（於百慕達註冊成立之有限公司） 股份代號 : 00487 成就 將來 中期報告 2012 目錄 公司資料 02業務摘要 03簡明綜合收益表 04簡明綜合全面收益表 05簡明綜合財務狀況表 06簡明綜合權益變動表 08簡明綜合現金流量表 09簡明綜合財務報表附註 10獨立審閱報告 44管理層討論及分析 46權益披露 55根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 58購買、出售或贖回本公司上市證券 59企業管治 59遵守董事進行證券交易的標準守則 59有關董事之資料 59審核委員會 60審閱中期業績 60 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文博士趙藍英女士 審核委員會 錢永樂先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 陸家兒先生（主席）楊海成先生蔡健培先生楊慕嫦女士錢永樂先生 提名委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文博士 核數師 國衛會計師事務所有限公司英國特許會計師香港執業會計師 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司 Royal Bank of Canada 東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號：00487 網址 www.successug.com 業務摘要 ‧ 本集團於二零一二年上半年之總營業額約達港幣853,700,000元，較去年同期上升約12% ‧ 本集團毛利增長約22%，本公司股東應佔虧損收窄至約港幣28,300,000元 ‧ 本集團旗艦投資項目 —十六浦錄得除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利增長約 11% ‧ 雖然營商環境挑戰重重，旅遊及郵輪業務之表現仍有所改善，收益分別增加約12%及 10%至約港幣815,300,000元及港幣38,400,000元 ‧ 本集團繼續發展其手機體育彩票業務，於中國發展蓬勃之彩票市場抓緊商機 實德環球有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一二年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表連同比較數字如下： 簡明綜合收益表 截至二零一二年六月三十日止六個月 未經審核截至以下日期止六個月 二零一一年附註 六月三十日港幣千元 營業額 4 763,050銷售成本 (810,455) (727,677) 毛利 43,211 35,373其他收益及收入 5 21,675 18,716行政開支 (78,468) (68,123)其他經營開支 6(c) (6,300) (6,300) 經營虧損 (19,882) (20,334)財務成本 6(a) (10,150) (11,494) 應佔共同控制實體業績 75 (59)應佔聯營公司業績 (9,481) 除稅前虧損 6 (41,368)所得稅 7 1,575 本期間虧損 (39,793) 由以下各項應佔： 本公司股東 (28,327) (37,612)非控股權益 (2,181) 本期間虧損 (39,793) 每股虧損 —基本 9 (0.72) 港仙 (1.54) 港仙—攤薄 9 (0.72) 港仙 (1.54) 港仙 隨附之附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。 中期報告2012 簡明綜合全面收益表 截至二零一二年六月三十日止六個月 未經審核截至以下日期止六個月 二零一一年六月三十日港幣千元 其他全面收益 由以下各項應佔： 本公司股東 (28,258) (36,998) 非控股權益 (2,263) (1,989) 本期間全面虧損總額 (30,521) (38,987) 隨附之附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。 簡明綜合財務狀況表 於二零一二年六月三十日 非流動資產 949,649 流動資產 存貨 1,805 1,303應收貿易賬款及其他應收賬款 15 32,656 31,968應收一間聯營公司款項 13 867 343,000應收回稅項 463 1,743已抵押銀行存款 16 7,906 7,898現金及現金等值項目 16 72,410 458,322 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 17 35,342 30,015遞延收入 925 924溢利保證負債 18 9,100 9,100應付貸款 —即期部分 20 310,738 398,738長期應付賬款 —即期部分 21 142,035 142,035財務擔保合約 22 19,996 6,300銀行貸款 —一年內到期 19 589 581一名董事兼控股股東貸款 – 30,332 一名控股股東貸款 – 128,336應付稅項 – 746,361 流動負債淨值 (288,039) 資產總值減流動負債 1,038,605 661,610 中期報告2012 簡明綜合財務狀況表（續） 於二零一二年六月三十日 非流動負債 資本及儲備 股本 23 40,649 24,390儲備 445,767 本公司股東應佔權益總值 470,157 非控股權益 31,899 權益總值 502,056 隨附之附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。 簡明綜合權益變動表 截至二零一二年六月三十日止六個月 本公司股東應佔 可供分派 資本贖回 股本 股份溢價 儲備 儲備 換算儲備 累計虧損 總計 非控股權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零一一年一月一日 （經審核） 24,390 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 547,890 45,661 593,551 本期間全面收益╱（虧損）總額 – – – – 614 (37,612) (36,998) (1,989) (38,987) 於二零一一年六月三十日 （未經審核） 24,390 908,785 52,333 976 258 (475,850) 510,892 43,672 554,564 隨附之附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。 中期報告2012 簡明綜合現金流量表 截至二零一二年六月三十日止六個月 未經審核截至以下日期止六個月 融資活動產生╱（動用）之現金淨額 現金及現金等值項目增加╱（減少）淨額 71,157 397,922 (14,508)(29,444) 期初現金及現金等值項目 72,410 108,042 匯率變動之影響 期末現金及現金等值項目 16 9 470,341 49779,095 隨附之附註為本簡明綜合財務報表之組成部分。 簡明綜合財務報表附註 截至二零一二年六月三十日止六個月 1. 組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之主要業務為投資控股。 2. 編製基準 截至二零一二年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表已根據聯交所證券上市規則附錄十六之適用披露規定及香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」（「香港會計準則第34號」）編製。 簡明綜合財務報表並未包括就全年財務報表所需之所有資料及披露，且應與於本公司之二零一一年年報（「二零一一年年報」）所載之本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表一併閱讀。 於編製符合香港會計準則第34號之簡明綜合財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響政策之應用以及年初至今資產及負債、收入及支出之呈報金額。實際結果可能與該等估計數額存在差異。 簡明綜合財務報表以港幣（「港幣」）呈列。除非另外特別註明，所有金額均以千為單位呈列。 3. 主要會計政策概要 編製簡明綜合財務報表所採用之會計政策與編製二零一一年年報所採用相符一致，惟下文所述採納新訂及經修訂香港會計準則、香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、修訂本及詮釋之影響除外。 於本中期期間內，本集團首次應用香港會計師公會頒佈之多項新訂及經修訂準則、修訂本及詮釋（「新香港財務報告準則」），並於二零一二年一月一日開始之本集團會計期間生效。 中期報告2012 3. 主要會計政策概要（續） 本集團於簡明綜合財務報表中採納之新香港財務報告準則載列如下： 香港財務報告準則第1號（修訂本）嚴重高通脹及移除首次採納者之固定日期香港財務報告準則第7號（修訂本）披露 —轉讓財務資產香港會計準則第12號（修訂本）遞延稅項 —收回相關資產 應用上述新香港財務報告準則對如何編製及呈列本集團於目前或過往會計期間之業績及財務狀況並無重大影響。因此，毋須就過往期間作出調整。 本集團並無提早採納以下已頒佈但尚未生效之新香港財務報告準則： 香港財務報告準則之修訂本二零零九至二零一一年度香港財務報告準則之改進2香港財務報告準則第1號（修訂本）政府貸款2香港財務報告準則第7號（修訂本）披露 —抵銷財務資產及財務負債 2香港財務報告準則第9號金融工具4香港財務報告準則第9號及香港香港財務報告準則第9號強制生效日期及過渡財務報告準則第7號（修訂本）披露4香港財務報告準則第10號綜合財務報表2香港財務報告準則第11號聯合安排2香港財務報告準則第12號披露於其他實體之權益2香港財務報告準則第10號、香港綜合財務報表、聯合安排及披露於其他實體之財務報告準則第11號及香港權益：過渡性監管2財務報告準則第12號（修訂本）香港財務報告準則第13號公平值計量2香港會計準則第1號（修訂本）其他全面收益項目之呈列1香港會計準則第19號僱員福利2（二零一一年已修訂）香港會計準則第27號獨立財務報表2（二零一一年已修訂）香港會計準則第28號於聯營公司及合營企業之投資2（二零一一年已修訂）香港會計準則第32號（修訂本）呈列 —抵銷財務資產及財務負債 3香港（國際財務報告詮釋委員會）露天礦場於生產階段之剝採成本2 —詮釋第 20號 1 於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效 2 於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效 3 於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效 4 於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效 3. 主要會計政策概要（續） 香港財務報告準則第7號之修訂所載之已修訂披露規定擬協助投資者及其他財務報表使用者更能評估抵銷安排對公司財務狀況安排之影響或潛在影響。此等修訂亦提高公司申報如何減少信貸風險（包括有關已抵押或收取之抵押品之披露）之透明度。公司及其他實體須於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間及該等年度期間內之中期期間應用該等修訂。規定披露應按追溯基準提供。 於二零零九年頒佈之香港財務報告準則第9號引進財務資產分類及計量之新規定。於二零一零年修訂之香港財務報告準則第9號包括財務負債分類及計量以及不再確認之規定。 香港財務報告準則第9號之主要規定描述如下： ‧ 香港財務報告準則第9號要求在香港會計準則第39號「金融工具：確認及計量」範圍內之所有已確認財務資產其後按攤銷成本或公平值計量，尤其是就以收取合約現金流量為目的之業務模式持有之債務投資，及擁有合約現金流量，且有關現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息之債務投資，均一般按於其後報告期末之攤銷成本計量。所有其他債務投資及資本投資按於其後會計期末之公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第9號，實體可選擇於其他全面收益呈列資本投資（並非持作買賣者）其後之公平值變動，僅股息收益一般於損益確認，惟作出選擇後不可撤回。 ‧ 就財務負債分類及計量而言，香港財務報告準則第9號之最重大影響涉及因財務負債（指定按公平值於損益列賬者）之信貸風險變動而引致該負債之公平值變動之呈列方式。特別是根據香港財務報告準則第9號，就指定按公平值於損益列賬之財務負債而言，除非於其他全面收益中確認負債之信貸風險變動影響，將會導致於損益產生或擴大會計錯配，否則因財務負債之信貸風險變動而引致該負債之公平值變動乃於其他全面收益中呈列。因財務負債信貸風險而引致之公平值變動其後不會重新分類至損益。以往，根據香港會計準則第39號，指定按公平值於損益列賬之財務負債公平值變動全數於損益中呈列。 香港財務報告準則第9號於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 中期報告2012 3. 主要會計政策概要（續） 香港財務報告準則第10號取代香港會計準則第27號「綜合及獨立財務報表」處理綜合財務報表之部分，並取代香港（常務詮釋委員會）—詮釋第12號「綜合賬目 —特別目的之實體」。香港財務報告準則第10號包含對控制權之新釋義，其中包括三個元素：(a)對被投資者之權力，(b)自參與被投資者營運所得浮動回報之承擔或權利，及(c)運用其對被投資者之權力以影響投資者回報金額之能力。香港財務報告準則第10號已就複雜情況之處理方法加入詳細指引。 香港財務報告準則第11號取代香港會計準則第31號「於合營企業之權益」及香港（常務詮釋委員會）—詮釋第13號「共同控制實體 —合營方之非貨幣出資」。香港財務報告準則第11號訂明由兩個或以上訂約方擁有共同控制權之聯合安排應如何分類。根據香港財務報告準則第11號，聯合安排分為共同經營或合營企業，視乎訂約各方於該等安排下之權利及責任而釐定。相對根據香港會計準則第31號，聯合安排分為三個類別：共同控制實體、共同控制資產及共同控制經營。 此外，按香港財務報告準則第11號，合營企業須採用權益會計法入賬，而按香港會計準則第31號，共同控制實體可採用權益會計法或比例會計法入賬。 香港財務報告準則第12號乃一項披露準則，適用於擁有附屬公司、聯合安排、聯營公司及╱或非綜合架構實體權益之該等公司。一般而言，香港財務報告準則第12號之披露規定較現行準則更為廣泛。 此等準則於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用，惟此五項準則全部須於同一時間提早應用。 香港財務報告準則第13號確立有關公平值計量及其披露之單一指引。該準則界定公平值，確立計量公平值之框架，並規定公平值計量之披露。香港財務報告準則第13號之範圍廣泛：除若干特定情況外，適用於其他香港財務報告準則規定或准許進行公平值計量及其披露之金融工具項目及非金融工具項目。一般而言，香港財務報告準則第 13號之披露規定較現行準則更為全面。例如，按現時香港財務報告準則第7號「金融工具：披露」僅規限金融工具之三層公平值架構劃分之量化及特性披露，將透過香港財務報告準則第13號擴大至涵蓋其範圍內之所有資產及負債。 香港財務報告準則第13號於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 3. 主要會計政策概要（續） 香港會計準則第1號之修訂保留以單一報表或兩個獨立但連續之報表呈報損益及其他全面收益的選項。然而，香港會計準則第1號之修訂規定於其他全面收益作出額外披露，使其他全面收益項目分類至兩大類：(a)不會於其後重新分類至損益之項目；及(b)其後在達到特定條件時可能會重新分類至損益之項目。其他全面收益項目之所得稅須按相同基準分配。 香港會計準則第1號之修訂本於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效。於日後會計期間應用該等修訂時，其他全面收益項目之呈報方式將會作出相應修改。 香港會計準則第19號之修訂更改定額福利計劃及終止福利之會計方法。最重要之變動涉及定額福利責任及計劃資產變動之會計方法。該等修訂規定當定額福利責任及計劃資產之公平值出現變動時確認有關變動，並因而取消按香港會計準則第19號過往允許應用之「緩衝區法」。該等修訂規定所有精算收益及虧損即時於其他全面收益確認，使於綜合財務狀況表確認之淨退休金資產或負債反映計劃虧絀或盈餘之全面價值。 香港會計準則第19號之修訂本於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，除若干例外情況外，須追溯應用。 香港會計準則第32號之修訂指出現行慣例在應用抵銷條件時之不一致情況，並澄清： ‧ 「現有可合法強制執行抵銷權」之涵義；及 ‧ 若干可能被視為等同於淨結算之總結算系統。 該等修訂本於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效，並須追溯應用。 本集團現正評估上述新香港財務報告準則於首次應用時可能構成之影響，但未能表明上述新香港財務報告準則會否對本集團及本公司之經營業績及財務狀況構成重大影響。 中期報告2012 4. 分部資料 經營分部按提供有關本集團組成部分資料之內部報告區分。該等資料乃提呈予主要經營決策者（「主要經營決策者」），並由其進行審閱，以分配資源及評估表現。本集團已確認以下兩個須予呈報分部： －郵輪租賃及管理業務：郵輪租賃及提供郵輪管理服務。 －旅遊業務：銷售機票及提供旅遊相關服務。 (a) 分部業績及資產 根據香港財務報告準則第8號，於此簡明綜合財務報表中披露之分部資料乃按本集團之主要經營決策者使用以評估分部表現及於分部之間分配資源之資料貫徹一致之方式編製。就此而言，本集團之主要經營決策者按照以下基準監察各須予呈報分部應佔之業績及資產： 分部溢利指各分部所賺取之溢利，而並無分配企業行政開支如董事薪酬、應佔聯營公司及共同控制實體業績、投資收入及企業財務成本。於計算須予呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及來自須予呈報分部之折舊、攤銷及減值虧損等主要非現金項目之分部資料。未分配企業收入主要包括財務擔保合約攤銷、來自一間聯營公司之管理費收入及其他雜項收入。此乃就資源分配及表現評估向主要經營決策者匯報之計量標準。稅項支出╱（計入）並無分配至須予呈報分部。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及開支而分配至須予呈報分部。 分部間銷售乃參考就同類訂單向外部對方收取之價格而定價。呈報予主要經營決策者之外部對方收益與簡明綜合收益表中所用之計量方法一致。 所有資產均分配至須予呈報分部，惟應收回稅項、於聯營公司和共同控制實體之權益以及未分配企業資產則除外。未分配企業資產主要包括中央行政公司之部分物業、廠房及設備、現金及現金等值項目。 4. 分部資料（續） (a) 分部業績及資產（續） 於本期間內向本集團主要經營決策者提供有關本集團以作分配資源及評估分部表現之須予呈報分部資料載列如下： 郵輪租賃及管理旅遊對銷綜合未經審核未經審核未經審核未經審核截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月 二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年 二零一二年 二零一一年 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 港幣千元六月三十日 外部客戶之收益 分部間收益 38,400 – 34,800 – 815,266 728,250 580 – – (580) 853,666 – 763,050– 319 (319) 須予呈報分部收益 38,400 34,800 815,585 728,830 (319) (580) 853,666 763,050 須予呈報分部溢利╱（虧損） 1,078 (2,336) 1,891 (5,474) 1,012 985 3,981 (6,825) 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 75 (252) (59)(9,481) 未分配企業收入 未分配企業開支 10,721 (34,974) 9,820(24,180) 除稅前綜合虧損 財務成本 (30,209) (9,760) (41,368)(10,643) 本期間綜合虧損 所得稅 (30,602) (393) (39,793) 1,575 中期報告2012 4. 分部資料（續） (a) 分部業績及資產（續） 郵輪租賃及管理旅遊合計 未經審核於二零一二年 經審核於二零一一年 未經審核 經審核於二零一一年 未經審核於二零一二年 經審核於二零一一年 於二零一二年 六月三十日港幣千元 十二月三十一日港幣千元 六月三十日 十二月三十一日港幣千元 六月三十日港幣千元 十二月三十一日港幣千元 港幣千元 須予呈報分部資產 92,567 93,604 87,101 191,562 180,705 98,995 未分配企業資產 —於聯營公司之權益 911,626 819,115 —於共同控制實體之權益 1,868 1,793 —應收一間聯營公司款項 867 343,000 —應收回稅項 463 1,743 —企業資產 61,615 1,407,971 未分配企業資產包括附屬公司貢獻之金額約港幣18,200,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣11,900,000元），該等附屬公司之業務為中國手機體育彩票市場提供技術支援與技術服務平台，以及體育彩票銷售代理服務。此外，於本期間內，該等附屬公司亦為未分配企業業績帶來行政開支約港幣11,200,000元（截至二零一一年六月三十日止六個月：無）。 由於該等附屬公司之營運於本期間仍在籌備當中，故本集團主要經營決策者認為此業務並非屬於須予呈報分部。 4. 分部資料（續） (b) 其他分部資料 郵輪租賃及管理旅遊其他企業實體合計未經審核未經審核未經審核未經審核截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月截至以下日期止六個月 利息收入 無形資產攤銷 折舊 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 就無形資產確認之減值虧損撥回 財務成本 二零一二年六月三十日港幣千元12 – (3,016) 3,255 – – 二零一一年六月三十日港幣千元6 – (3,154) 2,405 – – 二零一二年六月三十日港幣千元8 (205) (646) – 2,278 (390) 二零一一年六月三十日港幣千元8 (213) (720) – 741 (851) 二零一二年六月三十日港幣千元836 – (1,702) – – (9,760) 二零一一年六月三十日港幣千元48 – (718) – – (10,643) 二零一二年六月三十日港幣千元856 (205) (5,364) 3,255 2,278 (10,150) 二零一一年六月三十日港幣千元62(213)(4,592)2,405741(11,494) 未經審核截至以下日期止六個月 二零一一年六月三十日港幣千元 其他收益： 銀行存款之利息收入 856 62 並非按公平值於損益列賬之財務資產之總利息收入 62 管理費收入 3,473 遞延收入 1,588 出售物業、廠房及設備收益 – 其他收入 4,147 9,270 其他收入： 財務擔保合約攤銷 6,300 6,300就無形資產確認之減值虧損撥回 2,278 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 2,405 9,446 合計 18,716 6. 除稅前虧損 除稅前虧損已扣除╱（計入）下列項目： 未經審核截至以下日期止六個月 其他貸款之利息 3,475 向一間關連公司貸款之利息 428 銀行貸款之利息 423 一名董事兼控股股東貸款之利息 2,603 一名控股股東貸款之利息 –長期應付賬款之利息 5,249 4,565 並非按公平值於損益列賬之財務負債之總利息開支 11,494 二零一一年六月三十日港幣千元 (a) 財務成本 (b) 員工成本 薪金、工資及其他福利（包括董事酬金） 39,529 34,049定額供款退休計劃之供款 958 35,007 (c) 其他項目 核數師酬金 —審計服務 714 744 —其他服務 280 250折舊 5,364 4,592無形資產之攤銷 205 213營運租賃租金 —物業 4,964 4,207 —廠房及機器 337 319外匯淨收益 (287) (227)就聯營公司之權益確認之減值虧損* 6,300 6,300 *此金額於簡明綜合收益表內計入「其他經營開支」一項。 中期報告2012 7. 於簡明綜合收益表之所得稅 未經審核截至以下日期止六個月 二零一一年六月三十日港幣千元 由於本集團在香港營運之附屬公司於期內概無估計應課稅溢利，因此，概無就截至二零一一年及二零一二年六月三十日止六個月之香港利得稅作出撥備。 於其他司法權區產生之稅項乃按於相關司法權區之當前稅率計算。 8. 股息 本公司董事不建議就截至二零一二年六月三十日止六個月派付任何中期股息（截至二零一一年六月三十日止六個月：無）。 於期內概無批准及支付上一個財政年度應派本公司股東之股息。 港幣千元 成本於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年一月一日及二零一二年六月三十日 8,332 累計減值虧損於二零一一年一月一日 本年度減值虧損 (1,504)(2,966) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 本期間減值虧損 (4,470)– 於二零一二年六月三十日 (4,470) 賬面值於二零一二年六月三十日（未經審核） 3,862 於二零一一年十二月三十一日（經審核） 3,862 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位（「現金產生單位」）而界定，其分配如下： 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 郵輪管理現金產生單位 1,313 1,3132,549 旅遊現金產生單位 2,549 3,862 3,862 現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。而超逾五年期的現金流量則採用以下估計增長率推算。其增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。 11. 商譽（續） 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 於二零一二年六月三十日% 於二零一一年十二月三十一日% 於二零一二年六月三十日% 於二零一一年十二月三十一日 % —增長率 —貼現率 3 11.27 311.58 零5 零5 貼現率反映有關分部之特定風險。 12. 無形資產 商標港幣千元 客戶名單港幣千元 合計港幣千元 成本於二零一一年一月一日 匯兌調整 33,940 (865) 9,489 (243) 43,429(1,108) 於二零一一年十二月三十一日及於二零一二年一月一日 匯兌調整 33,075 36 9,246 10 42,32146 於二零一二年六月三十日 33,111 9,256 42,367 累計攤銷及減值虧損 於二零一一年一月一日 (348) (4,258) (4,606) 本年度支出 – (405) (405) 減值虧損 (1,632) – (1,632) 減值虧損撥回 – 43 43 匯兌調整 9 109 118 於二零一一年十二月三十一日及於二零一二年一月一日 本期間支出 減值虧損撥回 匯兌調整 (1,971) – 1,973 (2) (4,511) (205) 305 (5) (6,482)(205)2,278(7) 於二零一二年六月三十日 – (4,416) (4,416) 賬面值於二零一二年六月三十日（未經審核） 33,111 4,840 37,951 於二零一一年十二月三十一日（經審核） 31,104 4,735 35,839 中期報告2012 12. 無形資產（續） 商標 根據香港會計準則第36號「資產減值」（「香港會計準則第36號」），本集團將商標之可收回金額與其於二零一二年六月三十日之賬面值作比較，藉以完成對商標之中期減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考一獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」，其僱員中有香港測量師學會資深會員）進行之估值，商標之賬面值相等於約港幣33,111,000元。截至二零一二年六月三十日止六個月已確認減值虧損撥回相等於約港幣1,973,000元（截至二零一一年六月三十日止六個月：相等於約港幣308,000元）。減值虧損撥回之主要原因為市場環境改善而旅遊現金產生單位之預測收益增加所致。 商標之估值按照免納專利權使用費方法，根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率13.27%（二零一一年十二月三十一日： 13.58%），採用現金流量預測法進行。而超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率3% （二零一一年十二月三十一日：3%）推算。該增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 客戶名單 本公司董事評估客戶名單之可使用年期為自收購日期起計15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零一二年六月三十日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之中期減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值相等於約港幣4,840,000元。截至二零一二年六月三十日止六個月已確認減值虧損撥回相等於約港幣305,000元（截至二零一一年六月三十日止六個月：相等於約港幣433,000元）。減值虧損撥回之主要原因為市場環境改善而旅遊現金產生單位之預測溢利增加所致。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率13.27%（二零一一年十二月三十一日： 13.58%），採用現金流量預測法進行。而超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率3% （二零一一年十二月三十一日：3%）推算。該增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 13. 於聯營公司之權益 附註 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 視作資本出資 162,978 63,00019,409 商譽 (b) 19,409 182,387 82,4091,136,406 應收聯營公司款項 (c) 793,106 975,493 1,218,815(56,700) 減：減值虧損 (d) (63,000) 912,493 1,162,115(343,000) 減：列入流動資產之金額 (867) 列入非流動資產之金額 911,626 819,115 中期報告2012 13. 於聯營公司之權益（續） (a) 下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益比例 註冊成立╱ 已發行及 本集團之 由本公司 由一間附屬 聯營公司名稱 營業地點 繳足股本詳情 實際權益 持有 公司持有主要業務 % % % 十六浦娛樂集團澳門 2股分別面值 49 –49為娛樂場營運 有限公司24,000澳門元及 提供管理服務1,000澳門元之股份 十六浦中介人一人澳門 1股面值 49 –49提供博彩中介人有限公司50,000澳門元之服務股份 十六浦管理澳門╱2股分別面值 49 –49酒店營運 有限公司香港及澳門 24,000澳門元 及1,000澳門元之 股份 十六浦物業發展澳門 100,000股每股面值 49 –49物業控股 股份有限公司100澳門元之股份 （「十六浦物業發展」） (b) 商譽 由於商譽列入於聯營公司之權益賬面值且無獨立確認，故並無應用香港會計準則第36號之減值測試規定進行獨立減值測試。然而，如下文附註13(d)所載，於聯營公司之權益之全部賬面值均接受減值測試。 13. 於聯營公司之權益（續） (c) 應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。該等款項之賬面值與其公平值並無重大差異。 此外，由一眾財務機構授予本集團聯營公司金額為港幣1,900,000,000元及人民幣400,000,000元的五年期銀團貸款融資（「新貸款融資」）已於報告期末前完成。新貸款融資主要用作向同一間聯營公司（於二零一二年六月二十九日到期）獲授之港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（「港幣1,600,000,000元銀團貸款融資」）再融資、償還股東貸款及為聯營公司之第三期發展項目建築工程提供資金。新貸款融資由（其中包括）本公司提供之多個擔保作抵押。 (d) 於聯營公司之權益之減值測試 於本期間內，就於聯營公司之權益確認之額外減值虧損港幣6,300,000元（截至二零一一年六月三十日止六個月：港幣6,300,000元）源自視作向聯營公司作出之資本出資之賬面值減少。視作資本出資指本集團向聯營公司發出之財務擔保合約 （附註22）。由於期內向聯營公司發出之財務擔保之賬面值減少，故視作資本出資亦減少。因此，於二零一二年六月三十日，於聯營公司之權益之賬面值已撇減約港幣63,000,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣56,700,000元）。 此外，本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一二年六月三十日之賬面值作比較，藉以完成其對於聯營公司之權益之中期減值測試。本集團已委聘羅馬，根據使用價值計算方法為聯營公司於二零一二年六月三十日之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率15.11%（二零一一年十二月三十一日： 15.80%），採用現金流量預測法進行。而超逾五年期之現金流量則採用聯營公司所經營娛樂場及酒店業之穩定增長率4.79%（二零一一年十二月三十一日：4.79%）推算。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 中期報告2012 13. 於聯營公司之權益（續） (e)本集團聯營公司之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 資產 4,074,446 3,692,8543,179,405 負債 3,784,552 權益 289,894 513,449 未經審核截至以下日期止六個月 14. 於共同控制實體之權益 附註 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 應收一間共同控制實體款項 應佔資產淨值 (b) 12,050 518 12,050 443 12,568 12,493(10,700) 減：減值虧損 (c) (10,700) 1,868 1,793 14. 於共同控制實體之權益（續） (a) 本集團於共同控制實體之權益詳情如下： 已發行及本集團之合營企業名稱業務架構形式註冊成立地點繳足股本詳情實際權益主要業務 % 盈勝企業註冊成立英屬處女群島 2股每股面值1美元50投資控股 有限公司之股份 Double Diamond 註冊成立英屬處女群島 100股每股面值 40碼頭營運 International 1美元之股份 Limited (b) 應收一間共同控制實體款項為無抵押、免息及並無固定還款期。 (c) 本集團已向共同控制實體墊付港幣12,000,000元，為收購若干資產提供資金。該筆墊款為無抵押及免息。本公司董事認為，有關款項將不會於二零一二年六月三十日起計十二個月內償還，故被分類為非流動資產。於二零一二年六月三十日，由於並無跡象顯示該金額需進一步作出減值，故於共同控制實體權益之累計減值虧損為港幣10,700,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣10,700,000元），被視為足夠。該筆墊款之可收回款額按管理層對未來五年經營所得現金流量淨額之估計而釐定。 中期報告2012 14. 於共同控制實體之權益（續） (d)該等共同控制實體之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 非流動資產 29,293 29,2931,280(24,284) 流動資產 1,462 流動負債 (24,277) 權益總值 6,478 6,289 未經審核截至以下日期止六個月 15. 應收貿易賬款及其他應收賬款 包括在應收貿易賬款及其他應收賬款，應收貿易賬款之賬齡分析如下： 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 即期 9,608 12,463649823583 逾期31至60日 600 逾期61至90日 376 逾期超過90日 66 應收貿易賬款 10,650 14,5181,11616,334 其他應收賬款 1,119 預付款項及按金 20,887 32,656 31,968 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期於一年內收回。 本集團一般給予郵輪租賃及管理業務客戶30至60日（二零一一年十二月三十一日：30至60日）之平均信貸期，以及給予旅遊業務客戶 30日（二零一一年十二月三十一日：30日）之平均信貸期。 16. 已抵押銀行存款╱現金及現金等值項目 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 現金及銀行結餘 387,214 48,57523,8357,898 無抵押銀行存款 83,127 已抵押銀行存款 7,906 478,247 80,308(7,898) 減：已抵押銀行存款 (7,906) 簡明綜合現金流量及財務狀況表之現金及現金等值項目 470,341 72,410 中期報告2012 17. 應付貿易賬款及其他應付賬款 包括在應付貿易賬款及其他應付賬款，應付貿易賬款之賬齡分析如下： 未經審核於二零一二年六月三十日港幣千元 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 超過90日 即期 31至60日 61至90日 388 7,133 910 345 4177,199 730 254 應付貿易賬款 8,776 8,60021,415 應計費用及其他應付賬款 26,566 按攤銷成本計量之財務負債 35,342 30,015 所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期於一年內償付。 18. 溢利保證負債 港幣千元 賬面值 於二零一一年一月一日 根據溢利保證向SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」）作出之付款 32,608(9,100) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日（經審核） 根據溢利保證向SBI Macau作出之付款 23,508(9,100) 於二零一二年六月三十日（未經審核） 14,408 未經審核於二零一二年六月三十日港幣千元 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 非流動負債 流動負債 5,308 9,100 14,408 9,100 14,408 23,508 溢利保證負債乃按攤銷成本計值。 19. 銀行貸款 未經審核 經審核 於二零一二年 於二零一一年 港幣千元六月三十日 港幣千元十二月三十一日 已抵押銀行貸款 13,317 13,588 上述借貸之到期日如下： 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 須償還之賬面值： 非循環有期貸款按固定利率計息，須逐月分期攤還。貸款由本集團位於加拿大賬面值相等於約港幣20,400,000元（二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣 20,600,000元）之物業作抵押。 非控股權益股東之貸款 —翁郭婉萍女士 (i) 2,679 — SABC Holdings Ltd. (ii) 7,716 —飛升有限公司（「飛升」） (iii) 7,306 7,306 17,712 17,701 Maruhan Corporation（「Maruhan」） 之貸款 (iv) 152,738 152,738 SBI Macau之貸款 (v) 39,486 39,486其他貸款 (vi) 246,000 57,187 附註： (i) 翁郭婉萍女士為本公司擁有其80%權益之間接附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (ii) SABC Holdings Ltd.為本公司擁有其80%權益之間接附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iii) 飛升為本公司擁有其70%權益之間接附屬公司譽富中國發展有限公司之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iv) 該款項指Maruhan於二零零七年十月二十九日完成世兆出售事宜（定義見二零一一年年報附註5(b)(iii)）後承接本公司之間接附屬公司世兆有限公司（「世兆」）應付本公司之間接附屬公司 Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」）之股東貸款約港幣66,468,000元，以及Maruhan根據世兆股東協議（定義見二零一一年年報附註5(b)(iii)）進一步墊支予世兆之股東貸款約港幣 86,270,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣86,270,000元）。該等貸款為無抵押、免息及於未來十二個月到期並已重新分類為流動負債。 20. 應付貸款（續） 附註：（續） (v) 誠如二零一一年年報附註5(b)(iv)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據，本公司之間接全資附屬公司Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」）將Golden Sun應付之貸款約港幣 39,486,000元轉讓予SBI Macau。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (vi) 其他貸款按香港銀行同業拆息利率加息差為浮動利率計息，並以Favor Jumbo不時全部已發行股本之51%股權作抵押。貸款須於二零零九年十月二十二日後36個月或之前償還。根據貸款協議，本集團須一直維持綜合有形資產淨值不少於港幣400,000,000元。該等貸款於未來十二個月到期，並已重新分類為流動負債。於報告期末後，該筆未償還貸款已於二零一二年七月悉數償還及上述已抵押股份已於該月解除。 應付貸款之賬面值與其公平值相若。 21. 長期應付賬款 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 負債之現值 長期應付賬款之賬面值與其公平值相若。 港幣千元 賬面值 於二零一一年一月一日 18,900 本年度攤銷 (12,600) 於二零一一年十二月三十一日及 二零一二年一月一日（經審核） 6,300 本期間攤銷 (6,300) 已發出財務擔保合約之公平值 99,978 於二零一二年六月三十日（未經審核） 99,978 未經審核於二零一二年六月三十日港幣千元 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 非流動負債 流動負債 79,982 19,996 – 6,300 99,978 6,300 本期間內，本公司向一間銀行就新貸款融資作出新企業擔保（「新實德環球擔保」）。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣1,176,000,000元。本公司以前就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（已於二零一二年六月二十九日悉數償還）發出金額為港幣860,000,000元之擔保預計於其後七個月失效。 於二零一二年六月三十日，新貸款融資項下尚未償還之貸款約港幣1,390,700,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣1,600,000,000元銀團貸款融資項下尚未償還之貸 款總額為港幣560,000,000元）。或然負債於附註26披露。 根據獨立專業估值師進行之估值，本公司董事認為財務擔保合約於財務擔保合約發出日期之公平值約港幣100,000,000元，而相應地視為資本出資增加其於聯營公司之權益。 根據香港會計準則第39號，財務擔保合約之賬面值已於本集團之簡明綜合財務狀況表確認，並按攤銷成本列賬。 23. 股本 股份數目千股 面值港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元之普通股於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年一月一日及二零一二年六月三十日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣0.01元之普通股於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日（經審核） 配發及發行供股股份 2,438,964 1,625,976 24,39016,259 於二零一二年六月三十日（未經審核） 4,064,940 40,649 本公司於二零一二年一月完成以供股方式發行1,625,976,154股本公司新普通股（「供股」）。 中期報告2012 24. 關連人士交易 (a)本期間內，本集團與關連人士進行以下交易： 未經審核截至以下日期止六個月 24. 關連人士交易（續） (b) 於二零一二年六月三十日及二零一一年十二月三十一日與關連人士之未償還結欠如下： 附註 未經審核 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年六月三十日 港幣千元 應收聯營公司款項 13(c) 793,106 1,136,406 應收一間共同控制實體款項 14(b) 12,050 12,050 來自一名關連人士之其他應收賬款 (i) 5,867 5,867 向本公司一間附屬公司一名董事之其他應付賬款 (ii) – 2,310 應付一間關連公司款項 (iii) 129 129 一名董事兼控股股東貸款 (iv) 30,332 30,332 一名控股股東貸款 (v) 465 128,336 附註： (i) 該筆應收賬款來自飛升之實益擁有人（「合營夥伴」），涉及彼轉借予一間合營公司（「合營公司」，本公司與合營夥伴分別持有70%及30%權益）之款項。該款項以合營公司之 30%股權作抵押、免息及並無固定還款期。 (ii) 本公司一間附屬公司之一名董事（「附屬公司董事」）與本公司一間附屬公司訂立一份短期貸款協議。附屬公司董事已向本公司一間附屬公司提供短期貸款，以作一般營運資金。該筆貸款為無抵押、免息及已於本期間償還。 (iii) 該關連公司為楊海成先生（「楊先生」，本公司之董事兼控股股東）實益全資擁有之投資控股公司。應付一間關連公司款項為無抵押、免息及不會於一年內償還。 (iv) 該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期透過日期為二零一二年三月十五日之函件協議進一步延長至二零一三年十月三十一日。 中期報告2012 24. 關連人士交易（續） (b)（續） 附註：（續） (v) 根據劭富澳門發展有限公司（「劭富」，本公司控股股東，並由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）與本公司就供股訂立之包銷協議，於期內 (i)劭富已接納及承購本公司按總認購價港幣128,054,101.26元（「認購款項」）暫定配發予劭富之673,968,954股供股股份，以及劭富包銷之最多952,007,200股包銷股份（「包銷股份」）；(ii)按包銷股份之總認購價2.5%計算之佣金（為數約港幣4,500,000元）（「包銷佣金」）已由本公司支付予劭富；及(iii)認購款項以約港幣104,700,000元（以香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息）及約港幣23,400,000元（以年利率4%計息）之總和抵銷。 供股已於二零一二年一月十八日完成。 未償還貸款為無抵押、免息及不會於一年內償還。 (c) 主要管理人員補償 主要管理人員補償（包括支付予本公司董事之款項）如下： 未經審核截至以下日期止六個月 二零一一年六月三十日港幣千元 薪金及其他短期僱員福利 2,103 退休福利計劃供款 31 報酬總額列入「員工成本」 2,466 2,133 25. 承擔 (a) 於二零一二年六月三十日並無未償還且並無於簡明綜合財務報表計提撥備之資本承擔（二零一一年十二月三十一日：無）。 (b) 於二零一二年六月三十日，本集團根據不可撤銷經營租約之應付未來最低租賃付款總額如下： 未經審核於二零一二年六月三十日 經審核於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 於一年內 5,384 7,6542,077 於第二至第五年（包括首尾兩年） 2,317 7,701 9,731 本集團根據經營租約租出若干辦公室物業及設備。租賃一般為期兩至五年。租賃並不包括或然租金。 26. 或然負債 本期間內，本公司就新貸款融資向一間銀行作出新實德環球擔保。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣 1,176,000,000元。本公司以前就港幣 1,600,000,000元銀團貸款融資（已於二零一二年六月二十九日悉數償還）發出金額為港幣860,000,000元之擔保預計於其後七個月失效。 於二零一二年六月三十日，新貸款融資之未償還貸款約為港幣1,390,700,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣1,600,000,000元銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣560,000,000元及港幣240,000,000元）。 中期報告2012 27. 資產抵押 於二零一二年六月三十日，本集團已抵押下列資產： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣7,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣7,900,000元），以就本集團業務取得約港幣9,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣9,900,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b) 世兆就新貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零一一年十二月三十一日：就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資向一間銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份）； (c) 本公司之全資附屬公司New Shepherd Assets Limited就授予本公司之循環信貸融資向一間獨立於本公司之第三方財務機構抵押其於Favor Jumbo不時全部已發行股本之51%（二零一一年十二月三十一日：51%）。上述已抵押股份已於二零一二年七月解除；及 (d) 本集團賬面值相等於約港幣20,400,000元（二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣20,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為Jade Travel Ltd.（本公司間接擁有80%權益之附屬公司，於加拿大註冊成立）獲授多筆銀行貸款之抵押品。 28. 報告期後事項 誠如附註20(vi)所述，本集團已於二零一二年七月悉數償還金額約港幣158,000,000元之其他貸款。因此，附註27(c)所述之已抵押股份已隨後解除。 29. 季節性因素 本集團之旅遊業務之營業額須面對季節性波動，旺季為假日季度；而本集團之郵輪租賃及管理業務面對之季節性波幅則相對較低。 獨立審閱報告 致實德環球有限公司董事會 （於百慕達註冊成立之有限公司） 緒言 吾等已審閱列載於第4至43頁之中期財務資料，包括實德環球有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）於二零一二年六月三十日之簡明綜合財務狀況表與截至該日止六個月期間之相關簡明綜合收益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表，以及主要會計政策概要及若干解釋附註。香港聯合交易所有限公司主板證券上市規則規定，中期財務資料須根據其相關條文及香港會計師公會頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製報告。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號編製及呈報本中期財務資料。吾等之責任是根據吾等之審閱對本中期財務資料作出結論，並依吾等協定之聘任條款，僅向閣下（作為一個個體）呈報吾等之結論，除此之外別無其他目的。吾等並不就本報告之內容對任何其他人士承擔任何義務或接受任何責任。 審閱範圍 吾等依據香港會計師公會頒佈之香港審閱事項準則第2410號「由實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱。審閱中期財務資料主要包括向負責財務和會計事務之人員作出查詢，及進行分析性和其他審閱程序。審閱之範圍遠較根據香港核數準則進行之審核範圍為小，故吾等不能保證吾等知悉在審核中可能被發現之所有重大事項。因此，吾等並不發表審核意見。 香港中環畢打街11號置地廣場告羅士打大廈31樓 按照吾等之審閱結果，吾等並無察覺任何事項，令吾等相信中期財務資料在各重大方面未有根據香港會計準則第34號編製。 國衛會計師事務所有限公司英國特許會計師執業會計師 韓冠輝 執業證書編號：P05029 香港，二零一二年八月二十九日 管理層討論及分析 儘管環球經濟疲弱不振，加上中國經濟增長放緩，本集團之業績於二零一二年上半年仍能保持穩定增長，主要由各個業務平台之間的協同策略所產生的營運效益所致。 雖然歐洲及美利堅合眾國（「美國」）之經濟環境不甚明朗，且中國經濟增長前景出現隱憂，但本集團旅遊業務於二零一二年上半年表現相對不俗，收益較去年同期有所增長。與此同時，本集團郵輪業務及旗艦投資項目 —十六浦之表現亦有所改善。另外，本集團繼續拓展其彩票業務，為中國發展蓬勃的手機體育彩票市場提供技術服務平台與技術支援，以及體育彩票銷售代理服務，並會進一步發展此業務平台，以把握中國市場之巨大增長潛力。 業績 截至二零一二年六月三十日止六個月，本集團之營業額約為港幣853,700,000元，較去年同期約港幣763,100,000元有所增加。毛利約達港幣43,200,000元（二零一一年：約港幣 35,400,000元），本公司股東應佔虧損則收窄至約港幣 28,300,000元（二零一一年：約港幣 37,600,000元）。二零一二年上半年之每股虧損為0.72港仙，而二零一一年上半年之每股虧損則為1.54港仙。 在貴賓博彩分部的強勁增長帶動下，十六浦於二零一二年上半年的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利繼續錄得正數，增長約11%至約港幣142,700,000元。然而，其業績卻受到新貸款融資（定義見下文）產生之銀行費用支出所影響。於報告期內，本集團應佔與十六浦相關的聯營公司之虧損約為港幣300,000元，而去年同期之應佔虧損則約港幣9,500,000元。 供股 本公司於二零一二年一月完成以供股方式發行1,625,976,154股本公司新普通股（「供股」），籌集現金所得款項淨額約港幣173,200,000元。供股進一步鞏固本公司的資本基礎，並為本集團未來業務發展提供更充裕的財務資源。於報告期內，本公司已動用該筆供股現金所得款項淨額，償還部分第三方計息貸款為數港幣88,000,000元。 本公司董事（「董事」）不建議就截至二零一二年六月三十日止六個月派付任何中期股息（二零一一年：無）。 業務回顧 旅遊業務進一步加強發展高消費客戶市場 於二零一二年上半年，儘管營商環境繼續充滿挑戰，本集團之旅遊業務表現仍錄得改善。縱使歐洲主權債務危機及美國經濟復甦情況令人擔憂，並對本集團於香港及澳門之旅遊業務及其位於加拿大和美國之旅遊代理公司（「Jade Travel集團」）的業務環境持續構成影響，然而此分部之營業額仍上升約12%至約港幣815,300,000元（二零一一年：約港幣728,300,000元）。本集團旅遊業務持續增長，反映其擴充中國業務據點及專注高消費客戶群之策略行之有效。 即使競爭日趨激烈，對邊際利潤率造成壓力，但本集團仍錄得分部溢利約港幣1,900,000元，而二零一一年同期則虧損約港幣5,500,000元。 於報告期內，本集團繼續專注於高消費客戶市場，並積極開發自助旅遊及會議展覽與獎勵旅遊等有較高邊際利潤之業務。受惠於中國富裕人口不斷增長及消費水平上升，以致北美境內旅遊業務表現穩定，帶來穩健的收益來源。 郵輪業務收益上升帶動增長 於二零一二年上半年內，本集團郵輪業務維持穩定增長。「澳門實德郵輪」（本集團持有其 55%權益）之營業額約為港幣38,400,000元（二零一一年：約港幣34,800,000元）。於報告期內，因收益增長帶動此業務分部錄得溢利約港幣1,100,000元，而去年同期則錄得分部虧損約港幣2,300,000元。 業務回顧（續） 投資項目—十六浦 澳門博彩市場發展蓬勃，為持續穩定增長提供支持 二零一二年上半年，十六浦憑藉其獨特定位、策略性位置及積極的市場推廣方針力保增長勢頭，並錄得持續改善之表現。 在專屬之澳門內港區，十六浦透過舉辦多項矚目盛事提升國際形象，成功吸引不少國際旅客前來度假村。於報告期內，由於市場推廣策略方針奏效，屢獲殊榮的澳門十六浦索菲特大酒店維持穩定入住率，客戶群亦更趨多元化。 於二零一二年六月三十日，十六浦的娛樂場共有109張賭桌，其中82張為中場賭桌，9張為高注碼賭桌及18張為貴賓賭桌。 於報告期內，十六浦第三期發展項目（「第三期項目」）仍按計劃進行，並預計於二零一四年竣工。此外，由一眾財務機構授予本集團的聯營公司十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）向十六浦提供港幣1,900,000,000元及人民幣400,000,000元的五年期銀團貸款融資（「新貸款融資」）已於報告期內完成。新貸款融資主要用作授予十六浦物業發展（於二零一二年六月二十九日到期）之港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（「港幣1,600,000,000元銀團貸 款融資」）再融資、償還股東貸款及為第三期項目建築工程提供資金。 於期內，十六浦與澳門城市大學攜手推出「十六浦及澳門城市大學 —博苗助學暨人材發展計劃」。經甄選之合資格學生可於十六浦工作，參與在職培訓及累積寶貴工作經驗，為日後事業發展作好準備。展望未來，該計劃可為十六浦未來的擴充培育更多人才，亦有助提升度假村於當地社區之形象。此舉亦秉承了十六浦一貫追求業界持續發展之承諾。 澳門十六浦索菲特大酒店繼續為來自世界各地之貴賓提供世界級服務禮遇。於報告期內，澳門十六浦索菲特大酒店榮獲多個業界獎項，包括由到到網(Daodao.com)舉辦的「旅行者之選 2012」中奪得「大中華區25強最佳酒店」獎項；獲樂天旅遊舉辦之「樂天旅遊大獎2011」頒發「悠閒娛樂大獎」及「金獎」；獲中國《品味生活》雜誌評選為「2011-2012年中國最佳酒店」；獲 TripAdvisor頒發「傑出服務大獎2012」及Expedia.com評選為「客人之選2012」。 彩票業務作好部署，抓緊中國日益增長的彩票市場機遇 本集團獲授權於中國江西省及青海省，透過手機提供體育彩票銷售代理服務。於二零一二年上半年內，本集團繼續鞏固其技術服務平台並豐富其業務網站「128彩網」(www.128cai.com)之內容及設計，以便向客戶提供最新彩票資訊及熱門提示。 儘管中國財政部、民政部及國家體育總局聯合頒佈之《彩票管理條例實施細則》（「實施細則」）已自二零一二年三月起生效，雖未能確定其影響，但估計中國彩票市場的未來前景依然強勁。於二零一二年上半年，中國彩票行業較去年同期增長約28%。本集團深信，長遠而言，手機體育彩票業務將成為本集團其中一項增長動力。 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 供股完成後，本集團於二零一二年六月三十日之流動負債淨值較於二零一一年十二月三十一日約港幣288,000,000元大幅減少至約港幣5,300,000元，而資產淨值約為港幣772,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣502,100,000元）。 於二零零八年十二月一日，本公司董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）向本公司提供為數港幣200,000,000元之有期貸款融資，該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金額增至港幣290,000,000元，並通過日期為二零一二年三月十五日之函件協議，將經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款額的最後還款日期延長至二零一三年十月三十一日。於二零一二年六月三十日，本公司結欠楊先生為數約港幣30,300,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣30,300,000元）。 財務回顧（續） 流動資金、財務資源及資本負債（續） 於二零零九年十月二十二日，本公司（作為借方）及本公司一間全資附屬公司New Shepherd Assets Limited（「New Shepherd」）（作為抵押品授予人）就一項金額為港幣250,000,000元之循環信貸融資（「循環信貸融資」）與一間財務機構（為獨立於本公司的第三方，作為貸方）（「貸方」）訂立一份協議。循環信貸融資以浮動息率計息，且該融資項下之貸款須於二零零九年十月二十二日後36個月或之前償付。循環信貸融資的所得款項應轉借予十六浦物業發展，以應付十六浦物業發展及其附屬公司之現金流量所需。於報告期內，本公司已償付部分貸款為港幣88,000,000元，而於二零一二年六月三十日，循環信貸融資之未償還貸款為港幣 158,000,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣 246,000,000元）。該筆未償還貸款已於二零一二年七月悉數償付。 本公司擁有80%權益並於加拿大註冊成立之間接附屬公司Jade Travel Ltd.（「加拿大Jade Travel」）獲授予多筆有抵押銀行貸款，按固定利率計息，而該等貸款須逐月分期攤還。貸款所得款項用作加拿大Jade Travel購買新物業及支付有關裝修費用。於二零一二年六月三十日，該筆未償還貸款相等於約港幣13,300,000元（二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣13,600,000元）。 於二零一二年六月三十日，本集團獲一間關連公司提供之免息貸款約為港幣100,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣100,000元）。該貸款乃無抵押及並無固定還款期。 於二零一二年一月十二日，本公司結欠劭富澳門發展有限公司（「劭富」，本公司之控股股東，並由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）為數約港幣 128,100,000元之貸款已用於抵銷根據劭富與本公司就供股所訂立之包銷協議暫定配發予劭富之673,968,954股供股股份之總認購價。於二零一二年六月三十日，本公司結欠劭富之未償還貸款約為港幣500,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣128,300,000元，此為約港幣104,700,000元按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息、約港幣 23,400,000元按年利率4%計息及約港幣200,000元利息之總和）。該貸款乃無抵押、免息及並無固定還款期。 流動資金、財務資源及資本負債（續） 除上述貸款外，於二零一二年六月三十日，非控股權益股東提供之貸款約為港幣17,700,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 17,700,000元），而其他應付貸款約為港幣 192,200,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 192,200,000元）。該等貸款乃免息及無抵押，當中約港幣152,700,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 152,700,000元）已於流動負債項下列示，而餘下約港幣39,500,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 39,500,000元）將不會在未來十二個月內償付。 考慮到現時可用之財務資源，及楊先生提供之貸款融資及作出之財務承諾，本集團將具備充裕之營運資金以應付其目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 供股完成後，於二零一二年六月三十日之本公司股東應佔權益總值擴大至約港幣 743,200,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 470,200,000元）。因此，於二零一二年六月三十日，按本集團計息借貸相對本公司股東應佔權益總值為基準計算，資本負債比率收窄至約27%（二零一一年十二月三十一日：約89%）。 向十六浦物業發展提供二零一二年財務資助 謹此提述本公司分別於二零一二年四月二十六日及二零一二年五月十八日刊發之公佈（「公佈」）及通函（「通函」），內容有關根據十六浦物業發展與（其中包括）貸款方（為一眾財務機構）於二零一二年四月十七日訂立之信貸協議向十六浦物業發展提供財務資助（「二零一二年財務資助」）作為動用新貸款融資之其中一項先決條件。根據提供二零一二年財務資助，本公司所承擔之估計風險總額約為港幣1,756,000,000元。 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則，提供二零一二年財務資助構成一項本公司之非常重大收購事項，並已於二零一二年六月五日舉行之本公司股東特別大會上獲得股東批准。 有關二零一二年財務資助之進一步詳情，請參閱公佈及通函。 根據獨立專業估值師進行之估值，本集團已確認於財務擔保合約發出日期之財務擔保合約負債約港幣100,000,000元，而相應地視為資本出資增加其於聯營公司之權益。 財務回顧（續） 資產抵押 於二零一二年六月三十日，本集團已抵押下列資產： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣7,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣7,900,000元），以就本集團業務取得約港幣 9,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣9,900,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b) 本公司之間接附屬公司世兆有限公司就新貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零一一年十二月三十一日：就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資向一間銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份）； (c) New Shepherd就授予本公司之循環信貸融資向貸方抵押其於本公司間接全資附屬公司Favor Jumbo Limited不時全部已發行股本之51%（二零一一年十二月三十一日： 51%）。上述股份抵押已於二零一二年七月解除；及 (d) 本集團賬面值相等於約港幣20,400,000元（二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣 20,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為加拿大Jade Travel獲授多筆銀行貸款之抵押品。 或然負債 於報告期內，本公司根據二零一二年財務資助就新貸款融資向一間銀行作出新企業擔保（「新實德環球擔保」）。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣1,176,000,000元。本公司以前就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（已於二零一二年六月二十九日悉數償還）發出金額為港幣860,000,000元之擔保預計於其後七個月失效。 於二零一二年六月三十日，新貸款融資之未償還貸款約為港幣1,390,700,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣1,600,000,000元銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣560,000,000元及港幣240,000,000元）。 於二零一二年六月三十日，本集團共聘用488名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 前景 鑒於美國及歐洲經濟前景未明，本集團的營商環境繼續滿佈挑戰。然而，預期中國經濟仍可於中長線保持穩健增長。再加上即將推出的基建項目，包括澳門輕軌系統及港珠澳大橋，定必為澳門招徠更多旅客。 有見及此，本集團對澳門博彩及娛樂行業充滿信心，並預期二零一二年下半年會有穩定增長。短期而言，中國旅客會繼續成為本集團核心業務之主要增長動力，而本集團亦會致力把握其他亞洲國家之機遇。 本集團將繼續拓展會議展覽與獎勵旅遊及自助旅遊等高消費客戶市場，並通過與信譽良好的中國業務夥伴合作，進一步增加於內地的據點。 為優化業務及提高成本效益，加上Jade Travel集團已成為旅遊業務主要收益來源，本集團整合了其全球旅遊業務的營運，並於二零一二年七月終止香港旅遊業務。 憑著十六浦於澳門旅遊及娛樂範疇別樹一幟之定位，本集團對十六浦之前景滿懷信心。預計二零一二年下半年之活動，將會在澳門傳統旅遊旺季增加。 十六浦為提升於主要市場的品牌知名度，將夥拍新世界百貨中國有限公司於重慶、長沙及武漢舉辦《「邁克爾 ‧傑克遜」25年光輝重現巡迴展》，勢必成為二零一二年下半年矚目的市場推廣盛事之一。該展覽將會展出超過50件巨星米高積遜珍品，總值超過港幣10,000,000元。 預計第三期項目將會於二零一二年下半年繼續如期進行，當中包括的娛樂與消閒綜合大樓將設有全新購物商場、餐飲場所及擴充娛樂場之用地。本集團預計，長遠而言，澳門將成為中國及其他亞洲國家旅客的另一個購物天堂。此新項目結合購物與餐飲場所、非凡娛樂體驗及擴建十六浦世界級娛樂場之概念於一身，為十六浦增闢新收益貢獻。 前景（續） 於彩票業務方面，實施細則預計可加強及鞏固中國彩票行業，有助業界締造健康營商環境。憑藉已建立之業務平台，本集團蓄勢待發，以於發展蓬勃之市場中抓緊商機。本集團將繼續透過其強大網絡積極尋找機會，將業務拓展至中國其他省份。 本集團對澳門、中國及亞洲地區之前景保持樂觀。受惠於中國及其他亞洲市場之增長機遇，本集團將繼續實施三管並行之策略，以提升業務競爭力。長遠而言，本集團矢志進一步豐富其多元化的資產組合，務求為股東、合作夥伴及客戶增值。 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零一二年六月三十日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 所持股份 概約持股 董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 數目 百分比 % 楊海成先生好倉公司權益 2,165,012,962 53.26（附註） 附註：執行董事兼本公司主席楊海成先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之2,165,012,962股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零一二年六月三十日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 根據本公司股東於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），董事會可以港幣1元之代價向經選定之合資格人士提出授予購股權認購股份之要約，作為彼等對本集團作出貢獻之獎勵或回報。任何購股權之行使價將由董事會按其絕對酌情權釐定，惟在任何情況下不得低於以下三者中之最高者：(i) 股份於有關購股權要約日期在聯交所每日報價表所報官方收市價；(ii) 股份於緊接有關購股權要約日期前五個交易日在聯交所每日報價表所報平均官方收市價；及 (iii) 股份之面值。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃可能授出之購股權涉及之股份數目，最多合共不得超過不時已發行股份總數之30%。 購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，購股權計劃將自其採納日期（即二零零四年八月二十日）起持續有效10年。 自購股權計劃採納以來及截至二零一二年六月三十日止，並無根據購股權計劃向任何人士授出購股權。 除於簡明綜合財務報表附註24(b)(v)所述於期內由本公司支付予劭富澳門發展有限公司（由一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）之包銷佣金外，於期內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 中期報告2012 主要股東於證券之權益 於二零一二年六月三十日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 主要股東 概約持股 名稱╱姓名 好倉╱淡倉 身分 所持股份數目 百分比 % 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 2,165,012,962 53.26 Fiducia Suisse SA好倉受託人 2,165,012,962 53.26 （附註1） David Henry 好倉受控公司權益 2,165,012,962 53.26 Christopher Hill先生（附註1） Rebecca Ann Hill女士好倉配偶權益 2,165,012,962 53.26（附註2） 廖小琳女士好倉配偶權益 2,165,012,962 53.26 （附註3） Maruhan Corporation好倉實益擁有人 406,087,500 9.99 附註： 1. 劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由Fiducia Suisse SA持有。Fiducia Suisse SA為一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，由David Henry Christopher Hill先生全資擁有。因此，Fiducia Suisse SA及David Henry Christopher Hill先生各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之2,165,012,962股股份之權益。 2. Rebecca Ann Hill女士（ David Henry Christopher Hill先生之配偶）被視為擁有由 David Henry Christopher Hill先生擁有之2,165,012,962股股份之當作持有權益。 3. 廖小琳女士（楊海成先生之配偶）被視為擁有由楊海成先生擁有之2,165,012,962股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零一二年六月三十日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 根據上市規則第13.20條及第13.22條須作出之披露責任，於二零一二年六月三十日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，以本公司一間間接附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就十六浦物業發展付款責任發出企業擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆擁有其49%權益之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為物業控股及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零一二年六月三十日之金額載列如下： 聯營公司名稱股東貸款企業擔保財務資助總額港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 881 2,036 2,917由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於簡明綜合財務報表附註13及26。以下所載為十六浦物業發展之合併資產負債表及本集團應佔該聯營公司權益，此乃按照十六 浦物業發展截至二零一二年六月三十日止期間之管理賬目編製： 合併資產負債表港幣千元 本集團應佔權益港幣千元 非流動資產 流動資產 流動負債 非流動負債 2,518,024 608,970 336,439 3,448,113 1,233,832298,395164,8551,689,575 中期報告2012 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 企業管治 董事認為，於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司已遵守上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（有效至二零一二年三月三十一日止）及企業管治守則（由二零一二年四月一日起生效）當中所有守則條文。 遵守董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載之標準守則規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認彼等一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 有關董事之資料 於二零一二年七月一日，獨立非執行董事楊慕嫦女士不再擔任馮霄、馮國基律師行之合夥人，而獲委聘為黃與黃法律事務所之律師。 除上文所披露者外，自本公司二零一一年年報日期之後至本報告日期期間，概無根據上市規則第13.51B(1)條規定須予作出披露之董事資料變更。 審核委員會 董事會轄下審核委員會（「審核委員會」）成員包括非執行董事蔡健培先生及三名獨立非執行董事陸家兒先生、楊慕嫦女士及錢永樂先生，該委員會之職權範圍乃根據上市規則相關規定而制訂。審核委員會之主席為錢永樂先生，彼具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表之完整性及確保財務報告之客觀性與可信度、檢討本集團內部監控系統之成效、監督與本公司外聘核數師之關係，以及確保本公司維持良好的企業管治標準及程序。 審閱中期業績 截至二零一二年六月三十日止六個月之未經審核中期業績已由審核委員會及本公司核數師國衛會計師事務所有限公司審閱，彼等均認為該等業績乃遵照適用之會計準則及規定而編製，且已作出充份披露。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零一二年八月二十九日