(於百慕達註冊成立之有限公司)股份代號 : 00487 中期報告 旅遊 ‧ 郵輪 ‧ 博彩及娛樂2009 實德環球有限公司 01中期報告 2009 頁 公司資料 02 營運摘要 03 簡明綜合收益表 04 簡明綜合全面收益表 05 簡明綜合財務狀況表 06 簡明綜合權益變動表 08 簡明綜合現金流量表 09 簡明綜合財務報表附註 10 中期財務報告審閱報告 37 管理層討論及分析 39 權益披露 44 根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 47 購買、出售或贖回本公司上市證券 48 遵守企業管治常規守則 48 遵守董事進行證券交易的標準守則 48 審核委員會 48 審閱中期業績 48 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文先生（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文先生趙藍英女士 審核委員會 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文先生 核數師 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號：00487 網址 www.successug.com 營運摘要 截至二零零九年六月三十日止六個月之未經審核中期業績 ‧ 儘管經營環境艱鉅，總營業額增加至約港幣593,600,000元 ‧ 雖然H1N1病毒於全球蔓延，但旅遊業務之營業額仍錄得約港幣556,600,000元；分部虧損錄得約港幣7,900,000元 ‧ 郵輪業務之營業額由於租賃收入減少而下跌至港幣37,000,000元；分部溢利約為港幣 2,300,000元 ‧ 由於十六浦項目之業務開始取得效益，本公司應佔虧損收窄至約港幣59,300,000元 ‧ 十六浦娛樂場賺取穩定每月博彩總收入；澳門十六浦索菲特大酒店之酒店入住率穩步上揚 ‧ 本公司權益持有人應佔虧損約為港幣87,200,000元 營業額 593,595 50,202銷售成本 (540,331 ) (2,429 )毛利 53,264 47,773其他收入 14,512 15,666行政開支 (75,241 ) (63,409 )其他經營開支 (13,255 ) (9,450 )經營虧損 (20,720 ) (9,420 )財務成本 (7,228 ) -應佔聯營公司業績 (59,256 ) (64,346 )除稅前虧損 5 (87,204 ) (73,766 )所得稅 6 (29 ) -本期間虧損 (87,233 ) (73,766 )由以下各項應佔： 本公司權益持有人 (87,182 ) (79,709 ) 非控股權益 (51 ) 5,943 本期間虧損 (87,233 ) (73,766 ) 每股虧損 8－基本 (3.57)港仙 (3.34)港仙－攤薄 (3.57)港仙 (3.34)港仙 實德環球有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）呈列本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零零九年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表連同比較數字如下： 簡明綜合收益表 截至二零零九年六月三十日止六個月 未經審核截至以下日期止六個月二零零九年二零零八年附註六月三十日三月三十一日（經重列）港幣千元港幣千元 第10至第36頁附註為本簡明綜合財務報表之一部分。 簡明綜合全面收益表 截至二零零九年六月三十日止六個月 未經審核 截至以下日期止六個月 二零零九年 二零零八年 六月三十日 三月三十一日 （經重列） 港幣千元 港幣千元 本期間虧損 (87,233 ) (73,766 ) 本期間其他全面收益（除稅後及經重列調整）換算以下項目產生之匯兌差額：－本集團 －非控股權益 於權益內直接確認之應佔聯營公司溢利淨額 1,131 238 2,765 －－－ 本期間全面收益總額 (83,099 ) (73,766 ) 由以下各項應佔：本公司權益持有人 非控股權益 (83,286 ) 187 (79,709 )5,943 本期間全面收益總額 (83,099 ) (73,766 ) 第10至第36頁附註為本簡明綜合財務報表之一部分。 簡明綜合財務狀況表於二零零九年六月三十日 附註 未經審核於二零零九年六月三十日港幣千元 經審核於二零零八年十二月三十一日港幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 9 商譽 10 無形資產 11 於聯營公司之權益 12 購買物業之按金 13 收購一間公司之按金 14 遞延稅項資產 1,317,062 1,311,798 流動資產 存貨 應收貿易賬款及其他應收賬款 15 應收回稅項 已抵押銀行存款 16 現金及現金等值項目 16 77,429 107,149 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 17 遞延收入 溢利保證負債 18 財務擔保合約 21 應付稅項 55,640 50,724 流動資產淨值 21,789 56,425 資產總值減流動負債 1,338,851 1,368,223 非流動負債 遞延收入 溢利保證負債 18 應付貸款 19 長期應付款項 20 應付一間關連公司款項 遞延稅項負債 財務擔保合約 21 一名董事兼控股股東結欠貸款 490,791 437,064 資產淨值 848,060 931,159 實德環球有限公司 07中期報告 2009 簡明綜合財務狀況表（續） 於二零零九年六月三十日 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年附註六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 資本及儲備股本 儲備 22 24,390 777,162 24,390860,448 本公司權益持有人應佔權益總額 801,552 884,838 非控股權益 46,508 46,321 權益總值 848,060 931,159 第10至第36頁附註為本簡明綜合財務報表之一部分。 實德環球有限公司08 中期報告 2009 簡明綜合權益變動表 截至二零零九年六月三十日止六個月 本公司權益持有人應佔 可分派 資本贖回 物業重估 保留溢利╱ 非控股 股本 股份溢價 儲備 儲備 儲備 換算儲備（累計虧損） 總計 權益 權益總額 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零七年十月一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 － 54,645 976,930 49,983 1,026,913 配發認購股份 2,200 231,440 － － － － － 233,640 －233,640 股份發行成本 － (4,216) － － － － － (4,216) － (4,216) 本期間全面收益總額 － － － － － － (79,709 ) (79,709 ) 5,943 (73,766 ) 向非控股權益股東支付股息 － － － － － － － － (6,750) (6,750) 於二零零八年三月三十一日 24,195 887,140 52,333 976 187,065 －(25,064) 1,126,645 49,176 1,175,821 於二零零九年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 86,248 (4,235 ) (183,659 ) 884,838 46,321 931,159本期間全面收益總額－－－－2,765 1,131 (87,182) (83,286) 187 (83,099) 於二零零九年六月三十日 24,390 908,785 52,333 976 89,013 (3,104 ) (270,841 ) 801,552 46,508 848,060 第10至第36頁附註為本簡明綜合財務報表之一部分。 簡明綜合現金流量表截至二零零九年六月三十日止六個月 附註 未經審核截至下列日期止六個月二零零九年二零零八年六月三十日三月三十一日（經重列）港幣千元港幣千元 經營業務產生╱（動用）之現金淨額 投資活動動用之現金淨額 融資活動產生之現金淨額 5,845 (58,684 ) 33,227 (432,085 )(60,887 )371,965 現金及現金等值項目減少淨額 (19,612 ) (121,007 ) 期初現金及現金等值項目 16 66,675 200,719 匯率變動之影響 (554 ) － 期末現金及現金等值項目 16 46,509 79,712 第10至第36頁附註為本簡明綜合財務報表之一部分。 簡明綜合財務報表附註 截至二零零九年六月三十日止六個月 1. 組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，並於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之主要業務為投資控股。根據本公司股東於二零零九年五月二十六日於本公司股東週年大會上通過之特別決議案，本公司已將其英文名稱由「Macau Success Limited」更改為 「SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公司之第二名稱，上述更改均由二零零九年五月二十七日起生效。自此，本公司不再使用僅供識別之用之中文名稱「澳門實德有限公司」。 2. 編製基準 (a) 守章聲明 截至二零零九年六月三十日止六個月之簡明綜合財務報表已根據聯交所證券上市規則之適用披露條文而編製，其中包括遵守由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則第34號「中期財務報告」。 編製簡明綜合財務報表所採納之會計政策與編製截至二零零八年十二月三十一日止期間之全年財務報表所採用者符合一致，惟如下文附註3所披露採納新香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）及香港會計準則（「香港會計準則」）除外。簡明綜合財務報表並未包括就全年財務報表所需之所有資料及披露，且應與於本公司之二零零八年年報所載之本集團截至二零零八年十二月三十一日止期間之財務報表（「二零零八年年報」）一併閱讀。 於編製符合香港會計準則第34號之簡明綜合財務報表時，管理層須作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響政策之應用以及年初至今資產和負債及收入和支出之呈報金額。實際結果可能與該等估計數額存在差異。 簡明綜合財務報表以港幣（「港幣」）呈列。除非另外特別註明，所有金額均以千為單位呈列。 2. 編製基準（續） (b) 更改會計期間 自截至二零零八年十二月三十一日止期間起，本公司將其財政年度結算日由九月三十日更改為十二月三十一日，以依循本公司之若干附屬公司及聯營公司之結算日，從而加快編製本集團之綜合財務報表。因此，本中期報告涵蓋自二零零九年一月一日至二零零九年六月三十日之六個月，而上一個中期期間則指自二零零七年十月一日至二零零八年三月三十一日之六個月。 3. 重大會計政策 誠如在本公司二零零八年年報內「管理層討論及分析」一節中所述，本公司董事作出重大會計判斷，指本公司之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）10.2%股權之擁有權之絕大部分風險及回報並未被轉讓予Maruhan Corporation（「Maruhan」）。因此，本集團保留世兆10.2%股權之擁有權之絕大部分風險及回報，故把世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。亦由於上述原因，已收取之代價已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於長期應付賬款項下分類。故此，於截至二零零八年三月三十一日止六個月出售一間附屬公司之部分權益之淨收益約港幣116,992,000元已於綜合財務狀況表內重列為長期應付賬款，此影響令於二零零八年三月三十一日之保留盈利減少約港幣124,595,000元，而截至二零零八年三月三十一日止六個月之簡明綜合收益表相應地進行重列。 本集團已首次採納以下自二零零九年一月一日起之本集團財政年度生效之新訂香港財務報告準則及香港會計準則。 香港財務報告準則第8號「經營分部」（於二零零九年一月一日或之後之年度期間生效） 香港財務報告準則第8號規定分部之披露，須以本集團主要經營決策者營運及管理本集團之方式為基礎，各順予呈報分部之金額須與向本集團主要經營決策者.報作為評估各分部業績及經營事務決策的數據一致。這與過往根據相關產品及服務以及地區將本集團之財務報表劃分成各分部之分部資料呈報方式有所差別。採納香港財報告準則第 8號使分部資料呈列之方式與向本集團高級行政管理層提供之內部報告更為一致，並引致額外須予呈報分部被確認及呈列。由於期內本集團首次按香港財務報告準則第 8號呈列分部資料，因此已於中期財務報告加入額外解釋（見附註 4）以解釋編製資料之基礎。並已按與修訂分部資料相符之基準提供相應金額。 3. 重大會計政策（續） 香港會計準則第1號（經二零零七年修訂）財務報表之呈列（於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效） 由於採納香港會計準則第1號（經二零零七年修訂），期內與股權持有人進行交易所產生權益變動的詳情，於經修訂綜合權益變動表內與所有其他收入及開支分開呈列。所有其他收入及開支項目如被確認為期內溢利或虧損之部分，則於綜合收益表中呈列，否則於一份新主要報表－綜合全面收益表呈報。本中期財務報告已採納綜合全面收益表及綜合權益變動表新訂之呈列方式，相應金額已按新訂之呈列方式重新列報。此呈列方式之變動對於任何列報期間之溢利或虧損、總收入及開支或資產淨值並無任何影響。 採納以下新訂及經修訂準則、修訂及詮釋並未對本集團之會計政策、財務狀況或表現造成任何重大影響︰ 香港會計準則第23號（已修訂）借貸成本 香港會計準則第32號及第1號（修訂本）可沽售金融工具及清盤時產生之責任 香港財務報告準則第1號及香港會計準則於附屬公司、共同控制實體或聯營公司之第27號（修訂本）投資成本 香港財務報告準則第2號（修訂本）歸屬條件及註銷 香港財務報告準則第7號（修訂本）改善財務工具之披露 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第13號客戶忠誠計劃 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第15號房地產建築協議 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第16號海外業務投資淨額對沖 3. 重大會計政策（續） 本集團並未提早應用以下已頒佈但尚未生效之新訂準則、修訂或詮釋。 香港財務報告準則（修訂本） 香港財務報告準則（修訂本） 香港會計準則第27號（經二零零八年修訂）香港會計準則第39號（修訂本）香港財務報告準則第1號（修訂本）香港財務報告準則第2號（修訂本） 香港財務報告準則第3號（經二零零八年修訂）香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第17號香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第18號 就改善二零零八年頒佈之香港財務報告準則修訂一部分之香港財務報告準則第5號1 對二零零九年頒佈之香港財務報告準則之改善2 綜合及獨立財務報表1 合資格對沖項目1 對首次採納者提供之額外豁免３ 集團以現金結算及以股份為基礎之付款交易3 企業合併1 向擁有人分派非現金資產1 轉讓客戶資產4 1於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效 2於二零零九年七月一日及二零一零年一月一日（如適用）或之後開始之年度期間生效 3 於二零一零年一月一日或之後開始之年度期間生效 4於二零零九年七月一日或之後之轉讓生效 香港財務報告準則第27號（經二零零八年修訂）將影響本集團於並未導致失去附屬公司控制權之擁有權權益變動之會計處理方法。並未導致失去附屬公司控制權之本集團之擁有權權益變動，將列為股權交易。 本集團現正評估該等新準則、修訂及詮釋於首次應用時之影響，但未能表明該等新準則、修訂及詮釋是否會本集團之經營業績及財務狀況有重大影響。 4. 分部呈報 本集團按照業務類別管理其業務。於首次採納香港財務報告準則第 8號「經營分部」以及貫徹向本集團之最高執行管理層作內部資料呈報以分配資源及評估表現之方式，本集團已確認以下兩個須呈報分部︰ －郵輪租賃及管理業務：郵輪租賃及提供郵輪管理服務。 －旅遊業務：提供旅遊相關代理服務。 (a) 分部業績及資產 根據香港財務報告準則第８號，於此中期財務報告中披露之分部資料乃按本集團之最高執行管理層使用以評估分部表現及於分部之間分配資源之資料貫徹一致之方式編製。就此而言，本集團之最高執行管理層按照以下基準監察各可呈報分部應佔之業績及資產： 分部資產包括非流動資產及流動資產，惟聯營公司之權益及未分配至個別須呈報分部之若干資產除外。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及有關分部產生之開支而分配至須呈報分部。 須呈報分部溢利乃根據「經調整經營溢利」（「經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前之盈利」）計量，其撇除並非特別歸屬於一個個別須呈報分部之項目，例如企業行政開支。於計算須呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及如來自可呈報分部的折舊、攤銷及減值虧損的主要非現金項目的分部資料。 分部間銷售乃參考就同類訂單向外部對手方收取之價格而定價。 於本期間向本集團之最高執行管理層提供有關本集團以作分配資源及評估分部表現之須呈報分部之資料載列如下︰ 4. 分部呈報（續） (a) 分部業績及資產（續） 截至二零零九年六月三十日止期間郵輪租賃及管理旅遊合計港幣千元港幣千元港幣千元 外部客戶之收益 37,000 556,595 593,595分部間收益－268 268 須呈報分部收益 37,000 556,863 593,863 經營分部溢利（經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前之盈利） 5,854 322 6,176 利息收入 財務成本折舊及攤銷 下列項目之減值虧損－無形資產－商譽 1 －(3,528 ) －－ 13 (347 ) (915 ) (4,441 ) (2,514 ) 14(347 )(4,443 )(4,441 )(2,514 ) 除稅前須呈報分部溢利╱（虧損） 2,327 (7,882 ) (5,555 ) 所得稅 － (29 ) (29 ) 除稅後須呈報分部 溢利╱（虧損） 2,327 (7,911 ) (5,584 ) 於二零零九年六月三十日 郵輪租賃及 管理旅遊合計 港幣千元港幣千元港幣千元 須呈報分部資產 97,566 69,702 167,268 4. 分部呈報（續） (a) 分部業績及資產（續） 截至二零零八年三月三十一日止期間（經重列）郵輪租賃及管理旅遊合計港幣千元港幣千元港幣千元 外部客戶之收益 48,000 2,202 50,202分部間收益－405 405 須呈報分部收益 48,000 2,607 50,607 經營分部溢利╱（虧損）（經調整除利息、稅項、折舊及攤銷前之盈利） 17,108 (317 ) 16,791 利息收入 折舊及攤銷 除稅前須呈報分部溢利╱（虧損）所得稅 22 (3,653 ) 11 (7 ) 33(3,660 ) 13,477 － (313 ) － 13,164－ 除稅後須呈報分部溢利╱（虧損） 13,477 (313 ) 13,164 於二零零八年十二月三十一日 郵輪租賃及 管理旅遊合計 港幣千元港幣千元港幣千元 須呈報分部資產 95,394 72,175 167,569 4. 分部呈報（續） (b) 須呈報分部收益、溢利或虧損及資產之對賬 未經審核截至以下日期止六個月二零零九年二零零八年六月三十日三月三十一日（經重列）港幣千元港幣千元 收益 須呈報分部收益 593,863 50,607 對銷分部間收益 (268 ) (405 ) 綜合營業額 593,595 50,202 （虧損）╱溢利 來自本集團之外部客戶之除稅後 須呈報分部（虧損）╱溢利 (5,584 ) 13,164 應佔聯營公司業績 (59,256 ) (64,346 ) 未分配企業收入 9,829 15,600 折舊及攤銷 (1,506 ) (1,261 ) 財務成本 (6,881 ) － 未分配企業開支 (23,835 ) (36,923 ) 除稅後綜合虧損 (87,233 ) (73,766 ) 未經審核 經審核 於二零零九年 於二零零八年 六月三十日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 資產須呈報分部資產 於聯營公司之權益 未分配企業資產 167,268 1,132,668 94,555 167,5691,119,892131,486 綜合資產總值 1,394,491 1,418,947 5. 除稅前虧損 除稅前虧損乃經扣除： (a) 財務成本 未經審核截至以下日期止六個月二零零九年二零零八年六月三十日三月三十一日港幣千元港幣千元 於五年內悉數償還之其他借款之利息開支 長期應付賬款之實際利息 479 6,749 －－ 並非按公平值於損益列賬之財務負債之總利息開支 7,228 － (b) 員工成本 未經審核截至以下日期止六個月二零零九年二零零八年六月三十日三月三十一日港幣千元港幣千元 薪金、工資及其他福利 （包括董事酬金） 30,735 19,859 定額供款退休計劃之供款 378 373 31,113 20,232 5. 除稅前虧損（續） (c) 其他項目 未經審核截至以下日期止六個月二零零九年二零零八年六月三十日三月三十一日港幣千元港幣千元 核數師酬金－審計服務 551 -－其他服務 325 295 自置固定資產之折舊 5,702 4,921無形資產之攤銷 247 -營運租賃租金 －物業 4,106 1,654－廠房及機器 258 20 下列項目之減值虧損－無形資產* 4,441 -－商譽* 2,514 -－於聯營公司之權益* 6,300 9,450 *該等金額於簡明綜合收益表內計入「其他經營開支」一項。 6. 計入綜合收益表之所得稅 由於本集團在香港營運之附屬公司於期內概無估計應課稅溢利（截至二零零八年三月三十一日止六個月：無），因此，概無就截至二零零九年六月三十日止六個月作出香港利得稅撥備。 於其他司法權區產生之稅項乃按於相關司法權區之當前稅率計算。 7. 股息 本公司董事不建議就本期間宣派任何中期股息（截至二零零八年三月三十一日止六個月：無）。 於期內概無批准及支付上一個財政年度之應派本公司權益持有人之股息。 8. 每股虧損 (a) 每股基本虧損 每股基本虧損乃根據期內本公司權益持有人應佔虧損約港幣87,182,000元（截至二零零八年三月三十一日止六個月（經重列）：約港幣 79,709,000元）及期內已發行股份加權平均數約2,438,964,000股普通股（截至二零零八年三月三十一日止六個月：約 2,389,410,000股普通股）計算。 (b) 每股攤薄虧損 由於概無呈列期內發行在外之潛在攤薄普通股，因此，每股攤薄虧損相等於每股基本虧損。 9. 物業、廠房及設備 港幣千元 於二零零八年十二月三十一日之賬面淨值 85,711 添置 3,373 出售 (58 ) 折舊 (5,702 ) 匯兌調整 203 於二零零九年六月三十日之賬面淨值（未經審核） 83,527 21 實德環球有限公司 中期報告 2009 10. 商譽 港幣千元 成本 於二零零七年十月一日 1,313 收購附屬公司 7,019 於二零零八年十二月三十一日及二零零九年六月三十日（未經審核） 8,332 累計減值虧損 於二零零七年十月一日 － 減值虧損 (609 ) 於二零零八年十二月三十一日 (609 ) 減值虧損 (2,514 ) 於二零零九年六月三十日（未經審核） (3,123 ) 賬面值 於二零零九年六月三十日（未經審核） 5,209 於二零零八年十二月三十一日 7,723 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位（「現金產生單位」）而界定，其分配如下： 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 郵輪管理現金產生單位 1,313 1,313 旅遊現金產生單位 3,896 6,410 5,209 7,723 貼現率反映有關分部之特定風險。 10. 商譽（續） 現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該等計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。超逾五年期的現金流量採用以下估計增長率推算。增長率並不超過經營業務之現金產生單位之長期平均增長率。 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 二零零八年二零零八年 二零零九年十二月二零零九年十二月 六月三十日三十一日六月三十日三十一日 % % % % －增長率 3 4 零零－貼現率 13 11.8 5 5 管理層根據過往表現及其對市場發展之預期釐定預算經營利潤率。所使用之貼現率為可反映有關分部之特定風險之除稅前貼現率。 商譽約港幣7,019,000元的產生是由於二零零八年七月收購Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）100%權益所致。Smart Class間接持有Jade Travel集團（定義見「管理層討論及分析」一節「業績」分節）之80%股權。根據進行之減值測試，分配至旅遊現金產生單位之商譽賬面值約港幣3,896,000元，已於二零零九年六月三十日減值約港幣 3,123,000元 （二零零八年十二月三十一日：約港幣 609,000元），原因為旅遊代理業務之市況仍受二零零九年上半年經濟衰退所影響。郵輪管理現金產生單位之可收回金額高於其按使用價值計算方法計算之賬面值；因此，於本期間並無確認減值虧損（二零零八年十二月三十一日：無）。 管理層認為，在計算可收回金額之主要假設所出現之任何合理可能變動，將不會導致郵輪管理現金產生單位之賬面總值超出其可收回總額。 實德環球有限公司 23 中期報告 2009 11. 無形資產 商標 客戶名單 合計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 成本 於二零零七年十月一日 － － － 收購附屬公司 33,044 9,238 42,282 匯兌調整 (5,301 ) (1,482 ) (6,783 ) 於二零零八年十二月三十一日 27,743 7,756 35,499匯兌調整 1,367 382 1,749 於二零零九年六月三十日（未經審核） 29,110 8,138 37,248 累計攤銷及減值虧損 於二零零七年十月一日 － － － 期內支出 － (215 ) (215 ) 減值虧損 － (676 ) (676 ) 於二零零八年十二月三十一日 － (891 ) (891 ) 期內支出 － (247 ) (247 ) 減值虧損 (3,490 ) (951 ) (4,441 ) 匯兌調整 － (45 ) (45 ) 於二零零九年六月三十日 （未經審核） (3,490 ) (2,134 ) (5,624 ) 賬面值於二零零九年六月三十日（未經審核） 25,620 6,004 31,624 於二零零八年十二月三十一日 27,743 6,865 34,608 購買商標及客戶名單作為Smart Class之業務合併一部分。期內攤銷費乃列入綜合收益表之「行政開支」一項內。本集團對於該等無形資產之所有權並非受限制，該等無形資產並無被質押作為債務之抵押品。 11. 無形資產（續） 商標 根據香港會計準則第36號「資產減值」，本集團將商標之可收回金額與其於二零零九年六月三十日之賬面值作比較，藉以完成對商標之中期減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考一獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員）進行之估值，商標之可收回金額已減值約港幣 3,490,000元，原因是旅遊代理業務之市況仍受二零零九年上半年經濟衰退所影響。 商標之估值根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率14.9%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率4%推算。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 客戶名單 本公司董事評估客戶名單之可使用年期由購買日期起為15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零零九年六月三十日之賬面值作比較，藉以完成其客戶名單之中期減值測試。本集團已根據使用價值計算方法，為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估計，客戶名單之賬面值約港幣6,004,000元已減值約港幣951,000元，原因是旅遊代理業務之市況仍受二零零九年上半年經濟衰退所影響。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率15%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率4%推算。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 12. 於聯營公司之權益 本集團 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年附註六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 應佔資產淨值 視作資本投資 商譽 21 (b) 98,143 84,400 19,409 154,63463,00019,409 應收聯營公司款項 (c) 201,952 955,916 237,043901,749 減：減值虧損 (d) 1,157,868 (25,200 ) 1,138,792(18,900 ) 1,132,668 1,119,892 (a) 下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益百分比 註冊成立╱已發行及繳足本集團之由本公司由一間聯營公司名稱營業地點股本詳情實際權益持有附屬公司持有主要業務 十六浦娛樂集團澳門 2股分別 49% －49% 為娛樂場營運提供有限公司面值24,000澳門元娛樂場管理服務及1,000澳門元 十六浦管理有限公司澳門╱香港 2股分別 49% －49% 酒店營運面值24,000澳門元及1,000澳門元 十六浦物業發展股份澳門 100,000股每股 49% －49% 物業控股有限公司面值100澳門元（「十六浦物業發展」） 12. 於聯營公司之權益（續） (b) 商譽由於列入聯營公司權益賬面值之商譽並無獨立確認，故並無應用香港會計準則第 36號「資產減值」對減值測試之規定進行獨立減值測試。然而，如下文附註 12(d)所載，聯營公司權益之全部賬面值均接受減值測試。 (c) 應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。彼等之賬面值與其公平值並無重大差異。 (d) 於聯營公司之權益之減值測試本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零零九年六月三十日之賬面值作比較，藉以完成其於聯營公司權益之中期減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為聯營公司於二零零九年六月三十日之權益進行估值。於聯營公司之權益之賬面值撇減港幣25,200,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 18,900,000元）。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 13%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率4%推算。該增長率並不超過本集團業務所在娛樂場及酒店業之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 (e) 本公司之聯營公司之資產、負債、收入總額及業績概述如下： 於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 資產 負債 股權 3,500,503 3,305,855 194,648 3,654,9503,339,370315,580 截至二零零九年六月三十日止期間 截至二零零八年三月三十一日止期間 收入 169,228 37,418虧損 (120,931 ) (131,318 ) 13. 購買物業之按金 於二零零八年二月二十八日，本公司擁有其80%權益之附屬公司Jade Travel Ltd.訂立一項買賣協議，以購買位於加拿大安大略Richmond Hill之物業，總代價約為2,364,000加元（相等於約港幣16,019,000元）。該等物業將用作本公司附屬公司之辦公室。於二零零九年六月三十日，已支付按金約港幣 2,402,000元，而未繳付之結餘約港幣 13,617,000元於附註 24披露為資本承擔。購買上述物業將於二零零九年十月三十一日或之前完成。 14. 收購一間公司之按金 該按金指於二零零八年一月十日，本公司一間全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（一名獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）擁有90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少10%及不超過51%而簽訂一份意向書及一份保密協議後，付予上海永德之按金港幣60,000,000元。進一步延長訂立正式協議之最後完成日期至二零零九年九月 三十日之函件協議已於二零零九年三月三十一日簽訂。 15. 應收貿易賬款及其他應收賬款 包括在應收貿易賬款及其他應收賬款，應收貿易賬款之賬齡分析如下： 未經審核於二零零九年六月三十日港幣千元 經審核於二零零八年十二月三十一日港幣千元 即期 7,297 14,979 逾期31至60日 922 6,239 逾期61至90日 1,136 178 逾期超過90日 368 335 應收貿易賬款 9,723 21,731 其他應收賬款 1,782 2,790 預付款項及按金 9,575 6,662 21,080 31,183 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期於一年內收回。 本集團一般給予郵輪租賃及管理業務客戶60日（二零零八年十二月三十一日：60日）之信貸期，以及給予旅遊業務客戶30日（二零零八年十二月三十一日：30日）之信貸期。 實德環球有限公司 中期報告 2009 28 16. 已抵押銀行存款╱銀行結餘 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 銀行及銀行結餘 20,862 59,106 無抵押銀行存款 25,647 7,569 已抵押銀行存款 8,062 6,762 54,571 73,437 減：已抵押銀行存款 (8,062 ) (6,762 ) 現金流量表之現金及現金等值項目 46,509 66,675 17. 應付貿易賬款及其他應付賬款 包括在應付貿易賬款及其他應付賬款，應付貿易賬款之賬齡分析如下： 未經審核 經審核 於二零零九年 於二零零八年 六月三十日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 即期 8,667 4,918 31至60日 600 881 61至90日 280 444超過90日 657 1,016 應付貿易賬款 10,204 7,259應計費用及其他應付賬款 13,746 16,198 按攤銷成本計量之財務負債 23,950 23,457 所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期於一年內償付。 29 實德環球有限公司 中期報告 2009 18. 溢利保證負債 港幣千元 賬面值於二零零七年十月一日期內給予SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」）之溢利保證於二零零八年十二月三十一日分派溢利保證金於二零零九年六月三十日（未經審核） －45,500 45,500 (3,792 ) 41,708 未經審核於二零零九年六月三十日港幣千元 經審核於二零零八年十二月三十一日港幣千元 流動負債 9,100 12,892 非流動負債 32,608 32,608 41,708 45,500 誠如二零零八年年報附註28所述，於二零零八年八月，本公司之全資附屬公司 Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」）保證SBI Macau有權於緊隨完成Golden Sun出售事宜（定義見二零零八年年報附註5(b)(iii)）當日後連續六十個月期間（「相關期間」），在每個完整財政年度獲退回不少於港幣9,100,000元（「保證款項」）。 倘若SBl Macau於相關期間內任何財政年度從本公司之附屬公司Golden Sun Profits Limited （「Golden Sun」）溢利分派中收取之款項少於Golden Sun股東協議（定義見二零零八年年報附註5(b)(iii)）所訂明之回報（「回報」）或保證款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），Favor Jumbo須於由相關期間內之相關財政年度結束時起六個月內向SBI Macau支付該不足數額。 18. 溢利保證負債（續） 倘若於相關期間SBl Macau從Golden Sun及╱或Favor Jumbo收取之回報及不足數額支付總額超過相關期間之保證款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則 SBI Macau須於 Favor Jumbo發出有關SBI Macau在相關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向 Favor Jumbo退還及支付以下兩者之較少者：(a)於相關期間Favor Jumbo向SBI Macau支付之不足數額總數；及(b)超出數額。 19. 應付貸款 未經審核 經審核 於二零零九年 於二零零八年 附註 六月三十日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 非控股權益股東之貸款－翁郭婉萍女士 －SABC Holdings Ltd. (i) (ii) 2,358 6,791 2,2476,472 Maruhan之貸款 SBI Macau之貸款 (iii) (iv) 9,149 124,749 39,486 8,719 119,752 39,486 173,384 167,957 附註： (i) 翁郭婉萍女士為本公司擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股權益股東。該貸款乃於收購Smart Class及其附屬公司時產生。 (ii) SABC Holdings Ltd.為本公司擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股權益股東。該貸款乃於收購Smart Class及其附屬公司時產生。 (iii) 誠如二零零八年年報附註29所述，該款項指Maruhan於完成世兆出售事宜（定義見二零零八年年報附註5(b)(ii)）後承接由世兆應付Golden Sun之股東貸款約為港幣66,468,000元，以及Maruhan根據世兆股東協議（定義見二零零八年年報附註 5(b)(ii)）進一步墊支予世兆之股東貸款約港幣 58,281,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣53,284,000元）。 (iv) 誠如二零零八年年報附註5(b)(iii)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據， Favor Jumbo將Golden Sun應付之貸款約港幣39,486,000元轉讓予SBI Macau。 上述所有貸款均為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 實德環球有限公司 31 中期報告 2009 20. 長期應付賬款 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 出售選擇權負債之現值 －Maruhan出售選擇權 142,035 142,035 －SBI Macau出售選擇權 51,762 45,013 193,797 187,048 誠如二零零八年年報附註5(b)所述，本公司董事認為，於Golden Sun出售事宜及世兆出售事宜完成後，本集團仍保留銷售股份及世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把Golden Sun及世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於溢利保證負債（附註 18）、應付貸款（附註19）及長期應付賬款（附註20）項下分類。由於本集團並沒有無條件之權利以避免根據Maruhan出售選擇權及SBI Macau出售選擇權（定義見二零零八年年報附註5(b)）償付款項，因此本集團須於其收購銷售股份及世兆銷售股份時，按估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 21. 財務擔保合約 港幣千元 賬面值 於二零零七年十月一日 63,000 期內攤銷 (18,900 ) 於二零零八年十二月三十一日 44,100 於二零零九年一月一日 44,100 財務擔保合約撥備 21,400 攤銷計入期內收益表 (6,300 ) 於二零零九年六月三十日（未經審核） 59,200 實德環球有限公司 中期報告 2009 32 21. 財務擔保合約（續） 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 流動負債 19,733 12,600 非流動負債 39,467 31,500 59,200 44,100 於二零零九年六月三十日，本公司就授予一間聯營公司之銀團貸款融資港幣 1,600,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元）向一間銀行作出企業擔保。本公司承擔之最高擔保金額為港幣860,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣860,000,000元）。該聯營公司於二零零九年六月三十日之銀團貸款融資之未償還貸款總額為港幣1,160,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣1,260,000,000元）。 根據一間獨立估值師進行之估值，本公司董事認為財務擔保合約於二零零九年六月三十日之公平值約港幣59,200,000元。 22. 股本 附註股份數目面值千股港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元之普通股於二零零七年十月一日及二零零八年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 於二零零九年一月一日及二零零九年六月三十日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣0.01元之普通股於二零零七年十月一日 配發認購股份及代價股份 (a) (b) 2,199,464 239,500 21,9952,395 於二零零八年十二月三十一日及二零零九年六月三十日 2,438,964 24,390 22. 股本（續） 附註： 本公司已發行股本之變動如下： (a) 於二零零七年十月一日，本公司與Maruhan（作為認購人）訂立一項認購協議，按每股港幣 1.062元認購本公司220,000,000股股份。本公司於二零零七年十月二十六日配發及發行該等股份。是次發行之所得款項總額約為港幣233,600,000元，已撥作一般營運資金。 (b) 於二零零八年五月五日，本公司（作為買方）訂立一項協議，以收購 Smart Class之全部已發行股本，協定代價為 2,900,000加元（相等於約港幣 22,600,000元）。代價乃透過按協定發行價每股港幣1.16元配發及發行本公司19,500,000股股份而償付。於二零零八年七月三十一日配發股份之公平值為每股港幣1.12元。是次發行之所得款項總額約為港幣21,800,000元，相當於就是次收購而支付之代價。 23. 關連人士交易 (a) 本期間，本集團與關連人士進行以下交易： 未經審核截至以下日期止六個月 二零零九年 二零零八年 附註 六月三十日 三月三十一日 港幣千元 港幣千元 已收及應收旅遊服務收入－一間聯營公司 －主要管理人員 (i) (ii) (i) (ii) 13 － 792136 已收及應收管理費收入－聯營公司 (i) (iii) 3,437 2,112 已向一間關連公司支付及應付之利息開支 (iv) 347 － 已向一位董事兼控股股東支付及應付之利息開支 (v) 132 － 23. 關連人士交易（續） (a)（續） 附註： (i) 於截至二零零八年三月三十一日及二零零九年六月三十日止六個月期間，本公司董事楊海成先生（「楊先生」）為該等聯營公司之董事。本公司前董事李兆祥先生（「李先生」）於二零零八年六月一日辭任本公司及上述聯營公司之董事。本公司董事馬浩文先生獲委任為上述聯營公司之董事，以替代李先生，並自二零零八年六月一日起繼續留任。 (ii) 旅遊代理服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件收取。 (iii) 管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所招致之實際成本收取。 (iv) 利息按應付一間關連公司Star Spangle Corporation（由楊先生擁有）款項年利率4%計算。於二零零九年六月三十日，未償還結欠約為港幣 18,800,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 17,574,000元），此結欠為無抵押，按年利率 4%計算利息及預期不會在未來一年內償還。 (v) 於二零零八年十二月一日，本公司（作為借方）與本公司董事兼控股股東楊先生（作為貸方）就港幣200,000,000元之無抵押有期貸款融資（「貸款融資」）訂立一份函件協議。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，增加貸款融資之本金額至最多港幣290,000,000元。此外，楊先生亦作出承諾，不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日」）前要求本公司提前償還根據經修訂貸款融資而欠負楊先生的貸款及所有其他款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司與楊先生訂立另一份函件協議，以延長上述貸款之最後還款日至二零一一年六月三十日。於二零零九年六月三十日，此貸款結欠為港幣32,500,000元（二零零八年十二月三十一日：無）。本公司董事認為，楊先生借出上述貸款對本公司有利，屬一般商務條款，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押品。 (b) 於二零零九年六月三十日以及二零零八年十二月三十一日與關連人士之未償還結欠 如下： 未經審核 經審核 於二零零九年 於二零零八年 附註 六月三十日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 應收聯營公司款項 12 955,916 901,749 應付一間關連公司款項 23(a)(iv) 18,800 17,574 一位董事兼控股股東之貸款 23(a)(v) 32,500 － 23. 關連人士交易（續） (c) 主要管理人員薪酬 主要管理人員薪酬（包括支付予本公司董事之款項）如下： 未經審核截至以下日期止六個月 二零零九年 二零零八年 附註 六月三十日 三月三十一日 港幣千元 港幣千元 董事酬金 薪金、其他津貼及實物利益 退休計劃供款 210 2,091 30 200 1,945 30 報酬總額列入「員工成本」 5(b) 2,331 2,175 24. 承擔 (a) 於二零零九年六月三十日未償還但並無於財務報表提取撥備之資本承擔如下： 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 法定但未訂約 －- 訂約但未撥備－購買物業 13,617 12,975－購買廠房及機器－2,602－向聯營公司提供之股東貸款 9,000 - 22,617 15,577 (b) 於二零零九年六月三十日，本集團根據不可撤銷經營租約之應付未來最低租賃付款總額如下： 未經審核經審核於二零零九年於二零零八年六月三十日十二月三十一日港幣千元港幣千元 於一年內 5,165 2,001 於第二至第五年（包括首尾兩年） 4,713 4,445 9,878 6,446 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租約一般為期一至兩年。租約並不包括或然租金。 25. 或然負債 於二零零九年六月三十日，本集團曾作出以下承諾： (a) 本公司之一間附屬公司所持有之一間聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金額為港幣860,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 860,000,000元）（附註21）。於二零零九年六月三十日，該筆未償還之聯營公司之銀團貸款融資總額為港幣1,160,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣1,260,000,000元）；及 (b) 本公司就一間銀行授予本公司一間附屬公司之銀行融資約港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 7,700,000元）作出約港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 7,700,000元）之擔保。本公司承擔之最高擔保金額約為港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 7,700,000元）。本公司董事不認為此擔保將引致針對本公司之申索。 26. 資產抵押 (a) 於二零零九年六月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 6,800,000元），以就本集團之業務取得約港幣 9,800,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 8,400,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款。 (b) 於二零零九年六月三十日，世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表銀團貸款人之銀行抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零八年十二月三十一日：100%）。 27. 季節性因素 本集團之旅遊業務之營業額須面對季節性波動，旺季為假日季度；而本集團之郵輪租賃及管理業務面對之季節性波幅則相對較低。 中期財務報告審閱報告 致實德環球有限公司董事會 （於百慕達註冊成立之有限公司） 緒言 吾等已審閱列載於第4至36頁之中期財務報告，包括實德環球有限公司（「貴公司」）及其附屬公司 （合稱「貴集團」）於二零零九年六月三十日之簡明綜合財務狀況表與截至該日止六個月期間之相關簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表、重大會計政策概要以及若干解釋附註。香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，中期財務報告須根據其相關條文及香港會計師公會頒佈之香港會計準則第34號「中期財務報告」編製。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號「中期財務報告」編製及呈報本中期財務報告。吾等之責任是根據吾等之審閱對本中期財務報告作出結論，並依吾等協定之聘任條款，僅向閣下（作為一個個體）呈報吾等之結論，除此之外別無其他目的。吾等並不就本報告之內容對任何人士承擔任何義務或接受任何責任。 審閱範圍 吾等依據香港會計師公會頒佈之香港審閱事項準則第2410號「由實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱。審閱中期財務報告主要包括向負責財務和會計事務之人員作出查詢，及進行分析性和其他審閱程序。審閱之範圍遠較根據香港核數準則進行之審核範圍為小，故吾等不能保證吾等知悉在審核中可能被發現之所有重大事項。因此，吾等並不發表審核意見。 結論 按照吾等之審閱結果，吾等並無察覺任何事項，令吾等相信於二零零九年六月三十日之中期財務報告在各重大方面未有根據香港會計準則第34號「中期財務報告」而編製。 陳葉馮會計師事務所有限公司 執業會計師香港，二零零九年九月十六日 楊錫鴻 執業證書號碼：P05206 管理層討論及分析 業績 二零零九年首六個月之經營環境對本集團而言仍然充滿挑戰。去年爆發之金融危機令本集團業務所在之市場繼續受到不同程度的影響。儘管如此，本集團於澳門之旗艦項目十六浦於回顧期內錄得持續改善之經營業績。然而，本集團之旅遊業務則受到其北美核心市場經濟下滑所拖累。 於回顧期間，本集團之營業額約為港幣593,600,000元，而去年同期則約為港幣50,200,000元。毛利約為港幣53,300,000元（二零零八年：約港幣47,800,000元）。本公司權益持有人應佔虧損約為港幣87,200,000元，而二零零八年之權益持有人應佔虧損則約為港幣79,700,000元（經重列）。報告期間之每股虧損為3.57港仙（二零零八年之每股虧損（經重列）：3.34港仙）。 旅遊業務的營業額較去年同期 升約港幣554,400,000元，乃因於二零零八年七月三十一日收購若干於加拿大及美利堅合眾國（「美國」）註冊成立之公司（「Jade Travel集團」）之80%權益，該等公司在當地從事提供旅遊服務的業務。 報告期內錄得虧損乃因租賃收入下跌令郵輪業務之溢利貢獻減少所致。於回顧期內，本集團應佔與十六浦有關之聯營公司（「該等聯營公司」）之虧損約為港幣59,300,000元（二零零八年：約港幣64,300,000元），此乃由於期內所產生高昂折舊及攤銷費用所致。然而，十六浦的娛樂場業務已漸上軌道，因此期內之除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利錄得正數。 中期股息 本公司董事（「董事」）不建議就截至二零零九年六月三十日止六個月宣派任何中期股息（截至二零零八年三月三十一日止六個月：無）。 業務回顧 旅遊業務 於回顧期內，旅遊業務之營業額增加至約港幣556,600,000元（二零零八年：約港幣 2,200,000元）。此業務之分部虧損約為港幣7,900,000元（二零零八年：約港幣300,000元），主要由於無形資產及商譽減值。然而，由於H1N1病毒於全球蔓延，經營環境（特別是北美，即 Jade Travel集團大部分業務所在之市場）仍屬艱鉅。此因素加上美國經濟不景氣，使個別休閒旅客及商務旅遊之數目相應減少。 業務回顧（續） 旅遊業務（續） 儘管面對重重困境，本集團仍對其業務模式﹙即利用其旅遊業務之優勢，吸引全球尊貴客戶到訪十六浦及使用我們的郵輪服務）之長遠前景保持樂觀。 郵輪業務 於回顧期內，來自郵輪「澳門實德郵輪」（本集團持有其55%權益）之營業額由於租賃收入減少而下跌至港幣37,000,000元（二零零八年：港幣 48,000,000元），佔本集團總營業額 6.23%。此業務之分部溢利減少83%至約港幣2,300,000元，而截至二零零八年三月三十一日止六個月則約為港幣13,500,000元。由於租賃收入減少，分部溢利亦相應下跌。 投資項目－十六浦 十六浦位處澳門內港，以獨特歐洲風情為主題，並糅合中國元素，為一個世界級綜合娛樂場度假村。十六浦包括一間五星級豪華酒店－澳門十六浦索菲特大酒店、一所娛樂場、一所購物商場及多項餐飲設施。 十六浦建於由二十世紀初已開始營運之十六號碼頭原址上，該地現已成為澳門歷史地標之一。作為澳門內港唯一的度假村，十六浦鄰近拱北關閘，且距離珠海灣仔僅五分鐘船程，方便旅客到訪。 截至二零零九年六月三十日止六個月，訪澳旅客人數合共約10,400,000人次，與二零零八年上半年比較減少約11%。自中華人民共和國中央人民政府（「中國政府」）於去年五月對前往澳門之大陸旅客實施簽證限制後，澳門旅遊業一直受壓，而全球經濟衰退更令該行業面對更大考驗。 儘管經營環境充滿挑戰，十六浦仍能於回顧期內持續改善其娛樂場及酒店業務表現。自十六浦開業以來，每日訪客人數平均約10,000人次。娛樂場及澳門十六浦索菲特大酒店分別於去年二月及八月開始營運。於回顧期內，憑藉十六浦行政團隊的業務網絡及經驗，帶領娛樂場錄得穩定表現，每日平均投注額約港幣13,000,000元。再加上設有八張賭桌之高注碼博彩區於二零零八年九月開始營運，令十六浦之業務表現得以穩定地改善。 十六浦擁有可容納20,000人的寬敞露天廣場，為節日慶祝活動的最佳地方。其獨特的佈局及地理位置使其成為舉辦倒數活動、音樂會及展覽等節目之理想場地，有助增加訪客人流。 業務回顧（續） 投資項目－十六浦（續） 儘管訪澳旅客人數於回顧期間內下跌，惟前往十六浦娛樂場之訪客人數及酒店入住率等主要表現指標均一直穩步增長。 雖然面對著不利的經營環境，在十六浦及管理澳門十六浦索菲特大酒店之Accor集團的共同努力 下，十六浦成功打造為一個高級度假勝地。於二零零九年，十六浦更被香港一本消閒雜誌評為「優質服務澳門度假村」。 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零零九年六月三十日，本集團之流動資產淨值約港幣21,800,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣56,400,000元），而資產淨值約港幣 848,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣931,200,000元）。 本公司於二零零八年十二月一日與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一份金額為港幣200,000,000元之定期貸款融資協議。此舉預期將鞏固本集團之資本基礎、提高其流動資金及現金流量，並維持本集團持續經營。該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生訂立一份信函協議，以增加信貸額之本金額至最高港幣290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求提前償還經修訂信貸額之貸款及所有其他結欠楊先生之款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司亦與楊先生訂立另一份信函協議，將最後還款日期延至二零一一年六月三十日。於回顧期間，本公司已動用信貸額港幣32,500,000元（二零零八年十二月三十一日：無）。 於二零零九年六月三十日，除上述楊先生提供之貸款外，本集團獲一間關連公司提供之計息貸款約為港幣18,800,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣17,600,000元）。該貸款乃無抵押、按年利率4%計息及並無固定還款期。 於二零零九年六月三十日，非控股權益之股東提供之貸款約為港幣9,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣8,700,000元），而其他應付貸款約為港幣 164,200,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣159,200,000元）。該等貸款乃免息、無抵押及不會在未來十二個月內償付。 於二零零九年六月三十日，本公司權益持有人應佔總權益約為港幣801,600,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 884,800,000元）。因此，於二零零九年六月三十日，按本集團計息借貸相對本公司權益持有人應佔權益為基準計算，資本負債比率為6.40%（二零零八年十二月三十一日：1.99%）。 財務回顧（續） 提供進一步財務資助 茲提述本公司於二零零九年五月八日寄發予股東之通函，十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之股東須於截至二零零九年十二月三十一日止期間，提供金額約港幣 430,000,000元之額外股東貸款，主要用作十六浦物業發展之建築成本及償還銀行貸款，該筆額外股東貸款中本公司之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）佔49%之金額，約為港幣210,700,000元（「進一步財務資助」）。 經董事會於二零零九年四月十六日批准及經股東於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東特別大會上批准，提供進一步財務資助將以本公司之內部資源及╱或外部借貸撥付。 資產抵押 於二零零九年六月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣6,800,000元），以就本集團業務取得約港幣 9,800,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣8,400,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款。 於二零零九年六月三十日，世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零八年十二月三十一日：100%）。 或然負債 於二零零九年六月三十日，本集團就以下情況作出保證： (a) 本公司之一間附屬公司所持有之一間聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金額為港幣860,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 860,000,000元）。於二零零九年六月三十日，該筆未償還之聯營公司之銀團貸款總額為港幣1,160,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣1,260,000,000元）；及 (b) 本公司就一間銀行授予本公司一間附屬公司之銀行融資約港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣7,700,000元）作出約港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣7,700,000元）之擔保。本公司承擔之最高保證金額約為港幣8,100,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣7,700,000元）。董事不認為此擔保將引致針對本公司之申索。 人力資源 於二零零九年六月三十日，本集團共聘用420名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 更改本公司名稱 為反映本集團之全球化發展方向，以及將其業務活動由亞洲擴展至北美之發展，本公司已將其英文名稱由「Macau Success Limited」更改為「SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並已採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公司之第二名稱，上述更改均由二零零九年五月二十七日起生效。自此，本公司不再使用僅供識別之用之中文名稱「澳門實德有限公司」。 本公司亦已採納新標誌以反映上述本公司名稱之更改。於香港聯合交易所有限公司進行股份買賣時採用之英文股份簡稱已由「MACAU SUCCESS」更改為「SUCCESSUNIVERSE」，而中文股份簡稱則由「澳門實德」更改為「實德環球」，並於二零零九年六月二十九日起生效。 前景 展望未來，綜覽最近在亞太區內出現若干發展，包括：世界銀行調高中國國內生產總值增長的預測、中國政府放寬跨境旅遊限制、日本及台灣計劃發出博彩牌照，再加上澳門旅遊局推出補助博彩及娛樂行業之刺激政策，本集團對全球經濟環境審慎樂觀。 十六浦自其娛樂場於二零零八年二月開幕，以及其高注碼博彩區於同年九月開始營運以來，一直錄得穩定的每日平均投注額，加上其貴賓廳已於本年第三季度開幕，本集團預期，十六浦娛樂場業務之表現將因高注碼賭客增加而進一步改善。 於期內，郵輪業務之營運利潤繼續受到燃油及營運成本影響。為確保營運效率，本集團將繼續密切監察宏觀環境及營運成本。 於截至二零零八年十二月三十一日止十五個月，本集團之旅遊業務受惠於業務網絡擴展至北美地區。儘管因爆發H1N1病毒令Jade Travel集團於回顧期內之業務貢獻少於預期，惟管理層相信，經擴大之網絡能為本集團帶來更多元化的客戶群，因此，長遠而言有利本集團之旅遊及娛樂相關業務發展。 本集團現正進行一系列的市場推廣活動，有助發揮十六浦與本集團的旅遊業務之間的協同效應，以及推廣其獨特優勢。 本集團致力於亞太區發展博彩及娛樂相關業務。憑藉其與Maruhan Corporation及SBI Holdings, Inc.之策略性夥伴關係，本集團已作好準備，待獲發博彩牌照後便可進軍日本及台灣博彩市場。縱使二零零九年上半年之營運環境充滿挑戰，惟管理層相信，本集團於過往多年為其業務所奠下之穩固基礎，將有助本集團把握於市場復甦後出現之商機。此外，管理層將繼續密切留意宏觀經濟之轉變，並相應調整其業務策略。 權益披露 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零零九年六月三十日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 所持股份 概約持股 董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 數目 百分比 % 楊海成先生好倉公司權益 1,010,953,432 41.45（附註） 附註：執行董事兼本公司主席楊海成先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零零九年六月三十日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 根據本公司股東於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），董事會可以港幣1元之代價向經選定之合資格人士提出授予購股權認購股份之要約，作為彼等對本集團作出貢獻之獎勵或回報。任何購股權之行使價將由董事會按其絕對酌情權釐定，惟在任何情況下不得低於以下三者中之最高者(i)股份於有關購股權要約日期在聯交所每日報價表所報官方收市價； (ii)股份於緊接有關購股權要約日期前五個交易日在聯交所每日報價表所報平均官方收市價；及 (iii)股份之面值。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃可能授出之購股權涉及之股份數目，最多合共不得超過不時已發行股份總數之30%。 購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，購股權計劃將自其採納日期（即二零零四年八月二十日）起持續有效10年。 自購股權計劃採納以來及截至二零零九年六月三十日，並無根據購股權計劃向任何人士授出購股權。 於期內任何時間，本公司或其任何附屬公司無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 主要股東於證券之權益 於二零零九年六月三十日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊 之權益或淡倉： 股份權益 主要股東 概約持股 名稱╱姓名 好倉╱淡倉 身分 所持股份數目 百分比 % 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 1,010,953,432 41.45 Trustcorp Limited 好倉受託人 1,010,953,432 41.45（附註1） Newcorp Ltd. 好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45（附註1） 廖小琳女士好倉配偶權益 1,010,953,432 41.45（附註2） Maruhan Corporation 好倉實益擁有人 440,000,000 18.19 附註︰ 1. 劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由Trustcorp Limited持有。Trustcorp Limited為一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，屬Newcorp Ltd.之全資附屬公司。因此，Trustcorp Limited及Newcorp Ltd.各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之權益。 2. 廖小琳女士（楊海成先生之配偶）被視為擁有由楊海成先生擁有之1,010,953,432股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零零九年六月三十日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 根據上市規則第13.20條及第13.22條須作出之披露責任，於二零零九年六月三十日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，由本公司一間附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就付款責任發出公司擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆49%擁有之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為物業控股及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零零九年六月三十日之金額載列如下： 聯營公司名稱股東貸款公司擔保財務資助總額 港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 949.5 860.0 1,809.5由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於簡明綜合財務報表附註12及21。以下所載為十六浦物業發展及本集團應佔該聯營公司權益之合併資產負債表，此乃按照十六浦 物業發展截至二零零九年六月三十日止期間之管理賬目編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,434,460 1,192,885 流動資產 410,304 201,049 流動負債 448,711 219,869 非流動負債 2,858,289 1,400,562 實德環球有限公司 中期報告 2009 48 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零零九年六月三十日止六個月內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 遵守企業管治常規守則 董事認為，於截至二零零九年六月三十日止六個月內，本公司已應用上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 遵守董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載之標準守則規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於截至二零零九年六月三十日止六個月內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 審核委員會 本公司審核委員會（「審核委員會」）成員包括非執行董事蔡健培先生及三名獨立非執行董事陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士，該委員會之職權範圍乃根據上市規則相關規定制訂。審核委員會之主席為嚴繼鵬先生，彼具備上市規則所要求之適當會計專業資格。 審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表之完整性，確保財務報告之客觀性及可信度、檢討本集團內部監控系統，以及監察與本公司外聘核數師之關係。 審閱中期業績 截至二零零九年六月三十日止六個月之未經審核中期業績已由審核委員會及本公司核數師陳葉馮會計師事務所有限公司審閱，彼等均認為該等業績乃遵照適用之會計準則及規定而編製，且已作出充份披露。 代表董事會副主席 馬浩文 香港，二零零九年九月十六日