MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司 * （於百慕達註冊成立之有限公司）股份代號: 00487 第二份中期報告2008 （二零零七年十月一日至二零零八年九月三十日） * 僅供識別 目錄 頁公司資料 2營運摘要 3簡明綜合收益表 4簡明綜合資產負債表 5簡明綜合權益變動表 7簡明綜合現金流量表 8簡明財務報表附註 9中期財務報告審閱報告 36管理層討論及分析 38權益披露 46購買、出售或贖回本公司上市證券 49遵守企業管治常規守則 49遵守董事進行證券交易的標準守則 50審核委員會 50審閱第二份中期業績 50 1 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文先生（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 公司秘書 趙藍英女士 合資格會計師 王志強先生 法定代表 馬浩文先生趙藍英女士 審核委員會 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文先生 核數師 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司大新銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司大眾銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited（前稱 Butterfield Fund Services (Bermuda) Limited） Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號： 00487 網頁 www.macausuccess.com 2 營運摘要 截至二零零八年九月三十日止十二個月之未經審核第二份中期業績 ‧ 總營業額大幅增加至約港幣328,200,000元 ‧ 郵輪業務之營業額持平，分部溢利約為港幣18,700,000元 ‧ 旅遊業務之營業額受惠於收購Jade Travel集團而劇增至約港幣232,200,000元，分部虧損約為港幣200,000元 ‧ 本公司所佔十六浦之虧損約為港幣124,000,000元 ‧ 本公司權益持有人應佔虧損約為港幣34,200,000元 ‧ 十六浦娛樂場及澳門十六浦索菲特大酒店分別於二零零八年二月及八月開業 3 零零七年同期之比較數字。編製第二份中期報告是由於本公司之財政年度結算日由九月三十日更改為十二月三十一日，可使本集團與其旗艦投資項目十六浦有關之本公司聯營公司之年度結算日一致。 簡明綜合收益表 截至二零零八年九月三十日止十二個月 截至九月三十日止十二個月 二零零八年 二零零七年 附註 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核） 營業額 銷售成本 3 328,206 (225,100) 103,754(8,069) 毛利 其他收入 出售一家附屬公司部份權益之收益 衍生金融工具之公平值變動 行政開支 22 14 103,106 10,458 116,992 (389) (138,457) 95,68530,693––(92,309) 經營溢利 融資成本 應佔聯營公司業績 4 91,710 (552) (123,990) 34,069(1,675)(15,450) 除稅前（虧損）╱溢利 所得稅 5 (32,832) (1,172) 16,944(672) 期內（虧損）╱溢利 (34,004) 16,272 應佔：本公司權益持有人 少數股東權益 (34,159) 155 2,31413,958 期內（虧損）╱溢利 (34,004) 16,272 每股（虧損）╱盈利－基本 6 (港幣1.42仙) 港幣0.11仙 －攤薄 不適用 不適用 第二份中期報告2008 澳門實德有限公司 4 附註 於二零零八年九月三十日港幣千元（未經審核） 於二零零七年九月三十日港幣千元（經審核） 非流動資產物業、廠房及設備 商譽 無形資產 於聯營公司之權益 遞延稅項資產 8 9 10 11 21 89,710 8,332 41,553 1,101,539 848 87,9451,313–886,930– 流動資產存貨 應收貿易賬款及其他應收賬款 應收回稅項 已抵押銀行存款 現金及銀行結存 12 1,241,982 1,251 129,872 1,301 7,712 161,283 976,1881,32318,398–751200,719 流動負債銀行透支 應付貿易賬款及其他應付賬款 應付稅項 衍生金融工具 溢利保證負債 13 14 17 301,419 257 49,301 1,352 1,077 10,617 221,191–106,422961–– 62,604 107,383 流動資產淨值 238,815 113,808 5 於二零零八年於二零零七年九月三十日九月三十日附註港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 總資產減流動負債 1,480,797 1,089,996 非流動負債應付貸款 應付一家關連公司款項 遞延稅項負債 財務擔保合約 溢利保證負債 其他財務負債 15 16 21 27 17 18 169,339 20,158 83 47,250 34,883 44,513 ––8363,000–– 316,226 63,083 資產淨值 1,164,571 1,026,913 資本及儲備股本 儲備 19 20 24,390 1,084,428 21,995954,935 本公司權益持有人應佔權益 少數股東權益 20 1,108,818 55,753 976,93049,983 權益總額 1,164,571 1,026,913 6 簡明綜合權益變動表 截至二零零八年九月三十日止十二個月 本公司權益持有人應佔 資本贖回 物業重估 少數股東 股本 股份溢價 可分派儲備 儲備 儲備 匯兌儲備 累計溢利 總計 權益 權益總額 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零六年十月一日 21,395 612,516 52,333 976 187,065 – 52,331 926,616 40,304 966,920 配發代價股份（附註 19） 600 47,400 – – – – – 48,000 – 48,000 年內溢利 – – – – – – 2,314 2,314 13,958 16,272 年內宣派之中期股息 – – – – – – – – (4,279) (4,279) 於二零零七年九月三十日 （經審核） 21,995 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 976,930 49,983 1,026,913 於二零零七年十月一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 976,930 49,983 1,026,913 配發股份（附註 19） 2,200 231,440 – – – – – 233,640 – 233,640 配發代價股份（附註 19） 195 21,645 – – – – – 21,840 – 21,840 股份發行成本 – (4,216) – – – – – (4,216) – (4,216) 匯兌調整 – – – – – (82) – (82) – (82) 直接於權益確認之應佔 聯營公司虧損淨額 – – – – (85,135) – – (85,135) (9,670) (94,805) 出售一家附屬公司之部分權益 – – – – – – – – 17,215 17,215 收購附屬公司之權益 – – – – – – – – 4,820 4,820 期內（虧損）／溢利 – – – – – – (34,159) (34,159) 155 (34,004) 付予少數股東之股息 – – – – – – – – (6,750) (6,750) 於二零零八年九月三十日 （未經審核） 24,390 908,785 52,333 976 101,930 (82) 20,486 1,108,818 55,753 1,164,571 7 截至九月三十日止十二個月 二零零八年 二零零七年 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核） 8 1.編製基準 此簡明綜合財務報表乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則之適用披露規定，以及遵照香港會計師公會頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。 於二零零八年十月三十一日，董事會通過一項普通決議案，更改本公司之財政年度結算日。作出更改之原因為可使本公司、其附屬公司及聯營公司之年度結算日一致，從而方便編製本集團之綜合財務報表，並因此節省核數費用。 因此，本財政期間將涵蓋由二零零七年十月一日起至二零零八年十二月三十一日止十五個月期間。就此，本公司已就由二零零七年十月一日起至二零零八年九月三十日止十二個月期間編製本集團第二份未經審核綜合財務報表。 2.會計政策變動 編製簡明綜合財務報表所採納之會計政策與編製截至二零零七年九月三十日止年度之全年財務報表所採用者符合一致，惟採納於本期間之財務報表中首次採納之下列香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）除外。 香港會計準則第1號（修訂本）資本披露 香港財務報告準則第7號金融工具：披露 香港（國際財務報告詮釋委員會）中期財務呈報及減值 －詮釋10 香港（國際財務報告詮釋委員會）香港財務報告準則第2號－集團及庫存股份交易－詮釋11 香港會計準則第39號及香港財務將金融資產重新分類 報告準則第7號（修訂本） 香港（國際財務報告詮釋委員會）服務經營權安排 －詮釋12 香港（國際財務報告詮釋委員會）香港會計準則第19號－界定福利資產限額、最低資－詮釋14金規定及其相互關係 採納該等新訂及經修訂之香港財務報告準則，並無對本集團之經營業績或財務狀況構成重大影響。本集團並無採納任何於本會計期間尚未生效之新訂及經修訂之詮釋（請參閱附註 30）。 9 ，， 而該等判斷、估計及假設會影響政策之應用以及年初至今資產和負債及收入和支出之呈報金 額。實際結果可能與該等估計數額存在差異。 簡明綜合財務報表包括若干選定之解釋附註。該等附註載有若干事項及交易之闡述，對了解自截至二零零七年九月三十日止年度之全年財務報表起之本集團財務狀況與業績以及本集團於聯營公司所持權益之變動起重要作用。簡明綜合中期財務報表及其附註並無載列根據香港財務報告準則編製完備財務報表所需之一切資料。 3.營業額及分部資料 本集團截至二零零八年九月三十日止十二個月之營業額及業績按業務分部及地區分部劃分之分析如下： a)業務分部 郵輪租賃及管理旅遊綜合二零零八年二零零七年二零零八年二零零七年二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核） 收入 營業額 其他收入 總收入 業績 分部業績 利息收入 出售一家附屬公司 部份權益之收益 出售證券之收益 出售可供出售投資之收益 其他收入 未分配經營開支 經營溢利 融資成本 應佔聯營公司業績 除稅前（虧損）╱溢利 所得稅 期內（虧損）╱溢利 103,754256 104,010 31,522 10,048 – 4,391 10,330 5,668 (27,890) 34,069(1,675)(15,450) 16,944 (672) 16,272 10 b)地區分部 截至九月三十日止十二個月 營業額分部業績 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核）（未經審核） （經審核） 4. 經營溢利 經營溢利已（計入）╱扣除以下項目： 截至九月三十日止十二個月二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核） 計入： 出售物業、廠房及設備之收益 出售一家附屬公司部份權益之收益（附註 22） 出售證券之收益 出售可供出售投資之收益 可供出售投資之股息 利息收入 扣除： 核數師酬金 衍生金融工具之公平值變動（附註 14） 折舊 經營租約租金 －土地及樓宇 －廠房及機器 員工成本（包括退休計劃供款港幣 775,000元（二零零七年：港幣 629,000元）） –– (4,391)(10,330)(1,133)(10,197) 947–8,710 4,39840 36,023 11 截至九月三十日止十二個月 二零零八年 二零零七年 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核） 本期間之香港利得稅提撥準備乃就期內於香港產生之應課稅溢利之16.5%（截至二零零七年九月三十日止十二個月： 17.5%）計算。海外附屬公司之稅項則按有關國家適用之現行稅率計算。 6.每股（虧損）／盈利 a)每股基本（虧損）／盈利 每股基本（虧損）╱盈利乃按本公司權益持有人應佔期內（虧損）╱溢利約港幣 34,159,000元（截至二零零七年九月三十日止十二個月：港幣 2,314,000元）以及於該兩段期間內已發行普通股之加權平均股數2,407,655,000股普通股（截至二零零七年九月三十日止十二個月： 2,174,642,000股普通股）計算。 普通股之加權平均股數 千股 於二零零六年十月一日已發行普通股 2,139,464配發代價股份之影響 35,178 於二零零七年九月三十日之普通股加權平均股數 2,174,642 於二零零七年十月一日已發行普通股 2,199,464配發認購股份之影響 204,932配發代價股份之影響 3,259 於二零零八年九月三十日之普通股加權平均股數 2,407,655 12 b)每股攤薄（虧損）／盈利 由於截至二零零八年九月三十日及二零零七年九月三十日止十二個月均無任何已發行具攤薄效應之工具，故對該兩段期間之每股基本（虧損）╱盈利並無攤薄影響。 7. 股息 本公司董事不建議就本期間宣派任何中期股息（截至二零零七年九月三十日止十二個月：無）。於本中期期間概無批准及派付上一個財政年度應派本公司權益持有人之股息。 8. 物業、廠房及設備 港幣千元 9. 於二零零七年十月一日之賬面淨值 匯兌調整 收購附屬公司 添置 出售 折舊 於二零零八年九月三十日之賬面淨值（未經審核） 商譽郵輪管理服務港幣千元於二零零七年十月一日 1,135 收購附屬公司（附註 23） – 旅遊港幣千元178 7,019 87,945(151)7,1316,241(1,113)(10,343)89,710 合計港幣千元1,3137,019 於二零零八年九月三十日（未經審核） 1,135 7,197 8,332 13 商標客戶名單合計 港幣千元港幣千元港幣千元（未經審核） 成本 收購附屬公司 33,044 9,238 42,282外匯調整 (626) – (626) 於二零零八年九月三十日 32,418 9,238 41,656 累計攤銷 期內支出 – 103 103 於二零零八年九月三十日 – 103 103 賬面值 於二零零八年九月三十日 32,418 9,135 41,553 商標按無限可使用年期評估。 商標之可收回金額按獨立專業估值師普敦國際評估有限公司進行之收入法計算結果評估。 客戶名單按十五年可使用年期評估。客戶名單之可收回金額按獨立專業估值師普敦國際評估有限公司進行之繳納支出法評估。 11.於聯營公司之權益 (a) 於二零零八年於二零零七年九月三十日九月三十日港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 14 (b)應收聯營公司款項為無抵押、免息及無固定還款期。 主要聯營公司於二零零八年九月三十日之詳情如下： 擁有權益百分比由一家非全資註冊成立及已發行及本集團之由本公司附屬公司聯營公司名稱經營地點繳足股本詳情實益權益持有持有主要業務 十六浦娛樂集團澳門 2股分別為 44% – 49%經營娛樂場及推廣有限公司澳門幣24,000元及娛樂產品及活動澳門幣1,000元之股份 十六浦管理有限公司澳門 2股分別為 44% – 49%就綜合娛樂場度假村（亦於香港澳門幣 24,000元及項目「十六浦」之經營業務）澳門幣1,000元之股份發展提供管理服務 十六浦物業發展股份澳門 100,000股每股面值 44% – 49%投資、發展及經營有限公司澳門幣 100元之股份綜合娛樂場度假村項目「十六浦」 十六浦度假村酒店澳門 2股分別為 44% – 49%就綜合娛樂場度假村管理有限公司（亦於香港澳門幣 24,000元及項目「十六浦」提供經營業務）澳門幣1,000元之股份管理服務 (c)於二零零七年十月一日，本公司當時一家全資附屬公司 Golden Sun Profits Limited （「Golden Sun」，作為賣方）及本公司（作為 Golden Sun擔保人）就出售本公司當時一家全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之 10.2%權益及相關股東貸款與當時一名獨立第三方Maruhan Corporation（「Maruhan」，作為買方）訂立一份買賣協議。於出售完成後，本集團於有關十六浦之聯營公司之實際權益由 49%減少至約 44%。 15 (c)（續） 於二零零八年七月七日，本公司之一家全資附屬公司 Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」，作為賣方）及本公司（作為 Favor Jumbo之擔保人）就分別出售及轉讓本公司當時一家全資附屬公司Golden Sun全部已發行股本之4.55%權益及相關股東貸款與一名獨立第三方SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」，作為買方）訂立一份買賣協議。然而，根據香港會計準則第 39號，是項交易連同向 SBI Macau授予選擇權（見附註 14）並不構成一項出售，而本公司於是項交易完成後將繼續確認 Golden Sun之4.55%股權。 (d)商譽 二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核） 於二零零六年十一月三十日，世兆（作為買方）與一名獨立第三方 Joy Idea Investments Limited就以總代價港幣200,000,000元收購本公司一家聯營公司十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之12.25%股權及相關貸款訂立協議。於收購日期，十六浦物業發展之公平值約為港幣157,000,000元。代價（不包括銷售貸款約港幣 29,000,000元）約為港幣 171,000,000元。不計及收購開支約港幣 800,000元，是項收購之商譽約為港幣14,800,000元。 16 (e)本集團聯營公司之資產、負債、收入及業績總額概列如下： 於二零零八年於二零零七年九月三十日九月三十日港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 12. 應收貿易賬款及其他應收賬款 於二零零八年九月三十日港幣千元（未經審核） 於二零零七年九月三十日港幣千元（經審核） 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。 按金、預付款項及其他應收賬款包括於二零零八年一月十日本公司一家全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（一名獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）當時擁有90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少 10%及不超過51%而簽訂一份意向書及一份保密協議後付予上海永德之按金港幣60,000,000元。 17 應收貿易賬款及其他應收賬款包括應收貿易賬款，於結算日之賬齡分析如下： 於二零零八年 於二零零七年 九月三十日 九月三十日 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核） 本集團之郵輪租賃及管理客戶之一般信貸期為30日（截至二零零七年九月三十日止十二個月：30日）以及旅遊業務客戶之一般信貸期為 30日（截至二零零七年九月三十日止十二個月： 30日）。 13.應付貿易賬款及其他應付賬款 於二零零八年九月三十日港幣千元（未經審核） 於二零零七年九月三十日港幣千元（經審核） 所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期可於一年內償付。 18 於二零零七年九月三十日，應計費用及其他應付賬款包括自一名買方就本集團出售世兆10.2%股權收取之按金港幣100,000,000元。該款項已於二零零七年十月二十九日出售完成後用作代價之一部份。 應付貿易賬款及其他應付賬款包括應付貿易賬款，於結算日之賬齡分析如下： 於二零零八年於二零零七年 九月三十日九月三十日 港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 19 二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核） a) 於二零零七年十月二十九日，Golden Sun、世兆及本公司與Maruhan於完成出售世兆全部已發行股本之10.2%權益及相關股東貸款後訂立一份有關世兆之股東協議。根據股東協議條款， Golden Sun以Maruhan支付港幣1元為代價授予Maruhan權利，可要求 Golden Sun購入或促成購入Maruhan於世兆所擁有之全部股權及其向世兆提供之股東貸款之全部款額。選擇權可按條件規定於該份股東協議五週年起至其後滿六個月當日止期間任何營業日之任何時間行使。 選擇權購買價乃根據Maruhan於十六浦物業發展所持有之物業之實際權益，以及參考由世兆股東同意之獨立專業估值師估值之該等物業當時之適用市值作30%折讓後釐定。選擇權初步按普敦國際評估有限公司進行之估值於資產負債表中確認為衍生財務負債。 b) 於二零零八年七月七日，本公司之全資附屬公司 Favor Jumbo（作為賣方）、一名獨立第三方SBI Macau（作為買方）及本公司（作為 Favor Jumbo之擔保人）訂立一份買賣協議 （「買賣協議」），據此， Favor Jumbo有條件同意出售及轉讓，而 SBI Macau有條件同意購入銷售股份（即 Favor Jumbo法定及實益擁有之Golden Sun全部已發行股本之 4.55%），並接受轉讓銷售貸款（即 Golden Sun於是項交易完成時結欠Favor Jumbo之免息股東貸款全額之4.55%）之所有權利、所有權、權益及利益。更多詳情請參閱附註 18。 20 b)（續） 於二零零八年八月八日，即所述交易之完成日期，Favor Jumbo、本公司、 SBI Macau、SBI Holdings, Inc.（SBI Macau之控股公司）及 Golden Sun亦訂立一份股東協議（「股東協議」）。根據股東協議條款，Favor Jumbo以SBI Macau支付港幣1元為代價授予SBI Macau權利，可要求 Favor Jumbo以選擇權購買價購入或促使購入於選擇權完成時SBI Macau於Golden Sun之全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款之全部款額。選擇權可於訂立股東協議第五週年起至其後滿兩個月當日止期間任何營業日之任何時間行使。 選擇權購買價為SBI Macau於選擇權完成時所持Golden Sun股本以每股普通股港幣99,465.77元計算之金額，另加選擇權完成時 Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之面值，以及儲備。 選擇權初步按普敦國際評估有限公司進行之估值於資產負債表中按公平值確認為衍生財務負債。選擇權按估值師以柏力克－舒爾斯－莫頓選擇權定價模式估計之公平值重新計量。 15.應付貸款 於二零零八年 於二零零七年 九月三十日 九月三十日 港幣千元 港幣千元 附註 （未經審核） （經審核） 21 (i) 於二零零七年十月一日， Golden Sun（作為賣方）及本公司（作為 Golden Sun之擔保人）就出售世兆全部已發行股本之 10.2%權益及相關股東貸款約港幣66,500,000元與 Maruhan（作為買方）訂立一份買賣協議。 於二零零七年十月二十九日，Golden Sun、Maruhan、本公司及世兆訂立一份有關世兆之股東協議。根據股東協議條款，Maruhan同意根據其於世兆之股權進一步提供股東貸款約港幣116,000,000元，而世兆將把該筆貸款轉貸予十六浦物業發展，以為綜合娛樂場度假村項目「十六浦」提供融資及完成發展。於期內，Maruhan墊付約港幣53,300,000元。該筆貸款乃免息及無抵押。 於期內， 665127 British Columbia Ltd.（本公司擁有 80%權益之附屬公司）之股東翁郭婉萍女士墊付約港幣2,600,000元。該筆貸款乃免息及無抵押。 於期內，665127 British Columbia Ltd.（本公司擁有 80%權益之附屬公司）之股東 SABC Holdings Ltd.墊付約港幣7,500,000元。該筆貸款乃免息及無抵押。 本公司董事認為，該等貸款將不會於未來十二個月內償還，而其賬面值與公平值相若。 (ii) 其他應付貸款港幣39,500,000元指根據日期為二零零八年七月七日訂立之買賣協議下之銷售貸款部分。該筆貸款為無抵押、免息及不會於未來十二個月內償還。（另見附註 18） 16. 應付一家關連公司款項 應付一家關連公司（本公司董事兼控股股東楊海成先生實益全資擁有之投資控股公司）款項乃無抵押，按年利率4%計息，及無固定還款期。 22 港幣千元（未經審核） 於二零零八年九月三十日 45,500 減：列入「流動負債」之款額 (10,617) 34,883 根據買賣協議， Favor Jumbo有條件同意出售及轉讓，而 SBI Macau有條件同意購入銷售股份（即Favor Jumbo法定及實益擁有之Golden Sun全部已發行股本之4.55%），並接受轉讓銷售貸款（即 Golden Sun於是項交易完成時結欠Favor Jumbo之免息股東貸款全額之4.55%）之 所有權利、所有權、權益及利益。 此外，Favor Jumbo保證SBI Macau可於緊隨是項交易完成當日後連續六十個月期間之每個完整財政年度享有不少於港幣9,100,000元之回報。詳情請參閱附註 18。 18.其他財務負債 於二零零八年八月八日，根據買賣協議，本公司透過其全資附屬公司 Favor Jumbo向SBI Macau完成出售及轉讓Golden Sun全部已發行股本之4.55%股權及相關股東貸款。儘管根據買賣協議及股東協議之條款，是項交易乃由 Favor Jumbo向SBI Macau出售Golden Sun之4.55%股權及向SBI Macau授出選擇權，然而，根據香港會計準則第 39號，由於本集團於是項交易完成後仍然保留銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報，故是項交易連同授出選擇權並不構成一項出售。因此，本集團於是項交易完成後將繼續確認 Golden Sun之4.55%股權，而已收代價及溢利保證亦會確認。 於二零零八年八月八日，已收代價約為港幣 44,500,000元，並入賬列為其他財務負債。 23 於是項交易完成後，Favor Jumbo保證SBI Macau可於緊隨是項交易完成當日後連續六十個月 期間（「有關期間」）之每個完整財政年度享有不少於港幣 9,100,000元（「擔保額」）之回報（「回報」）。 倘SBI Macau從Golden Sun分派於有關期間內任何財政年度之溢利中收取之金額少於回報或擔保額（如有需要則按比例計算）之較高者（「差額」），則Favor Jumbo須於有關期間內之相關財政年度結束後六個月內向SBI Macau支付該差額。（另見附註 17） 倘SBI Macau從Golden Sun及／或Favor Jumbo所收取於有關期間之回報及差額之總額超過有關期間之總擔保額（如有需要則按比例計算）（「溢額」），則SBI Macau須向Favor Jumbo退還及於Favor Jumbo發出關於SBI Macau於有關期間到期後應付金額之通知起計三個月內支付(a) Favor Jumbo於有關期間內向SBI Macau支付之差額總額；及 (b)溢額之較低者。 Favor Jumbo以SBI Macau支付港幣1元為代價授予SBI Macau權利，可要求Favor Jumbo以選擇權購買價（即SBI Macau於選擇權完成時所持Golden Sun股本以每股普通股港幣99,465.77元計算之金額，另加選擇權完成時 Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之面值，以及儲備）購入或促使購入於選擇權完成時 SBI Macau擁有之Golden Sun全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款之全部款額。而有關權利須受股東協議所載之條款規限及遵守股東協議之條款。選擇權可於訂立股東協議第五週年起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。（另見附註 14） 24 附註股份數目面值千股港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元普通股於二零零七年九月三十日 160,000,000 1,600,000 於二零零七年十月一日及二零零八年九月三十日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣0.01元普通股於二零零六年十月一日 配發代價股份 (a) 2,139,464 60,000 21,395600 於二零零七年九月三十日 2,199,464 21,995 於二零零七年十月一日 2,199,464 21,995 配發認購股份及代價股份 (b), (c) 239,500 2,395 於二零零八年九月三十日 2,438,964 24,390 25 本公司已發行股本之變動如下： a) 於二零零六年十一月三十日，作為買方之世兆就以總代價港幣 200,000,000元購入十六浦物業發展之 12.25%股權及相關貸款訂立一份協議。該代價部份以現金港幣152,000,000元及部份透過按協定之發行價每股股份港幣0.80元配發及發行 60,000,000股本公司股份支付。本公司已於二零零七年二月二十八日配發及發行代價股份。 b) 於二零零七年十月一日，本公司與作為認購方之 Maruhan就以每股股份港幣1.062元認購220,000,000股本公司股份訂立認購協議。本公司已於二零零七年十月二十六日配發及發行該等股份。發行所得款項總額約為港幣 233,600,000元，已撥作一般營運資金。 c) 於二零零八年五月五日，作為買方之本公司就以協定之代價 2,900,000加元（相等於約港幣22,600,000元）收購 Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）全部已發行股本訂立一份協議。該代價透過按協定之發行價每股股份港幣 1.16元配發及發行 19,500,000股本公司股份支付。 於二零零八年七月三十一日配發之股份公平值為每股港幣1.12元。發行所得款項總額約為港幣21,800,000元，乃支付收購之代價款項。 26 20.儲備 本公司權益持有人應佔 可分派資本贖回物業重估少數股東權益股份溢價儲備儲備儲備匯兌儲備保留溢利總計權益總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零零六年十月一日 612,516 52,333 976 187,065 – 52,331 905,221 40,304 945,525配發代價股份（附註 19） 47,400 – – – – – 47,400 – 47,400年內溢利 – – – – – 2,314 2,314 13,958 16,272年內已宣派中期股息 – – – – – – – (4,279) (4,279) 於二零零七年九月三十日（經審核） 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 954,935 49,983 1,004,918 於二零零七年十月一日 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 954,935 49,983 1,004,918配發股份（附註 19） 231,440 – – – – – 231,440 – 231,440配發代價股份（附註 19） 21,645 – – – – – 21,645 – 21,645股份發行成本 (4,216) – – – – – (4,216) – (4,216)匯兌調整 – – – –(82) –(82) –(82)直接於權益確認之 應佔聯營公司 虧損淨額 – – – (85,135) – – (85,135) (9,670) (94,805)出售一家附屬公司之 部份權益 – – – – – – –17,21517,215收購附屬公司之權益 – – – – – – –4,8204,820期內（虧損）／溢利 – – – – – (34,159) (34,159) 155 (34,004)已付少數股東股息 – – – – – – – (6,750) (6,750) 於二零零八年九月三十日（未經審核） 908,785 52,333 976 101,930 (82) 20,486 1,084,428 55,753 1,140,181 27 (a)遞延稅項資產港幣800,000元指相關折舊超出折舊免稅額產生之遞延稅項。 就稅項虧損結轉之遞延稅項資產於可能透過動用日後應課稅溢利抵銷確認有關稅項優惠之情況下確認。於二零零八年九月三十日，本集團有稅項虧損約港幣 117,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 86,000,000元）可無限期結轉以抵銷日後應課稅溢利。 由於不大可能有稅務溢利可動用與稅項虧損抵銷，故並無就稅務虧損確認遞延稅項資產。 (b)遞延稅項負債港幣80,000元指折舊免稅額超出相關折舊產生之遞延稅項。 22.出售一家附屬公司之部份權益 Golden Sun已於二零零七年十月二十九日完成出售於世兆之10.2%股權。於截至二零零八年九月三十日止十二個月已確認出售世兆部份權益之收益約港幣117,000,000元。 28 ，接擁有位於加拿大及美利堅合眾國之若干旅遊代理公司80%股權之公司）全部已發行股本。該代價以當日配發及發行之19,500,000股代價股份之公平值（即每股港幣 1.12元）之總額加 上其他成本計算。 交易已收購之資產淨值及產生之商譽如下： 被收購公司於合併前之賬面值（未經審核）港幣千元 公平值調整（未經審核）港幣千元 公平值（未經審核）港幣千元 已收購資產淨值：物業、廠房及設備 5,460 1,670 7,130客戶名單 – 9,238 9,238商標 22,845 10,199 33,044應收貿易賬款 15,538 (15) 15,523其他應收賬款及按金 17,218 – 17,218現金及現金等值 8,004 – 8,004應付貿易賬款 (17,003) 40 (16,963)其他應付賬款 (50,001) – (50,001)遞延稅項負債 – (568) (568) 2,061 20,564 22,625 少數股東權益應佔 (4,863) 商譽 7,019* 代價 24,781 總代價以下列方式支付：於完成日期按發行價每股港幣1.12元發行之代價股份公平值（附註 19(c)） 21,840 其他成本 2,941** 24,781 * 商譽指本公司收購 Smart Class及其附屬公司後，本集團現有旅遊業務與 Smart Class旅遊業務相互提升效率及產生協同效益所帶來之利益。 * * 於二零零八年九月三十日，其他成本港幣 301,000元尚未以現金支付，並計入其他應付賬款。 29 港幣千元 以現金支付之總代價 (2,640) 已收購附屬公司之現金及現金等值 8,004 5,364 由收購日期（即二零零八年七月三十一日）至結算日期間，Smart Class及其附屬公司為本集團帶來收入約港幣229,600,000元，以及為本集團之虧損帶來溢利約港幣 300,000元。 倘若收購已於二零零七年十月一日完成，期內集團收入總額將為約港幣 1,653,800,000元，而期內虧損將為約港幣36,400,000元。備考資料僅供說明之用，不一定為在收購已於二零零七年十月一日完成之情況下，本集團實際錄得之收入及業績之指標；備考資料亦不擬作為未來業績之預測。 24.承擔 (a)於二零零八年九月三十日，未於財務報表撥備之未償還資本承擔如下： 於二零零八年於二零零七年 九月三十日九月三十日 港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核） (b)於結算日，本集團根據於下列年期屆滿之不能取消經營租約之未來租賃付款承擔如下： 於二零零八年於二零零七年九月三十日九月三十日港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 30 本集團之旅遊代理業務營業額須面對季節性波動，旺季為節假日季度，而本集團之郵輪租賃業務面對之季節性波幅相對較低。 26. 重大關連人士交易截至九月三十日止十二個月 二零零八年 二零零七年 附註 港幣千元 港幣千元 （未經審核） （經審核） 於二零零八年於二零零七年九月三十日九月三十日港幣千元港幣千元 （未經審核）（經審核） 31 g) 主要管理人員薪酬 本集團之主要管理人員均為本公司董事。董事於截至二零零八年九月三十日止十二個月之薪酬如下： 截至九月三十日止十二個月二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元（未經審核）（經審核） h) 於二零零八年五月五日，本公司（作為買方）訂立一份協議，內容有關向 Star Spangle Corporation（本公司董事兼控股股東楊海成先生實益全資擁有之投資控股公司）收購 Smart Class全部已發行股本，協定代價為 2,900,000加元（約相等於港幣 22,600,000元）。該筆代價透過按協定發行價每股港幣1.16元配發及發行19,500,000股本公司股份之方式支付。 於二零零八年七月三十一日，已配發之股份公平值為每股港幣 1.12元。發行所得款項總額約為港幣21,800,000元。交易詳情載於簡明財務報表附註 23。 附註： i) 於截至二零零七年及二零零八年九月三十日止十二個月期間，楊海成先生為該等聯營公司之董事。於截至二零零七年九月三十日止十二個月，本公司前董事李兆祥先生為上述聯營公司之董事，而彼於二零零八年六月一日辭任為本公司及上述聯營公司之董事。本公司董事馬浩文先生獲委任為上述聯營公司之董事，以替代李兆祥先生，並於二零零八年六月一日至二零零八年九月三十日期間繼續留任。 32 iii)管理費乃按本集團就提供服務所招致之實際成本收取。 iv)於截至二零零八年九月三十日止十二個月期間，該關連公司為本公司董事兼控股股東楊海成先生實益全資擁有之投資控股公司。利息按年利率 4%收取。 27.或然負債 於結算日，本集團就以下情況作出保證： 本公司一家非全資附屬公司所持有之一家聯營公司獲授一筆為數港幣1,600,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金為港幣860,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 860,000,000元）。於結算日，該聯營公司之銀團貸款融資之未償還貸款總額為港幣1,310,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣1,010,000,000元）。 根據中和邦盟評估有限公司進行之估值，本公司董事認為，該聯營公司之財務擔保合約之公平值為港幣63,000,000元。於簡明資產負債表及收益表內確認之財務擔保合約賬面值分別約為港幣47,200,000元（二零零七年九月三十日：港幣 63,000,000元）及港幣 15,800,000元（截至二零零七年九月三十日止十二個月：無）。 於二零零八年九月三十日， Jade Travel Ltd.（加拿大）獲銀行向多家航空公司發出擔保書 1,400,000加元（約相等於港幣 10,200,000元）（二零零七年九月三十日：無），以保證購買機票之付款。 33 (a) 於二零零八年九月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 800,000元（二零零七年九月三十日：港幣 800,000元），以就本集團營運取得約港幣 800,000元（二零零七年九月三十日：港幣 800,000元）之數項銀行擔保。 (b) 於二零零八年九月三十日，本公司就一間銀行為 Jade Travel Ltd.之營運發出最多 1,200,000加元（約相等於港幣 9,200,000元）（二零零七年九月三十日：無）之備用信貸融資抵押定期存款900,000加元（約相等於港幣 6,900,000元）（二零零七年九月三十日：無）。 (c) 於二零零八年九月三十日，世兆向一間代表貸款銀團之銀行就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零七年九月三十日： 100%）。 29. 結算日後事項 於二零零八年十二月一日，本公司與楊海成先生（「楊先生」，本公司董事兼控股股東）訂立一份無擔保之有期貸款融資協議（「融資協議」）。 根據融資協議，楊先生向本公司提供一筆為數最多港幣 200,000,000元之融資（「貸款融資」）。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。貸款融資由二零零八年十二月一日起可供本公司動用，直至下列兩者之較早者： (a)最後還款日期前（即二零一零年六月三十日或之前）滿一個月當日；及 (b)貸款融資減至零當日。 本公司董事認為，貸款融資之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押品。 34 本集團並無提前應用以下已頒佈但尚未生效之新準則、修訂及詮釋。本集團正評估首次應用該等新準則、修訂及詮釋之影響，惟尚未能夠確定該等新準則、修訂及詮釋會否對本集團之經營業績及財務狀況構成重大影響。 香港會計準則第1號（經修訂）財務報表之呈列1香港會計準則第23號（經修訂）借貸成本1香港會計準則第27號（經修訂）綜合及獨立財務報表2香港會計準則第32及第1號（修訂本）可沽售金融工具及清盤時產生之責任 1香港會計準則第39號（修訂本）合資格對沖項目2香港財務報告準則第1號及附屬公司、共同控制實體或聯營公司之投資成本 1 香港會計準則第27號（修訂本）香港財務報告準則第2號（修訂本）歸屬條件及註銷1香港財務報告準則第3號（經修訂）企業合併2香港財務報告準則第8號經營分部1香港（國際財務報告詮釋委員會）客戶忠誠獎勵計劃4 －詮釋13香港（國際財務報告詮釋委員會）房地產建築合約1－詮釋15香港（國際財務報告詮釋委員會）對沖海外業務之淨投資5－詮釋16 1自二零零九年一月一日或以後開始之年度期間起生效 2自二零零九年七月一日或以後開始之年度期間起生效 3自二零零八年一月一日或以後開始之年度期間起生效 4自二零零八年七月一日或以後開始之年度期間起生效 5自二零零八年十月一日或以後開始之年度期間起生效 35 致澳門實德有限公司董事會 （於百慕達註冊成立之有限公司） 緒言 吾等已審閱列載於第4至35頁之中期財務報告，包括澳門實德有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（合稱「貴集團」）於二零零八年九月三十日之簡明綜合資產負債表與截至該日止十二個月期間之相關簡明綜合收益表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表以及若干解釋附註。香港聯合交易所有限公司主板證券上市規則規定，中期財務報告之報告須根據其相關條文及香港會計師公會頒佈之香港會計準則第34號「中期財務報告」編製。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號「中期財務報告」編製及呈報本中期財務報告。吾等之責任是根據吾等之審閱對本中期財務報告作出結論，並依吾等協定之聘任條款，僅向閣下（作為一個個體）呈報吾等之結論，除此之外別無其他目的。吾等並不就本報告之內容對任何人士承擔任何義務或接受任何責任。 36 吾等依據香港會計師公會頒佈之香港審閱事項準則第2410號「由實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱。審閱中期財務報告主要包括向負責財務和會計事務之人員作出查詢，及進行分析性和其他審閱程序。審閱之範圍遠較根據香港核數準則進行之審核範圍為小，故吾等不能保證吾等知悉在審核中可能被發現之所有重大事項。因此，吾等並不發表審核意見。 結論 按照吾等之審閱結果，吾等並無察覺任何事項，令吾等相信本中期財務報告在各重大方面未有根據香港會計準則第34號「中期財務報告」而編製。 陳葉馮會計師事務所有限公司 執業會計師香港，二零零八年十二月十八日 鄭鶯華 執業證書號碼： P03207 37 業績 於回顧期間，本集團營業額約為港幣 328,200,000元，較去年同期大幅增加約 216%（二零零七年：約港幣 103,800,000元），而毛利則約為港幣 103,100,000元（二零零七年：約港幣95,700,000元）。本公司權益持有人應佔虧損約為港幣 34,200,000元，二零零七年則錄得權益持有人應佔溢利約港幣2,300,000元。因此，期內錄得每股虧損港幣 1.42 仙（二零零七年：每股盈利港幣 0.11仙）。 本集團旅遊業務營業額及綜合營業額因於二零零八年七月三十一日收購Jade Travel集團之業務（定義見下文「收購 Jade Travel集團」分節）而急升。至於郵輪業務，其營業額持平；然而，其表現有所轉壞。 於回顧期間錄得虧損，乃由於本集團應佔其於澳門之旗艦項目十六浦有關之本公司聯營公司（「該等聯營公司」）之虧損以及郵輪業務之溢利貢獻減少所致。 本集團應佔該等聯營公司於回顧期間之虧損約為港幣124,000,000元（去年同期：虧損港幣15,500,000元）。截至二零零八年九月三十日止十二個月之虧損主要來自十六浦於業務營運初期產生折舊開支及其高經營成本。此虧損仍較本集團出售十六浦予 Maruhan Corporation（「Maruhan」）約5%實際權益之收益約港幣117,000,000元為大。 於回顧期間，本集團郵輪業務亦受燃油價格及經營成本高企影響，以致對本集團業績之貢獻減少。 本公司已於二零零八年九月二十四日發出盈利警告之公佈，向其股東及有意投資者傳遞有關訊息。 38 本公司董事（「董事」）不建議就截至二零零八年九月三十日止十二個月宣派任何中期股息（二零零七年：無）。 業務回顧 郵輪業務 於回顧期間，本集團郵輪「澳門實德郵輪」（本集團持有其 55%權益）之租賃及管理繼續為本集團帶來穩定營業額，然而此業務已非主要營業額來源。郵輪業務營業額約為港幣96,000,000元（二零零七年：約港幣 95,900,000元），佔本集團總營業額約 29.3%。於二零零七年，郵輪業務佔本集團總營業額 92.4%。有關轉變乃因旅遊業務營業額大幅增加所致，情形已於上文「業績」一節說明。此業務之分部溢利減少 41.6%至約港幣18,700,000元（二零零七年同期：約港幣 32,000,000元）。盈利減少源於燃油成本及經營成本急升。 旅遊業務 於回顧期間，旅遊業務營業額劇增至約港幣 232,200,000元（二零零七年：約港幣7,900,000元）。旅遊業務佔本集團總營業額約 70.7%（二零零七年：佔本集團總營業額約7.6%），成為主要營業額來源。受惠於 Jade Travel集團帶來之溢利，此業務之分部虧損減少至約港幣200,000元（二零零七年：約港幣 500,000元）。 本集團之策略是將旅遊業務發展為一獨特平台，向世界各地之優質客戶提供專業旅遊服務，同時為本集團之郵輪業務及十六浦帶來客源。 39 投資項目－十六浦 十六浦為一個世界級綜合娛樂場度假村，包括一家五星級豪華酒店－澳門十六浦索菲特大酒店、一所娛樂場、一所購物商場及多項餐飲設施。該發展項目以獨特之歐洲風情為主題，並糅合中國元素，建於上世紀初已經開業之十六號碼頭原址，該地現已成為著名歷史遺跡地標。此外，十六浦距離珠海僅五分鐘船程，方便旅客於短時間往返兩地。 截至二零零八年九月三十日止十二個月期間，訪澳旅客總數達 29,900,000人次，按年增加17.2%。然而，二零零八年五月起限制國內旅客到訪澳門的措施開始實行，加上二零零八年八月爆發環球金融海嘯，令澳門旅遊業增長放緩。博彩收入增長亦於截至二零零八年九月三十日止季度放緩。澳門整體經營環境遜於去年。 於回顧期間，十六浦分階段開業。十六浦娛樂場於二零零八年二月舉行隆重開幕典禮並正式開業，當地主要政府官員及名人均獲邀出席典禮，盛況得到港澳兩地傳媒廣泛報導。澳門十六浦索菲特大酒店則於二零零八年八月開業，並於試業期間進行推廣活動，高注碼博彩區亦於二零零八年九月開業。 澳門十六浦索菲特大酒店之經營牌照延遲六個月方獲發出，對本集團之計劃構成負面影響。然而，酒店於二零零八年八月開幕後，即使市場環境欠佳，十六浦娛樂場到訪人數及酒店入住率等主要營運指標仍然一直穩步增長。 十六浦為當地市民及遊客之熱門旅遊勝地之一。於農曆新年期間單日錄得之最高訪客人數達到30,000人次。自開幕以來，十六浦之每日平均訪客人數約達 10,000人次。於回顧期間，每日平均投注額約為港幣 13,000,000元。十六浦之業務表現隨更多新設施陸續推出而提升。 40 投資項目－十六浦（續） 然而，由於該項目仍處於營運初期，員工成本、培訓成本及市場營銷推廣費用等經營成本因而較高；加上折舊開支，本集團於回顧期間應佔十六浦之虧損約為港幣 124,000,000元。儘管如此，本集團深信十六浦之獨有優點及其與 Accor集團（負責管理澳門十六浦索菲特大酒店營運之集團）於營銷方面之努力抵銷部分市場環境欠佳之不利影響。 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零零八年九月三十日，本集團之流動資產淨值約為港幣 238,800,000元（二零零七 年九月三十日：約港幣 113,800,000元），而其資產淨值約為港幣 1,164,600,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 1,026,900,000元）。 於二零零八年九月三十日，本集團之銀行透支約為港幣 300,000元（二零零七年九月三十日：無），但並無任何融資租賃承擔（二零零七年九月三十日：無）。 於二零零八年九月三十日，本集團應付一家關連公司之計息貸款約為港幣 20,200,000元（二零零七年九月三十日：無）。該貸款乃無抵押、按年利率 4%計息及並無固定還款期。 於二零零八年九月三十日，少數股東提供之貸款約為港幣 129,900,000元（二零零七年九月三十日：無），而其他應付貸款約為港幣 39,500,000元（二零零七年九月三十日：無）。該貸款乃免息、無抵押及不會在未來十二個月內償付。 於二零零八年九月三十日，本公司權益持有人應佔權益約為港幣 1,108,800,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 976,900,000元）。 因此，按本集團計息借貸相對本公司權益持有人應佔權益為基準計算之資本負債比率於截至二零零八年九月三十日止十二個月為1.8%（二零零七年九月三十日：無）。 41 資產抵押 於二零零八年九月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 800,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 800,000元），以就本集團業務取得約港幣 800,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 800,000元）之數項銀行擔保。 於二零零八年九月三十日，本公司向一家銀行抵押定期存款 900,000加元（約相等於港幣6,900,000元）（二零零七年九月三十日：無），以就 Jade Travel Ltd.業務取得最多達1,200,000加元（約相等於港幣 9,200,000元）（二零零七年九月三十日：無）之備用信用證。 於二零零八年九月三十日，世兆有限公司（「世兆」）向一家代表貸款銀團之銀行就授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零七年九月三十日： 100%）。 或然負債 於結算日，本集團就以下情況作出保證： 本公司一家非全資附屬公司所持有之一家聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金為港幣860,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 860,000,000元）。於結算日，該聯營公司之銀團貸款融資之未償還貸款總額為港幣1,310,000,000元（二零零七年九 月三十日：港幣 1,010,000,000元）。 於二零零八年九月三十日，Jade Travel Ltd.（加拿大）獲銀行向多家航空公司發出擔保額為1,400,000加元（約相等於港幣 10,200,000元）之擔保書（二零零七年九月三十日：無），以保證購買機票之付款。 42 於二零零八年九月三十日，本集團共聘用 433名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。 除基本薪金外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 公司發展措舉 於回顧期間，本集團採取了多項有利於本集團未來發展之策略性行動。 與Maruhan建立夥伴關係 於二零零七年十月，本公司透過其當時之全資附屬公司 Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」）向Maruhan出售世兆全部已發行股本之10.2%股權及相關股東貸款， 代價約為港幣208,500,000元。世兆主要擁有十六浦物業發展之 49%股權。 本公司與Maruhan亦於二零零七年十月訂立認購協議，據此，Maruhan已認購而本公司已配發及發行220,000,000股本公司新股份，認購價為每股股份港幣 1.062元。此外， Maruhan亦於二零零七年十月從市場購入220,000,000股本公司股份。 因此， Maruhan現時於本公司持有約18%權益，並透過其於本公司及世兆之股權， Maruhan現時於十六浦物業發展擁有約13%實際權益，並已成為本集團之策略性投資者。 Maruhan乃一家於彈珠業居領導地位之日本公司，擁有超過一百萬名會員，並於日本建有龐大業務網絡，預期可為十六浦帶來更多日本和韓國客戶。 43 收購Jade Travel集團 於二零零八年七月三十一日，本公司收購 Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）之全部已發行股本，代價為2,900,000加元（約相等於港幣 22,600,000元）（「收購事宜」），並根據二零零八年五月五日訂立之有條件買賣協議，於同日按協定發行價每股股份港幣1.16元配發及發行19,500,000股本公司新股份之方式償付。所配發之股份於二零零八年七月三十一日之公平值為每股股份港幣1.12元。Smart Class之主要資產為其於加拿大及美利堅合眾國（「美國」）若干公司之80%股權，該等公司在加拿大及美國從事聯銷機票代理商、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務（「Jade Travel集團」）。於收購事宜完成後，本公司間接持有 Jade Travel集團80%之股權。 Jade Travel集團之辦事處網絡龐大，遍及溫哥華、卡加利、多倫多、蒙特利爾及紐約，本集團可藉此大大加強旅遊業務之國際網絡，讓本公司雙向銷售綜合娛樂場度假村及旅行套餐，從而為其他業務分部創造協同效益。 與SBI Macau建立夥伴關係 於二零零八年七月七日，本公司與 SBI Holdings, Inc.（「SBI Holdings」）就日後任何投資或經營於日本之娛樂場及相關娛樂及度假村業務以及房地產業務訂立意向書。 於二零零八年八月八日，本公司根據於二零零八年七月七日訂立之有條件買賣協議，透過其全資附屬公司Favor Jumbo Limited向SBI Holdings之全資附屬公司SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」）出售及轉讓 Golden Sun全部已發行股本之4.55%股權及相關股東貸款，總代價為港幣 130,000,000元。 然而，根據香港會計準則第39號，由於本集團於是項交易完成後仍然保留銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報，故是項交易連同授出選擇權並不構成一項出售。因此，本集團將於是項交易完成後繼續確認Golden Sun之4.55%股權。 SBI Holdings及其附屬公司之主要業務為資產管理、經紀及投資銀行、房屋及房地產業務以及提供其他金融服務。本公司將可受惠於 SBI Macau於資產管理及房地產發展方面之豐富經驗，而SBI Holdings可向十六浦提供資金及投資建議。 44 展望將來，本集團預期全球經濟環境仍然充滿挑戰，而現階段無法預測金融海嘯對本集團經營環境之影響範圍及時限。 由於燃油價格波動，而燃油價格與郵輪業務經營利潤有密切關係，因此，郵輪業務將會面對更多挑戰。本集團將繼續密切監察宏觀環境，並一如既往致力提高營運效率。 本集團之旅遊業務預期可穩步發展。收購 Jade Travel集團後，旅遊平台得以擴展，達致更佳規模經濟及提高營運效率，亦可擴大本集團客源，增加十六浦人流，為本集團核心業務創造協同效益。此獨特平台將推動本集團於亞太區之博彩及娛樂相關業務的擴展。未來將會推出更多營銷及品牌推廣計劃，宣揚十六浦之獨有優點。長遠而言，管理層對十六浦前景感到樂觀。 管理層相信，澳門政府近期推出之政策最終將對澳門之基建及經濟有利。本集團將繼續採取佔先之措施，增加十六浦之人流。旅遊平台及網絡於擴展後可擴大本集團客源，以及吸引美國及加拿大旅客到訪澳門。此外，十六浦已為迎接各地客戶作好準備。擴闊客戶基礎可減輕中華人民共和國中央人民政府近期對國內訪客實施監管措施對十六浦業務構成之影響。 公司策略方面，管理層致力於亞太區發展旅遊及娛樂相關業務。憑藉與 Maruhan及SBI Holdings之策略夥伴關係，本公司已整裝待發，於日本博彩牌照發出時準備進軍日本博彩市場。然而，面對近期全球經濟放緩，管理層於制訂及推行公司策略時將更為審慎。 45 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零零八年九月三十日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 好倉╱ 所持股份 概約持股 董事姓名 淡倉 權益性質 數目 百分比 % 楊海成先生好倉公司權益 1,010,953,432 41.45（附註） 附註：執行董事兼本公司主席楊海成先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之 1,010,953,432股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零零八年九月三十日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 46 根據本公司股東於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），董事會可以港幣1元之代價向經選定之合資格人士提出授予購股權認購股份之要約，作為彼等對本集團作出貢獻之獎勵或回報。任何購股權之行使價將由董事會按其絕對酌情權釐定，惟在任何情況下不得低於以下三者中之最高者 (i)股份於有關購股權要約日期在聯交所每日報價表所報官方收市價； (ii)股份於緊接有關購股權要約日期前五個交易日在聯交所每日報價表所報平均官方收市價；及 (iii)股份之面值。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃可能授出之購股權涉及之股份數目，最多合共不得超過不時已發行股份總數之30%。 購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，購股權計劃將自其採納日期（即二零零四年八月二十日）起持續有效 10年。 自購股權計劃採納以來及截至結算日，並無根據購股權計劃向任何人士授出購股權。 於期內任何時間，本公司或其任何附屬公司無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 47 於二零零八年九月三十日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 主要股東 好倉╱ 概約持股 名稱╱姓名 淡倉 身分 所持股份數目 百分比 % 劭富澳門發展有限Trustcorp Limited（附註 1） Newcorp Ltd.（附註 1） Newcorp Holdings Ltd.（附註 1） David HenryChristopher Hill先（附註 1） David WilliamRoberts先生（附註 1） Rebecca Ann Hill女士（附註 2）廖小琳女士（附註 3） Maruhan Corporation 公司好倉好倉好倉好倉好倉生好倉好倉好倉好倉 實益擁有人 受託人 受控公司權益 受控公司權益 受控公司權益 受控公司權益 配偶權益 配偶權益 實益擁有人 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 1,010,953,432 440,000,000 41.45 41.4541.4541.4541.45 41.45 41.4541.4518.19 48 股份權益（續） 附註︰ 1. 劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由Trustcorp Limited持有。 Trustcorp Limited為一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，屬Newcorp Ltd.之全資附屬公司。 Newcorp Ltd.由Newcorp Holdings Ltd.全資擁有，而 Newcorp Holdings Ltd.由David Henry Christopher Hill先生及David William Roberts先生各自擁有35%權益。因此，Trustcorp Limited、 Newcorp Ltd.、Newcorp Holdings Ltd.、David Henry Christopher Hill先生及David William Roberts先生各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之權益。 2. Rebecca Ann Hill女士（ David Henry Christopher Hill先生之配偶）被視為擁有由 David Henry Christopher Hill先生擁有之1,010,953,432股股份之當作持有權益。 3. 廖小琳女士（楊海成先生之配偶）被視為擁有由楊海成先生擁有之 1,010,953,432股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零零八年九月三十日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零零八年九月三十日止十二個月內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 遵守企業管治常規守則 董事認為，於截至二零零八年九月三十日止十二個月內，本公司已應用上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 49 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載之標準守則規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於截至二零零八年九月三十日止十二個月內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 審核委員會 本公司審核委員會（「審核委員會」）成員包括非執行董事蔡健培先生及三名獨立非執行董事陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士，該委員會之職權範圍乃根據上市規則相關規定制訂。審核委員會之主席為嚴繼鵬先生，彼具備上市規則所要求之適當會計專業資格。 審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表之完整性，確保財務報告之客觀性及可信度、檢討本集團內部監控系統，以及監察與本公司外聘核數師之關係。 審閱第二份中期業績 截至二零零八年九月三十日止十二個月之未經審核第二份中期業績已由審核委員會及本公司核數師陳葉馮會計師事務所有限公司審閱，彼等均認為該等業績乃遵照適用之會計準則及規定而編製，且已作出充份披露。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零零八年十二月十八日 50