MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司* (於百慕達註冊成立之有限公司)股份代號：00487 中期報告 *僅供識別 成功揭開新一頁 目錄 公司資料 02 營運摘要 03 簡明綜合收益表 04 簡明綜合資產負債表 05 簡明綜合權益變動表 06 簡明綜合現金流量表 07 簡明財務報告附註 08 中期財務報告審閱報告 25 管理層討論及分析 27 權益披露 34 購買、出售或贖回本公司上市證券 37 遵守企業管治常規守則 37 遵守董事進行證券交易的標準守則 38 審核委員會 38 審閱中期業績 38 澳門實德有限公司中期報告 2008 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文先生（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 公司秘書 趙藍英女士 合資格會計師 梁瑞華先生 法定代表 馬浩文先生趙藍英女士 審核委員會 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文先生 核數師 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司大新銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司大眾銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fund Services (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號：00487 網頁 www.macausuccess.com 中期報告 2008澳門實德有限公司 營運摘要截至二零零八年三月三十一日止六個月之未經審核中期業績 ‧ 總營業額輕微減少至約港幣50,200,000元 ‧ 郵輪業務之營業額維持穩定，分部溢利約港幣13,500,000元 ‧ 旅遊業務之營業額減少至約港幣2,200,000元，分部虧損約港幣300,000元 ‧ 權益持有人應佔溢利淨額增加至港幣51,200,000元 ‧ 十六浦之娛樂場於二零零八年二月一日開業 澳門實德有限公司中期報告 2008 營業額 銷售成本 2 附註 50,202 (2,429 ) 52,845(5,083)（未經審核）截至三月三十一日止六個月二零零八年二零零七年港幣千元港幣千元 毛利 其他收入 出售一家附屬公司部份權益之收益 衍生金融工具之公平值變動 行政開支 17 12 47,773 6,216 116,992 (26 ) (55,780 ) 47,76210,504––(42,278) 經營溢利 應佔聯營公司業績 3 115,175 (64,346 ) 15,988(607) 除稅前溢利 所得稅 4 50,829 – 15,381– 期內溢利 50,829 15,381 應佔溢利：本公司權益持有人 少數股東權益 51,182 (353 ) 6,7008,681 期內溢利 50,829 15,381 每股盈利 – 基本 5 港幣2.14仙 港幣0.31仙 – 攤薄 不適用 不適用 中期報告 2008澳門實德有限公司 非流動資產物業、廠房及設備 商譽 於聯營公司之權益 7 8 9 87,819 1,313 1,213,669 87,9451,313886,930 流動資產存貨 應收貿易賬款及其他應收賬款 已抵押銀行存款 現金及銀行結存 10 1,302,801 2,248 100,983 761 79,712 976,1881,32318,398751200,719 流動負債應付貿易賬款及其他應付賬款 應付稅項 衍生金融工具 11 12 183,704 7,599 162 224 221,191106,422961– 7,985 107,383 流動資產淨值 175,719 113,808 總資產減流動負債 非流動負債少數股東貸款 遞延稅項負債 財務擔保合約 13 20 1,478,520 107,256 83 53,550 1,089,996–8363,000 160,889 63,083 資產淨值 1,317,631 1,026,913 資本及儲備股本 儲備 14 15 24,195 1,233,341 21,995954,935 本公司權益持有人應佔權益 少數股東權益 15 1,257,536 60,095 976,93049,983 權益總額 1,317,631 1,026,913 簡明綜合權益變動表 截至二零零八年三月三十一日止六個月 （未經審核）本公司權益持有人應佔可分派資本贖回物業重估少數股東股本股份溢價儲備儲備儲備累計溢利總計權益權益總額 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零零六年十月一日 21,395 612,516 52,333 976 187,065 52,331 926,616 40,304 966,920配發代價股份（附註 14(a)) 600 47,400 – – – – 48,000 – 48,00006本期溢利 – – – – – 6,700 6,700 8,681 15,381 於二零零七年三月三十一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 59,031 981,316 48,985 1,030,301 於二零零七年十月一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 54,645 976,930 49,983 1,026,913配發股份（附註 14(b)) 2,200 231,440 – – – – 233,640 – 233,640股份發行成本 – (4,216) – – – – (4,216 ) – (4,216 )本期溢利╱（虧損 ) – – – – – 51,182 51,182 (353 ) 50,829出售一家附屬公司之部份權益 – – – – – – – 17,215 17,215付予少數股東之股息 – – – – – – – (6,750 ) (6,750 ) 於二零零八年三月三十一日 24,195 887,140 52,333 976 187,065 105,827 1,257,536 60,095 1,317,631 中期報告 2008澳門實德有限公司 經營業務動用之現金淨額 投資活動產生╱（動用）之現金淨額 融資活動產生之現金淨額 (424,454)39,985 263,462 港幣千元 (213,002 )(148,828 )–港幣千元 現金及現金等值減少淨額 期初現金及現金等值 (121,007)200,719 (361,830 )468,876 期末現金及現金等值 79,712 107,046 現金及現金等值結餘分析現金及銀行結存 79,712 107,046 郵輪租賃及管理旅遊綜合 港幣千元港幣千元港幣千元 郵輪租賃及管理旅遊綜合港幣千元港幣千元港幣千元 營業額 47,901 4,944 52,845 其他收入 27 26 53 47,928 4,970 52,898 分部業績 19,609 (354) 19,255 未分配公司收入 10,451未分配公司開支 (13,718 ) 經營溢利 15,988應佔聯營公司業績 (607 ) 除稅前溢利 15,381 澳門實德有限公司中期報告 2008 09 營業額其他收入 分部業績 未分配公司收入 未分配公司開支 經營溢利 應佔聯營公司業績 除稅前溢利 截至二零零七年三月三十一日止六個月 香港 南中國海（不包括香港) 澳門 2,202 48,000 – 4,944 47,901 – (300 ) 13,477 (13 ) (348 )19,609(6 ) 50,202 52,845 13,164 19,255 11 由於截至二零零八年三月三十一日及二零零七年三月三十一日止六個月均無發行任何具攤薄效應之工具，故此對該兩段期間之每股基本盈利並無攤薄影響。 6.股息 本公司董事不建議就本期間宣派任何中期股息（截至二零零七年三月三十一日止六個月：無）。於中期期間概無批准及派付上一個財政年度應派本公司權益持有人之股息。 澳門實德有限公司中期報告 2008 於二零零七年十月一日及二零零八年三月三十一日之賬面淨值 1,313 9.於聯營公司之權益 (a) 二零零八年二零零七年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 應佔資產淨值 於二零零八年三月三十一日之賬面淨值8.商譽 361,397 425,696 87,819 港幣千元 商譽(d) 19,409 19,409 380,806 445,105 應收聯營公司款項 779,313 378,825 財務擔保合約（附註20) 53,550 63,000 1,213,669 886,930 應收聯營公司款項為無抵押、免息及無固定還款期。 中期報告 2008 澳門實德有限公司 註冊成立及已發行及之實際由本公附屬聯營公司名稱經營地點繳足股本詳情權益司持有公司持有主要業務 十六浦娛樂集團有限公司 十六浦管理有限公司 十六浦物業發展股份有限公司 十六浦度假村酒店管理有限公司 澳門 澳門（亦於香港經營業務） 澳門 澳門 2股分別為澳門幣 24,000元及澳門幣1,000元之股份 2股分別為澳門幣 24,000元及澳門幣 1,000元之股份 100,000股每股面值澳門幣100元之股份 2股分別為澳門幣 24,000元及澳門幣 1,000元之股份 44% – 49%經營娛樂場及推廣娛樂產品及活動 44% – 49%就綜合娛樂場度假村項目「十六浦」之發展提供管理服務 44% – 49%投資、發展及經營綜合娛樂場度假村項目「十六浦」 44% – 49%就綜合娛樂場度假村項目「十六浦」提供管理服務 (c)於二零零七年十月一日，作為賣方之本公司一家全資附屬公司 Golden Sun Profits Limited （「Golden Sun」）及作為Golden Sun擔保人之本公司就出售本公司當時一家全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之10.2%權益及相關股東貸款與當時一名作為買方之獨立第三方Maruhan Corporation（「Maruhan」）訂立買賣協議。於出售完成後，本集團於聯營公司之實際權益由49%減少至約44%。 中期報告 2008 14 i) 於二零零六年十一月三十日，作為買方之世兆與一名獨立第三方 Joy Idea Investments Limited就以總代價港幣200,000,000元收購本公司之一家聯營公司十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之12.25%股權及相關貸款訂立協議。於收購日期，十六浦物業發展之公平值約為港幣157,000,000元。代價（不包括銷售貸款約港幣29,000,000元）約港幣171,000,000元。不計及收購開支約港幣 800,000元，本收購之商譽約為港幣 14,800,000元。 ii) 於聯營公司權益之減值測試 十六浦物業發展權益之可收回款額按折現現金流量（指預期於最終出售十六浦物業發展時 產生之估計未來現金流量之現值）釐定。所用之折現率為二零零八年三月三十一日之五年 期外匯基金票據2.04%（二零零七年：4.09%) 中期報告 2008 澳門實德有限公司 15 資產 3,850,171 2,748,553 負債 3,112,626 1,879,786 股權 737,545 868,767 收入 37,418 – 虧損 (131,318) (33,428 ) 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。 按金、預付款項及其他應收賬款包括於二零零八年一月十日本公司一家全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（一名獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）當時擁有90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少10%及不超過51%而簽訂意向書及保密協議後付予上海永德之按金港幣60,000,000元。 澳門實德有限公司中期報告 2008 16 所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期可於一年內償付。 應計費用及其他應付賬款包括自一名買方就本集團出售世兆10.2%股權收取之按金港幣 100,000,000元。該款項已於二零零七年十月二十九日出售完成後用作代價之一部份。 中期報告 2008 澳門實德有限公司 17 a) 於二零零七年十月二十九日，Golden Sun、世兆及本公司與Maruhan於完成出售世兆全部已發行股本之10.2%權益及相關股東貸款後就世兆訂立股東協議。根據股東協議條款，Golden Sun以代價港幣1元授予Maruhan權利，可要求 Golden Sun購入或促成購入Maruhan於世兆所擁有之全部股權及其向世兆提供之股東貸款之全部款額。選擇權可按條件規定於該協議五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 澳門實德有限公司中期報告 2008 月一日及二零零八年三月三十一日之公平值按以下主要項目使用柏力克－舒爾斯選擇權定價模式計算： 二零零八年二零零七年18三月三十一日十月一日 i)無風險比率 4.113% ii)股價(港幣千元) 134,796 iii)行使價(港幣千元) 136,445 iv)波幅 (%) 5.040% v)預期選擇權年期(年) 5.5 13.少數股東貸款 於二零零七年十月一日，作為賣方之Golden Sun及作為賣方擔保人之本公司就出售世兆全部已發行 股本之10.2%權益及相關股東貸款約港幣66,500,000元與作為買方之Maruhan訂立買賣協議。 於二零零七年十月二十九日，Golden Sun、Maruhan、本公司及世兆訂立一份有關世兆之股 東協議。根據股東協議條款， Maruhan同意根據其於世兆之股權進一步提供股東貸款約港幣 116,000,000元，而世兆將把該筆貸款轉貸予十六浦物業發展作融資及完成綜合娛樂場度假村項目 「十六浦」發展之用途。於期內，Maruhan發放了約港幣40,800,000元。該貸款乃免息及無抵押。 本公司董事認為，該等貸款將不會於未來十二個月內償還，而賬面值與公平值相若。 中期報告 2008 澳門實德有限公司 於二零零七年三月三十一日 659,916 52,333 976 187,065 59,031 959,321 48,985 1,008,306 於二零零七年十月一日 659,916 52,333 976 187,065 54,645 954,935 49,983 1,004,918配發股份（附註 14(b)) 231,440 – – – – 231,440 – 231,440股份發行成本 (4,216 ) – – – – (4,216 ) – (4,216 )本期溢利╱（虧損 ) – – – – 51,182 51,182 (353 ) 50,829出售一家附屬公司之部份權益 – – – – – – 17,215 17,215付予少數股東之股息 – – – – – – (6,750 ) (6,750 ) 於二零零八年三月三十一日 887,140 52,333 976 187,065 105,827 1,233,341 60,095 1,293,436 中期報告 2008 澳門實德有限公司 已收及應收以下人士之旅遊服務收入 – 聯營公司 – 主要管理人員 – 主要管理人員之近親 (i)(ii) (ii) (ii) 792 136 – 411346163 928 920 已收及應收以下人士之管理服務收入 – 聯營公司 (i)(iii) 2,112 2,436 於結算日來自旅遊服務之應收賬款 – 聯營公司 – 主要管理人員 291 – 二零零八年三月三十一日港幣千元 159105 二零零七年九月三十日港幣千元 291 264 於結算日來自管理服務之應收賬款 – 聯營公司 1,050 283 i)於截至二零零七年及二零零八年三月三十一日止六個月期間，本公司董事楊海成先生及李兆祥先生為聯營公司之董事。李兆祥先生於二零零八年六月一日辭任為本公司及其聯營公司之董 ii)iii) 事。 旅遊代理服務費乃按提供予其他客戶類似之價格及條件收取。 管理費乃按本集團就提供服務所招致之實際成本收取。 中期報告 2008 澳門實德有限公司 中期財務報告審閱報告 25致澳門實德有限公司董事會 （於百慕達註冊成立之有限公司） 緒言 吾等已審閱列載於第4至24頁之中期財務報告，包括澳門實德有限公司於二零零八年三月三十一日之簡明綜合資產負債表與截至該日止六個月期間之相關簡明綜合收益表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表以及若干解釋附註。香港聯合交易所有限公司主板證券上市規則規定，中期財務報告之報告須根據其相關條文及香港會計師公會頒佈的香港會計準則第34號「中期財務報告」編製。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號「中期財務報告」編製及呈報本中期財務報告。吾等之責任是根據吾等之審閱對本中期財務報告作出結論，並依吾等協定之聘任條款，僅向閣下（作為一個個體）呈報吾等之結論，除此之外別無其他目的。吾等並不就本報告之內容對任何人士承擔任何義務或接受任何責任。 審閱範圍 吾等依據香港會計師公會頒佈之香港審閱事項準則第2410號「由實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱。審閱中期財務報告主要包括向負責財務和會計事務之人員作出查詢，及進行分析性和其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港核數準則進行審核範圍為小，故吾等不能保證吾等知悉在審核中可能被發現之所有重大事項。因此，吾等並不發表審核意見。 澳門實德有限公司中期報告 2008 楊海成先生（附註）好倉公司權益 987,841,432 40.83 附註：執行董事兼本公司主席楊海成先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之987,841,432股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零零八年三月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 中期報告 2008澳門實德有限公司 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 987,841,432 40.83 Trustcorp Limited 好倉受託人 987,841,432 40.83（附註1） Newcorp Ltd. 好倉受控公司 987,841,432 40.83（附註1）權益 Newcorp Holdings Ltd. 好倉受控公司 987,841,432 40.83（附註1）權益 David Henry好倉受控公司 987,841,432 40.83 Christopher Hill先生權益（附註1） David William 好倉受控公司 987,841,432 40.83 Roberts先生（附註1）權益 Rebecca Ann Hill女士好倉配偶權益 987,841,432 40.83 （附註2） 廖小琳女士（附註3）好倉配偶權益 987,841,432 40.83 Maruhan Corporation 好倉實益擁有人 440,000,000 18.19 中期報告 2008澳門實德有限公司 遵守董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載之標準守則規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認遵守載於行為守則及標準守則所規定之標準。 審核委員會38 本公司審核委員會（「審核委員會」）成員包括非執行董事蔡健培先生及三名獨立非執行董事陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士，該委員會之職權範圍乃根據上市規則相關規定制訂。審核委員會之主席為嚴繼鵬先生，彼具備上市規則所要求之適當會計專業資格。 審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表之完整性，確保財務報告之客觀性及可信度、檢討本集團內部監控系統，以及監察與本公司外聘核數師之關係。 審閱中期業績 截至二零零八年三月三十一日止六個月之未經審核中期業績已由審核委員會及本公司核數師陳葉馮會計師事務所有限公司審閱，彼等均認為該等業績乃遵照適用之會計準則及規定而編製，且已作出充份披露。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零零八年六月十八日 中期報告 2008澳門實德有限公司