澳門實德有限公司 * (於百慕達註冊成立之有限公司) 中期報告 2005 * 僅供識別 簡明綜合收益表截至二零零五年三月三十一日止六個月 附註 未經審核截至三月三十一日止六個月二零零五年二零零四年港幣千元港幣千元 營業額 銷售成本 4 50,372 (3,140) 104,777(47,415) 毛利 其他收入 4 47,232 427 57,3624,527 銷售開支行政開支 其他經營開支 出售附屬公司之虧損 47,659 －(31,951) (66) － 61,889(33,849)(17,779)(145)(205) 經營溢利 財務成本 5 15,642 (97) 9,911(267) 應佔一家聯營公司虧損 15,545 (6) 9,644－ 除稅前溢利 稅項 6 15,539 － 9,644(629) 除稅後溢利 少數股東權益 15,539 (10,218) 9,015(4,701) 股東應佔日常業務溢利淨額 5,321 4,314 每股盈利－基本 7 港幣0.3仙 港幣0.3仙 －攤薄 不適用 不適用 簡明綜合資產負債表於二零零五年三月三十一日 附註 （未經審核）二零零五年三月三十一日港幣千元 （經審核）二零零四年九月三十日港幣千元 非流動資產商譽 物業、廠房及設備 於一家聯營公司之權益 投資證券 8 9 10 11 1,181 93,287 5,346－ 1,06995,980－3,471 流動資產存貨 貿易應收賬款 按金、預付款項及其他應收賬款 已抵押銀行存款 現金及銀行結存 12 99,814 871 1,665 5,567 702 400,550 100,5201,2141,5022,98720031,126 流動負債貿易應付賬款 其他應付賬款及應計費用 其他借款 13 409,355 258 2,557 － 37,0291366,3121,652 2,815 8,100 流動資產淨值 406,540 28,929 總資產減流動負債 506,354 129,449 簡明綜合資產負債表（續）於二零零五年三月三十一日非流動負債少數股東貸款 少數股東權益 資產淨值 附註 （未經審核）二零零五年三月三十一日港幣千元28,930 21,961 455,463 （經審核）二零零四年九月三十日港幣千元31,53611,74386,170 資本及儲備已發行股本 儲備 15 19,045 436,418 455,463 15,87570,295 86,170 簡明綜合權益變動表 截至二零零五年三月三十一日止六個月 未經審核資本贖回累計溢利／股本股份溢價可分派儲備儲備（累計虧損）總計 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零零三年十月一日 －按較早前公佈 14,903 374,500－976 (361,112) 29,267 －採納經修訂會計實務 準則第12號之影響－－－－(11) (11) －按重列 14,903 374,500－976 (361,123) 29,256 配售新股 972 41,067－－－42,039發行股份成本－(598)－－－(598)本期溢利淨額－－－－4,314 4,314 於二零零四年三月三十一日 15,875 414,969－976 (356,809) 75,011 於二零零四年十月一日 15,875－54,450 976 14,869 86,170 配售新股 3,170 402,590－－－405,760 發行股份成本－(39,670)－－－(39,670) 本期溢利淨額－－－－5,321 5,321 遷冊成本－－(2,118)－－(2,118) 於二零零五年三月三十一日 19,045 362,920 52,332 976 20,190 455,463 簡明綜合現金流量表截至二零零五年三月三十一日止六個月 未經審核截至三月三十一日止六個月二零零五年二零零四年港幣千元港幣千元 經營業務產生之現金淨額 11,817 3,172 投資活動動用之現金淨額 (3,257) (100,425) 融資活動產生之現金淨額 361,366 80,028 現金及現金等值增加／（減少）淨額 369,926 (17,225) 期初現金及現金等值 31,326 47,358 期末現金及現金等值（指現金及銀行結存） 401,252 30,133 簡明財務報告附註 截至二零零五年三月三十一日止六個月 1. 呈報基準及集團重組 本集團前控股公司澳門實德（香港）有限公司（前稱澳門實德有限公司，「澳門實德香港」）於香港註冊成立，曾於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。澳門實德有限公司（「本公司」）於百慕達註冊成立，曾為澳門實德香港之全資附屬公司。澳門實德香港進行集團重組計劃（「集團重組」），據此，日期為二零零四年八月二十七日之協議計劃已於二零零四年十月二十九日經香港高等法院原訟法庭批准，並於二零零四年十一月八日生效。以下事項已按照協議計劃進行： i) 下列各項同步進行： －澳門實德香港全部已發行股本已藉註銷及取消所有1,587,464,233股已發行股份（「協議股份」）而減少； －澳門實德香港動用股本削減所產生部分進賬，悉數按面值繳足透過入賬列為繳足方式向本公司配發及發行之10,000,000股新股份，澳門實德香港因此成為本公司全資附屬公司，以及轉撥餘下進賬至澳門實德香港之可分派儲備賬； －澳門實德香港之法定股本減至港幣100,000元，分為 10,000,000股股份，並由本公司持有； ii)澳門實德香港之股份溢價賬已減少、註銷並用於抵銷澳門實德香港之累計虧損，而餘額則已轉撥至可分派儲備賬；及 iii) 1,587,464,233股澳門實德香港股份之股東以每持有一股本公司股份獲一股澳門實德香港股份之比例，收取註銷其協議股份之代價。 集團重組完成後，本公司成為澳門實德香港及其附屬公司之控股公司。澳門實德香港其後於二零零四年十一月八日自聯交所除牌，而本公司則於二零零四年十一月九日以介紹形式在聯交所上市。 根據香港會計實務準則第27號「集團重組之會計方法」，於二零零四年十一月八日進行之集團重組涉及受共同控制之公司。因此，於按合併會計基準編製本集團截至二零零五年三月三十一日止六個月之中期財務報告時，本公司連同其附屬公司被視作及計作一持續經營之集團。 2.編製基準及主要會計政策 此等未經審核簡明綜合中期財務報告乃根據香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈之香港會計實務準則（「會計實務準則」）第25號「中期財務呈報」以及聯交所上市規則附錄十六之披露規定編製。本中期報告應與截至二零零四年九月三十日止年度之全年財務報告一同閱覽。 於編製未經審核簡明綜合中期財務報告時採納之會計政策及編製基準與編製本集團截至二零零四年九月三十日止年度之全年財務報告所採用者貫徹一致，本集團並就聯營公司另行採納以下會計政策。 聯營公司 聯營公司乃附屬公司或於合營企業之權益以外，由本集團擁有 20%至50%表決權之股權而一般取得重大影響力之公司。 於聯營公司之投資根據股本法計入綜合收益表。綜合收益表包括本集團應佔聯營公司期內之收購後業績，而綜合資產負債表則包括經扣除累計減值虧損與攤銷後本集團應佔聯營公司之資產淨值及商譽。 3.新近頒佈會計準則之潛在影響 於二零零四年，會計師公會頒佈多項新訂或經修訂香港會計準則及香港財務報告準則（以下統稱「新香港財務報告準則」），該等準則於二零零五年一月一日或之後開始之會計期間生效。本集團並無提早於截至二零零五年三月三十一日止六個月之中期財務報告採納此等新香港財務報告準則。 本集團已著手考慮此等新香港財務報告準則之潛在影響，但目前本集團並不適宜指出此等新香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀況構成重大影響。此等新香港財務報告準則或會改變日後呈報業績及財政狀況之方式。 4.營業額及分部資料 本集團截至二零零五年三月三十一日止六個月之營業額及業績按業務分部及地區分部之分析如下： 業務分部 截至二零零五年三月三十一日止六個月 持續經營郵輪租賃及管理旅遊投資控股綜合港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 營業額 47,591 2,781－50,372其他收入 6 18 403 427 47,597 2,799 403 50,799 分部業績 22,747 (395) (6,710) 15,642 財務成本 (97)應佔一家聯營公司虧損 (6) 除稅前溢利 15,539 截至二零零四年三月三十一日止六個月 持續經營已終止業務郵輪租賃及管理旅遊投資控股小計零售建築服務小計綜合港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 營業額 12,118 1,328－13,446 66,284 25,047 91,331 104,777其他收入－－4,279 4,279 248－248 4,527 12,118 1,328 4,279 17,725 66,532 25,047 91,579 109,304 分部業績 8,291 (295) (1,454) 6,542 3,076 293 3,369 9,911 財務成本 (267) 除稅前溢利 9,644 地區分部 截至三月三十一日止六個月營業額分部業績二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 香港 2,781 92,659 (7,105) 1,620南中國海（不包括香港） 47,591 12,118 22,747 8,291 50,372 104,777 15,642 9,911 5.經營溢利 經營溢利已（計入）／扣除以下項目： 截至三月三十一日止六個月二零零五年二零零四年港幣千元港幣千元 計入： 利息收入 (411) (144)撥回長期未支付應付賬款－(1,764)外匯收益－(210)撥回訴訟撥備－(2,075) 扣除： 核數師酬金 63 77折舊 3,222 2,049已計入其他經營開支之商譽攤銷 66 145 6.稅項 由於本集團期內並無估計應課稅溢利，故並無於截至二零零五年三月三十一日止六個月就香港利得稅作出撥備。 已就截至二零零四年三月三十一日止六個月之估計應課稅溢利按稅率17.5%作出香港利得稅撥備。 簡明綜合收益表中之稅項代表： 截至三月三十一日止六個月二零零五年二零零四年港幣千元港幣千元 即期稅項－588遞延稅項－41 稅項支出－629 7.每股盈利 每股基本盈利乃按股東應佔日常業務溢利淨額約港幣5,321,000元（截至二零零四年三月三十一日止六個月為港幣4,314,000元）及期內已發行普通股之加權平均股數 1,834,793,903股普通股（截至二零零四年三月三十一日止六個月為 1,562,500,299股普通股）計算。 由於並無發行任何具攤薄效應之普通股，故並無呈列該兩段期間之每股攤薄盈利。 8.商譽 港幣千元 於二零零四年十月一日之賬面淨值 1,069收購附屬公司 178期內攤銷 (66) 於二零零五年三月三十一日之賬面淨值 1,181 9.物業、廠房及設備 港幣千元 於二零零四年十月一日之賬面淨值 95,980添置 529期內折舊 (3,222) 於二零零五年三月三十一日之賬面淨值 93,287 10.於聯營公司之權益 二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 應佔資產淨值 2,354-收購產生商譽 492-應收聯營公司款項 2,500- 5,346- 聯營公司於二零零五年三月三十一日之詳情如下： 所持已發行 聯營公司名稱註冊成立地點股份百分比主要業務 十六浦物業發展股份有限公司澳門 24.5%發展及經營「十六浦」 11.投資證券 二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 非上市股份，按成本－971應收接受投資公司款項－2,500 －3,471 有關款項均為無抵押、免息及無固定還款期。 於二零零四年十一月五日，全資附屬公司世兆有限公司額外收購接受投資公司十六浦物業發展股份有限公司已發行股本14.5%權益，代價為 1,450,000澳門幣（約相當於港幣1,408,000元）。因此於接受投資公司之權益增至 24.5%，於十六浦物業發展股份 有限公司之投資因而重新，分類為聯營公司（財務報告附註 10）。 12.貿易應收賬款 本集團給予其客戶之信貸期一般為30至60日。貿易應收賬款之賬齡分析如下： 二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 即期至30日 1,653 1,454 31至60日 12 45 61至90日－2超過90日－1 1,665 1,502 13.貿易應付賬款 貿易應付賬款之賬齡分析如下： 二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 即期至30日 257 136 31至60日 1- 258 136 14. 遞延稅項 遞延稅項根據負債法就暫時差額以17.5%稅率（二零零四年： 17.5%）全數計算。 a) 期內遞延稅項（資產）及負債變動如下： 遞延稅項負債遞延稅項資產總計二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年 b) 於二零零五年及二零零四年三月三十一日因稅項虧損分別產生之遞延稅項資產約港幣8,592,000元及港幣6,927,000元並無予以確認。 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於期初於收益表扣除 －－ 11255 －－ －(214) －－ 1141 於期末 － 266 － (214) － 52 15. 股本 二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日股份數目面值股份數目面值附註千股港幣千元千股港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元之普通股 於期初 10,000 100－-於註冊成立時之法定股份 (a)－－10,000-於二零零四年十一月八日增加 (b) 159,990,000 1,599,900－100 於期末 160,000,000 1,600,000 10,000 100 已發行及繳足：於期初－－－-向澳門實德香港股東發行 股份，作為註銷澳門實德香港股份之代價 (c) 1,587,464 15,875 1,587,464 15,875股份配售 (d) 317,000 3,170－- 於期末 1,904,464 19,045 1,587,464 15,875 本公司法定已發行股本於註冊成立日期二零零四年五月二十七日至二零零五年三月三十一日期間之變動如下： a) 於註冊成立時，本公司之法定股本為港幣 100,000元，分為 10,000,000股每股面值港幣0.01元之股份，所有該等股份均於二零零四年六月十八日以未繳股款形式發行及配發。 b) 於二零零四年十一月八日本公司之法定股本藉增設159,990,000,000股每股面 值港幣0.01元之股份（與本公，司現有股本享有同等權益）由港幣 100,000元增加至港幣1,600,000,000元。 c) 於二零零四年十一月八日，作為簡明財務報告附註 1所述集團重組其中部分，本公司發行合共1,577,464,233股每股面值港幣0.01元之入賬列作繳足股份，而澳門實德香港則轉讓10,000,000股每股面值港幣0.01元之入賬列作繳足股份予澳門實德香港之股東，作為註銷澳門實德香港股份之代價。 d) 於二零零四年十一月十日本公司與其主要股東訂立先舊後新認購協議（「認購協議」）。根據認購協主要股東同意，按每股港幣 1.28元認購本公司 317,000,000股每股面值港幣0.01元之新股份。於二零零四年十一月二十三日， 議，， 本公司向主要股東發行及配發317,000,000股新股份，扣除開支前總代價為港幣 405,760,000元。 就簡明財務報告附註1所述編製本集團簡明財務報告而言比較數字包括本集團根據集團重組向澳門實德香港股東發行合共1,587,464,233股每股，面值港幣 0.01元之股份，猶如現行集團架構自該日起一直存在。該等股份為註銷澳門實德香港股份之代價。 16. 收購一家附屬公司 港幣千元 按金、預付款項及其他應收賬款 1,456已抵押銀行存款 376現金及銀行結存 1其他應付賬款及應計費用 (375) 購入資產淨值 1,458 代價 (1,636) 商譽 178 17.資本承擔 a)經營租賃承擔 於結算日，本集團根據於下列年期屆滿之不能取消經營租賃有未來租賃付款承擔： 本集團本公司 二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 一年內 1,180 925－- 於第二至第五年內（首尾兩年包括在內） 440 831－- 1,620 1,756－- b)資本承擔 本集團本公司 二零零五年二零零四年二零零五年二零零四年三月三十一日九月三十日三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 已訂約 6,540－－-已授權但未訂約－180－- 6,540 180－- 18.有關連人士交易 a)截至二零零五年三月三十一日止六個月 於二零零五年三月七日，本公司全資附屬公司 Joyspirit Investments Limited（「貸款人」）作為貸款人與顯羅皇殿博彩中介人有限公司（「借款人」）作為借款人訂立貸款協議（「貸款協議」），借款人為於澳門註冊成立之有限公司分別由楊海成先生（「楊先生」）、陳漢強先生（「陳先生」）及獨立第三方擁有56，%、24%及 20%權益。於二零零五年四月一日，本公司執行董事楊先生實益擁有本公司已發行股本約37.74%權益，而陳先生則實益擁有本公司已發行股本約 16.17%權益。 根據貸款協議，貸款人將向借款人提供港幣50,000,000元之貸款融資（「貸款融資」）有關款項將用作借款人於澳門顯羅皇殿經營博彩中介人業務之一般營運 資金。貸，款之應付利息乃根據以下兩者之較高者計算： (i)年利率20%；及(ii)相等於借款人經審核賬目中借款人於最近財政年度未計貸款所有利息支出前之溢利淨額（「利潤」）18%之金額。 考慮到貸款人同意向借款人提供貸款融資，楊先生及陳先生將為貸款人利益簽立擔保，作為貸款融資之抵押品，據此，擔保人共同及各自作出無條件不可撤回擔保，保證借款人妥為及準時償還不時到期抵押債項及／或其中任何部分以及借款人妥為及準時履行及遵守貸款協議所載其所有責任。 此外，根據借款人與貸款人所訂立日期為二零零五年三月七日之期權契據（「期權契據」），借款人同意向貸款人授出期權。貸款人可於期權契據日期起計 57個月內任何時間按不超過行使期權時利潤4倍20%之期權價行使期權。於期權行使後，貸款人將可分佔於完成配發及發行期權項下股份日期時借款人經擴大股本20%。 董事認為，此等交易乃經借款人與貸款人公平磋商後於本集團日常業務中進行。此等主要關連交易詳情載於本公司日期為二零零五年四月七日之通函。 b)截至二零零四年三月三十一日止六個月 於二零零四年三月二十六日，本公司全資附屬公司 Orient Prize作為賣方與本公司全資附屬公司威王營造有限公司（「威王」）之董事陳仲潮先生（「陳先生」）就買賣威王全部股本權益訂立買賣協議，代價為港幣 5,800,000元。有關交易構成關連交易。代價乃經本集團與陳先生公平磋商後釐定。代價以免除支付 Orient Prize與澳門實德香港以陳先生利益所簽立日期為二零零二年六月二十五日之承兌票據之方式支付，未償還本金與利息約港幣 5,876,000元。出售已於二零零四年三月二十六日完成。出售詳情載於澳門實德香港日期為二零零四年三月三十一日之公佈。 19.結算日後事項 於二零零五年五月十一日，本公司全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）作為買方與 Joy Idea Investments Limited（「Joy Idea」）作為賣方訂立有條件買賣協議，據此，世兆同意購入Joy Idea 12.25%股本權益及其於十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之股東貸款港幣 1,250,000元，總代價為港幣 99,250,000元，將於完成時由世兆以現金支付。 十六浦物業發展主要從事投資、發展及經營「十六浦」之業務。「十六浦」為計劃發展之主題公園建設項目，包括設有賭場、購物中心、文化廣場及停車場之豪華酒店。整項「十六浦」工程預期於二零零七年年底完工，預期總投資約為港幣 1,000,000,000元。 十六浦物業發展之股東已協定，發展「十六浦」之所有投資款項將先以外界貸款作融資。倘外界貸款不足以應付資金所需，則十六浦物業發展之股東將按彼等各自於當中之股權比例提供股東貸款。假設十六浦物業發展並無借入外界貸款，則世兆將墊支之股東貸款最高總額約為港幣367,500,000元。鑑於世兆已提供港幣 2,500,000元之股東貸款；及世兆已同意向 Joy Idea購買港幣1,250,000元之貸款，故世兆或須進一步以股東貸款方式提供最高約港幣363,750,000元。收購詳情載於本公司日期為二零零五年六月二十一日之通函。 .........τ... .........500. ....37. .. +852 2894 6888 .. +852 2895 3752 .. info@ccifcpa.com.hk www.ccifcpa.com 獨立審閱報告 致澳門實德有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司） 董事局 引言 本核數師（以下簡稱「我們」）已審閱貴公司載於第1頁至第17頁的中期財務報告。 董事之責任 香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，中期財務報告須根據香港會計師公會頒佈之會計實務準則第25號「中期財務報告」及其他有關規定編製。編製中期財務報告乃屬董事之責任，並由董事批准通過。 我們的責任是根據我們審閱工作的結果對中期財務報告提出獨立結論並按照我們雙方所協定的應聘條款，只向作為法，人團體的董事局報告。除此以外，，我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 已進行之審閱工作 我們已根據香港會計師公會頒佈之核數準則第700條「審閱中期財務報告之委聘」 進行審閱。審閱主要包括對集團管理進行查詢及對中期財務報告採用分析程序 並按此基準，評估除另有披露者外，是否已貫徹採用會計政策及呈報方式。審閱， 並不包括例如控制之測試及資產、負債及交易之核證等審核步驟。審閱遠較審核 之範圍為小，因此提供較審核為低水平之保證。故此，我們不會對中期財務報告 作出審核意見。 審閱結論 根據這項不構成審計的審閱工作，我們並沒有察覺截至二零零五年三月三十一日止六個月之中期財務報告應作出任何重大修訂。 陳葉馮會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，二零零五年六月二十七日 陳維端 執業證書編號P00712 管理層討論及分析 業績 回顧期內，本集團之營業額約為港幣 50,400,000元（二零零四年：約港幣 104,800,000元）較去年同期減少約 52%。股東應佔溢利約為港幣5,300,000元（二零零四年：約港，幣 4,300,000元）較去年同期增加約 23%。期內之每股盈利為 港幣0.30仙（二零零四年：港幣 0.30仙，）。 營業額減少之原因為分別於二零零四年三月及六月出售非核心之建築及零售業務所致。然而，源自本集團核心業務之營業額維持穩健增長。 中期股息 本公司董事（「董事」）不建議派發本期間之中期股息（二零零四年：無）。 業務回顧 於二零零四年十一月八日完成重組以精簡本集團架構後，本集團隨即加快其於澳門之博彩及娛樂業務發展。回顧期內，本集團如期發展及鞏固其於澳門娛樂及博彩業務之地位。 配售事項及認購事項（定義見資本架構一節）之所得款項，部分用作部署增持於名為「十六浦」主題公園項目（「十六浦」）之權益。「十六浦」之主題建築物將仿照二十世紀初至中期澳門建築物之設計及建築風格，包括一座豪華酒店，酒店設有200間設備高雅的豪華客房及20間高級貴賓房、一間設置不少於 150張賭桌之娛樂場、購物商場、文化廣場及停車場，總樓面面積約達63,584平方米。預期「十六浦」之第一期工程將於二零零六年底前完成。 為擴展本集團於澳門之博彩業務本公司之間接全資附屬公司 Joyspirit Investments Limited（「Joyspirit」）於二零零五年，三月七日，與顯羅皇殿博彩中介人有限公司（「顯羅皇」）訂立貸款協議及期權契據，以根據貸款協議提供貸款融資港幣 50,000,000元予顯羅皇，以及根據期權契據獲取將由顯羅皇授出之期權。此乃本集團從發展蓬勃之澳門博彩業務中獲益之有利方法。有關回報為本集團提供具保證及穩定之每月利息收入來源，有關利息相等於每年貸款額之 20%（相當於港幣 10,000,000元），可上調至最多佔顯羅皇溢利之 18%。顯羅皇之主要業務為於澳門法老王酒店內之顯羅皇殿經營博彩中介人業務，現正根據澳門博彩中介人條例申 請博彩中介人牌照。顯羅皇將於澳門經營之博彩中介人業務包括推廣及組織博彩團，讓客戶認識及參與顯羅皇殿娛樂場營辦商提供之博彩活動亦會為客戶提供其他配套服務，例如飲食、住宿及交通安排。 Joyspirit於期權契據日，期起計 57個月內任何時間行使購股權時及於期權契據若干條件達成後顯羅皇將按不超過其溢利4倍之20%之價格，向 Joyspirit發行其經擴大股本之20%。， 旅遊業務 回顧期內，本集團致力實踐其策略，向旅客提供一站式服務，包括銷售海外目的地之假日郵輪組合、預訂酒店及機票配套服務。 旅遊業務錄得營業額約港幣2,800,000元（二零零四年：約港幣 1,300,000元），較 去年同期增加約109%，佔本集團總營業額約6%。營業額增加乃由於「個人遊計 劃」帶來中國內地旅客，加上香港經濟復甦及失業率下降，消費情緒改善所致。由 於本集團招聘更多優秀僱員以發展及經營業務令經營成本增加本集團因而錄 得分部虧損約港幣400,000元（二零零四年：約港，幣300,000元）。然，而，本集團矢 志發展旅客相關業務，作為長遠業務策略。 本集團於二零零四年十月收購世界旅行社有限公司，標誌著本集團參與澳門旅遊業之里程碑亦代表本集團朝著透過提供周邊服務予博彩客戶，有效地擴大客戶基礎，並強化其，作為博彩業經營者之地位。 郵輪業務 回顧期內郵輪業務仍為本集團主要貢獻來源。來自租賃及管理郵輪─澳門實德郵輪之營業，額約為港幣 47,600,000元（二零零四年：約港幣 12,100,000元），佔本集團總營業額約94%。分部溢利約港幣22,700,000元（二零零四年：約港幣 8,300,000元）。郵輪業務自二零零四年一月開始經營，為本集團帶來穩定之營業額及溢利貢獻。 財務回顧 資產抵押 於二零零五年三月三十一日本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 700,000元（二零零四年九月三十日：約港，幣 200,000元）以就其業務取得約港幣 700,000元（二零零四年九月三十日：約港幣 200,000元）之，數項銀行擔保。 或然負債 於二零零五年三月三十一日，本集團並無任何或然負債（二零零四年九月三十日：無）。 流動資金、財務資源及資本負債 於二零零五年三月三十一日，本集團之流動資產淨值約為港幣 406,500,000元（二零零四年九月三十日：約港幣 28,900,000元），而資產淨值約為港幣 455,500,000元（二零零四年九月三十日：約港幣 86,200,000元）。 於二零零五年三月三十一日本集團並無任何計息借貸（二零零四年九月三十日：約港幣1,700,000元），亦無任，何融資租賃承擔（二零零四年九月三十日：無）。 於二零零五年三月三十一日少數股東提供免息、無抵押及無固定還款期貸款約 港幣28,900,000元（二零零四，年九月三十日：約港幣 31,500,000元）。 本集團於二零零五年三月三十一日之股東資金錄得盈餘約港幣455,500,000元（二零零四年九月三十日：約港幣 86,200,000元）。因此以本集團之借貸總額相對股東資金為基準計算之資本負債比率為零（二零零四年，九月三十日：約 1.9%）。 資本架構 於二零零四年十一月十日，本公司主要股東劭富澳門發展有限公司（「劭富」）分 別與德意志銀行（「配售代理」）及本公司訂立配售協議（「配售協議」）及認購協 議（「認購協議」）。根據配售協議配售代理同意以全數包銷基準向不少於六名 獨立承配人以每股股份港幣1.28元之，價格配售本公司 317,000,000股股份（「配售 事項」）。根據認購協議劭富有條件同意以每股股份港幣 1.28元之價格認購本公 司317,000,000股新股份，（「認購事項」）。配售事項及認購事項已分別於二零零四 年十一月十二日及二零零四年十一月二十三日完成。於配售事項及認購事項完成 後，劭富之持股量由約 43.20%減至約36.01%，而本公司另一名主要股東泉穎投 資有限公司（「泉穎」）之持股量則由約18.51%減至約15.43%。 認購事項之所得款項淨額約為港幣370,000,000 元，其中約港幣 167,000,000元將用作投資及發展「十六浦」，約港幣 111,000,000 元將用於其他可能出現之酒店及旅客相關項目投資商機，而約港幣 92,000,000元將用作本集團之一般營運資金。 重大收購 於二零零四年十一月十八日，本公司間接全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）藉進一步向SJM-Investimentos Limitada（「SJM-Investimentos」）收購14.5%股本權益，增加其於十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之持股量至 24. 5%（「第一項收購」）。於第一項收購完成後，十六浦物業發展分別由 SJM-Investimentos、世兆及Joy Idea Investments Limited（「Joy Idea」）擁有 51%、 24.5%及 24.5%權益。於本期間後，世兆（作為買方）與 Joy Idea（作為賣方）訂立日期為二零零五年五月十一日之買賣協議，以買賣十六浦物業發展之12.25%股本權益（「第二項收購」）。於第二項收購完成後，十六浦物業發展將分別由 SJM-Investimentos、世兆及Joy Idea擁有51%、36.75%及12.25%權益。 員工 於二零零五年三月三十一日，本集團共聘用約 310名僱員。薪酬政策乃參考有關員工之資歷、經驗、職責及表現加以釐定。除基本薪金外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦可向合資格僱員授出購股權。 前景 澳門素有「亞洲拉斯維加斯」之稱譽。根據澳門政府旅遊局之數據顯示，於二零零五年第一季，由全球各地前往澳門旅遊之旅客共 4,457,022人次，較去年同期上升 18.81%。預期有關數字將於未來穩步上升。 展望未來，博彩業無疑是澳門首要及發展蓬勃之行業。根據澳門政府數字，於二零零四年，澳門博彩收益達 51億美元，成為全球第二，僅次於拉斯維加斯。於二零零五年第一季錄得之博彩收益總額合共13.7億美元，相當於拉斯維加斯博彩收益之73.4%，並為澳門政府帶來5億美元直接稅項。 為把握澳門博彩業之迅速發展，本集團已完成多項部署措施，以進一步強化其於博彩及旅客相關業務之地位。繼於二零零四年十一月增加其於「十六浦」之權益，由10%增至24.5%後，本集團另於二零零五年五月宣佈其進一步收購於該項目之權益至36.75%。本公司主席楊海成先生已獲委任為十六浦物業發展之董事兼行政總裁，而本公司執行董事李兆祥先生則獲委任為十六浦物業發展之董事兼項目經理。 為彰顯「十六浦」之設計達到國際水準，十六浦物業發展已聘請國際知名建築師 The Jerde Partnership, Inc.擔任「十六浦」之設計建築師。除世界級設計外，「十六浦」亦擁有得天獨厚的地理優勢，臨近珠海，與葡京酒店及澳門大三巴牌坊並行座落於澳門主要大街上。待建議興建連接珠海與澳門之通道落成後，「十六浦」將成為交通樞紐，並吸引更多旅客體驗此旅遊新概念。 「十六浦」為整合式娛樂名勝，擁有獨特優勢，包括強大股東架構、得天獨厚之地 理優勢以及世界級設計。就此而言，「十六浦」勢將成為澳門之地標旅遊勝地。因 此，本集團對「十六浦」項目前景充滿信心。 董事相信，參與「十六浦」及博彩中介人業務標誌著本集團將加強其於澳門酒店及博彩業務之投資。此外，此舉不僅增加本集團應佔「十六浦」之業績，亦與本集團現有郵輪及旅行社業務發揮強大協同效益，以滲透該具龐大潛力之市場及提升股東回報。 董事 期內及截至本報告日期止之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席） 陳偉倫先生（副主席） 李兆祥先生 非執行董事： 蔡健培先生 獨立非執行董事： 陸家兒先生 嚴繼鵬先生 楊慕嫦女士 權益披露 董事及行政總裁於證券之權益 於二零零五年三月三十一日，董事或本公司行政總裁及／或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下權益及短倉而須 (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及香港聯合交易限公司（「聯交所」）（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或短倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊；或 (c)所有， 根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）所載上市公司董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所： 長倉／概約持股姓名短倉權益性質股份數目百分比 楊海成先生（附註 1）長倉公司權益 718,712,802 37.74%陳偉倫先生（附註 2）長倉公司權益 307,928,630 16.17% 附註： (1) 楊海成先生透過其於劭富持有之股份權益，因而被視作擁有 718,712,802股股份之公司權益。劭富由一間以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 (2) 陳偉倫先生基於擁有泉穎已發行股本之權益而被視為於307,928,630股股份中擁有公司權益。 除上文披露者外，於二零零五年三月三十一日董事或本公司行政總裁或彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證，券及期貨條例第 XV部）之證券中概無擁有任何個人、家族、公司或其他權益，而須 (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或短倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊；或 (c)根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所。 購股權計劃及董事與行政總裁購入股份或債券之權利 根據本公司股東於二零零四年八月二十日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），董事局可以港幣1元之代價向已選定之合資格人士提出認購本公司股份之要約，作為彼等對本集團作出貢獻之獎勵或回報。認購價將由董事局按其絕對酌情權釐定，惟在任何情況下，認購價不得低於本公司當時每股股份之面值、本公司股份於緊接有關購股權授出日期前五個交易日在聯交所日報表所報平均收市價及本公司股份於有關購股權授出日期在聯交所日報表所報收市價三者中之最高價格。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃可能授出之購股權所涉及之最高股份數目，合共不得超過本公司不時已發行股本之 30%。 購股權計劃已於二零零四年十一月八日起生效，期限為十年。 自購股權計劃採納以來，並無根據購股權計劃向任何人士授出任何購股權。 於期內任何時間，本公司並無向任何董事或彼等各自之配偶或未滿十八歲之子女授予可藉認購本公司股份或債券而獲益之權利，而彼等亦無行使上述權利；本公司或其任何附屬公司亦無作出任何安排，致使董事從任何其他法人團體取得上述權利。 主要股東 於二零零五年三月三十一日，據董事或本公司行政總裁所知，除董事或本公司行政總裁外，下列人士於本公司股份及相關股份中，擁有須根據證券及期貨條例第 XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或短倉： 長倉／概約持股名稱／姓名短倉權益性質所持股份數目百分比 劭富長倉公司權益 718,712,802 37.74%泉穎長倉公司權益 307,928,630 16.17%陳漢強先生（附註 1）長倉公司權益 307,928,630 16.17% Penta Investment長倉公司權益 117,308,000 6.15% Advisers Ltd（附註 2） Zwaanstra John長倉公司權益 117,308,000 6.15%（附註 2） Moore Michael William長倉公司權益 117,308,000 6.15%（附註 2） 附註： 1. 陳漢強先生基於擁有泉穎已發行股本之權益而被視為於307,928,630股股份中擁有公司權益。 2. Zwaanstra John先生及Moore Michael William先生基於擁有Penta Investment Advisers Ltd已發行股本之權益而被視為於117,308,000股股份中擁有公司權益。 除上文披露者外，於二零零五年三月三十一日，據董事或本公司行政總裁所知，概無其他人士於本公司股份及相關股份中，擁有或被視為或當作擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露之權益或短倉。 企業管治 最佳應用守則 概無董事知悉任何資料足以合理地顯示本公司現時或於截至二零零五年三月三十一日止六個月內，未有遵守於二零零五年一月一日前生效之上市規則附錄十四所載最佳應用守則。由二零零五年一月一日起最佳應用守則由新訂企業管治常 規守則（「企業管治守則」）取代。本公司過往及，將會繼續遵照有關日期，檢討其企業管治常規，並推行企業管治守則下新訂及適當之措施。 董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該等守則之要求將不寬鬆於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定之標準（「標準守則」）。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已遵守有關董事進行證券交易之標準守則及行為守則所規定標準。 獨立非執行董事 根據上市規則第3.10(1)條及第3.10(2)條，本公司已委任三名獨立非執行董事，其中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於香港及中國擁有逾15年審計工作經驗。嚴先生現為執業會計師行嚴繼鵬會計師事務所之獨資東主。 審核委員會 本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），審核委員會成員包括非執行董事蔡健培先生及獨立非執行董事陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士，並根據香港會計師公會編製之《審核委員會有效運作指引》制訂其職權範圍。審核委員會之主席為嚴繼鵬先生。審核委員會之主要職責為審閱及監察本集團之財務報告過程及內部監控系統。 薪酬委員會 本公司亦已成立薪酬委員會（「薪酬委員會」），成員包括執行董事陳偉倫先生、非執行董事蔡健培先生及獨立非執行董事陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士，並由董事局採納其職權範圍。薪酬委員會主席為陳偉倫先生。薪酬委員會之主要職責為檢討及釐定董事及本集團高級管理人員之薪酬組合。 審閱中期業績 截至二零零五年三月三十一日止六個月之未經審核業績已由審核委員會及陳葉馮會計師事務所有限公司審閱，並認為該等業績乃遵照適用之會計準則及規定而編製，且已作出足夠披露。 購買、出售或贖回本公司之上市證券 期內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 承董事局命 澳門實德有限公司 主席 楊海成 香港，二零零五年六月二十七日