頁次業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2簡明綜合收益表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3簡明綜合資產負債表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4簡明綜合現金流量表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6簡明綜合權益變動表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7簡明財務報告附註 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8獨立審閱報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 業績 澳門實德有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）宣佈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零零四年三月三十一日止六個月之未經審核綜合中期業績，連同截至二零零三年三月三十一日止六個月之未經審核比較數字。 簡明綜合收益表截至二零零四年三月三十一日止六個月 附註 營業額 銷售成本 2 毛利 其他收入 銷售開支 行政開支 其他經營開支 出售附屬公司之（虧損）／收益 3 經營溢利 財務成本 4 稅前溢利／（虧損 ) 稅項 5 除稅後溢利／（虧損 ) 少數股東權益 股東應佔日常業務溢利／（虧損）淨額 每股盈利／（虧損）　－基本 6 　－攤薄 未經審核截至三月三十一日止六個月 二零零四年港幣千元 二零零三年（已重列）港幣千元 104,777 (47,415) 50,550(29,925) 57,362 4,527 20,625190 61,889 20,815 (33,849) (17,779) (145) (205) (16,428)(6,527)(587)4,629 9,911 (267) 1,902(3,253) 9,644 (629) (1,351)(2) 9,015 (4,701) (1,353)(44) 4,314 (1,397) 0.3仙 (0.9仙) 不適用不適用 於二零零四年三月三十一日 (未經審核) (經審核)二零零四年二零零三年三月三十一日九月三十日 (已重列)附註港幣千元港幣千元 非流動資產 商譽 7 3,421 5,633物業、廠房及設備 7 98,577 6,346遞延稅項資產 10 214 –投資證券 7 2,500 – 104,712 11,979 流動資產 存貨 7,970 3,797應收客戶合約工程款項 – 3貿易應收賬款 8 1,690 19,480按金、預付款項及其他應收賬款 3,993 1,265現金及銀行結存 30,133 47,358 43,786 71,903 流動負債 應付客戶合約工程款項 – (7,637)貿易應付賬款 9 (208) (16,309)其他應付賬款及應計費用 (23,732) (17,756)應付稅項 (893) (305)融資租約應付款項之即期部份 – (32)計息銀行借款之即期部份 – (99)其他借款 (4,841) (10,470) (29,674) (52,608) 流動資產淨值 14,112 19,295 總資產減流動負債 118,824 31,274 簡明綜合資產負債表（續）於二零零四年三月三十一日 非流動負債計息銀行借款 遞延稅項負債 少數股東權益 資產淨值 附註10 (未經審核) 二零零四年三月三十一日港幣千元– (266) (266) (43,547) 75,011 (經審核)二零零三年九月三十日 (已重列)港幣千元(901)(11) (912)(1,106)29,256 資本及儲備已發行股本 儲備 11 15,875 59,136 75,011 14,90314,353 29,256 簡明綜合現金流量表截至二零零四年三月三十一日止六個月 未經審核截至三月三十一日止六個月二零零四年二零零三年港幣千元港幣千元 經營業務產生／（運用）之現金淨額 3,172 (1,353) 投資活動（運用）／產生之現金淨額 (100,425) 32,097 融資活動產生／（運用）之現金淨額 80,028 (31,956) 現金及等值現金減少淨額 (17,225) (1,212) 期初現金及等值現金 47,358 4,774 期末現金及等值現金（指現金及銀行結存） 30,133 3,562 截至二零零四年三月三十一日止六個月 未經審核股份資本資本贖回累計股本溢價儲備儲備虧損總計 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零零二年十月一日－按較早前公佈 596,257 299,073 (6,819) 976 (991,510) (102,023)－重定為無形資產之 未經攤銷商譽 – – 6,819 – – 6,819 －按重列 596,257 299,073 – 976 (991,510) (95,204)本期虧損淨額 – – – – (1,397) (1,397) 於二零零三年 　三月三十一日 596,257 299,073 – 976 (992,907) (96,601) 於二零零三年十月一日－按較早前公佈 14,903 374,500 – 976 (361,112) 29,267－於採納經修訂之會計 　　　實務準則第12號 　　　後調整 – – – – (11) (11) －按重列 14,903 374,500 – 976 (361,123) 29,256配售新股 972 41,067 – – – 42,039發行股份成本 – (598) – – – (598)本期溢利淨額 – – – – 4,314 4,314 於二零零四年　三月三十一日 15,875 414,969 – 976 (356,809) 75,011 截至二零零四年三月三十一日止六個月 1.財務報告之編製基準及會計政策 此等未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈之會計實務準則（「會計實務準則」）第25號「中期財務呈報」，以及香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄十六之適用披露規定而編製。本中期報告須與截至二零零三年九月三十日年度之全年財務報告一同閱覽。 於製作本未經審核簡明綜合中期財務報表時採納之會計政策及基準與編製本集團截至二零零三年九月三十日止年度之全年財務報表所採用者一致，惟本集團於採納香港會計師公會頒佈之經修訂會計實務準則第12號「所得稅項」（於二零零三年一月一日或以後開始之會計期間生效）後作出之會計政策修訂以及為投資證券而採納之新會計政策除外。 遞延稅項 遞延稅項採用負債法就資產負債之稅基與它們在賬目之賬面值兩者之暫時差異作全數撥備。遞延稅項採用在結算日已頒佈或實質頒佈之稅率釐定。 遞延稅項資產乃就有可能將未來應課稅溢利與可動用的暫時差異抵銷而確認。 投資附屬公司所產生的暫時性差額，除非可控制暫時性差額之撥回時間，而該等暫時性差額有可能在可見未來將不會撥回，否則作出遞延稅項撥備。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 1.財務報告之編製基準及會計政策（續） 往年度，本集團乃就課稅而計算的盈利與賬目所示的盈利兩者間的時差，根據預期將來應該支付或可以收回的負債或資產，按現行稅率計算遞延稅項。採納經修訂會計實務準則第 12號構成會計政策的變動並已追溯應用，比較數字亦已重列以符合經修訂的會計政策。 已於簡明綜合權益變動表中詳列，於二零零三年十月一日之累計虧損增加約港幣 11,000元，為較早前未撥備遞延稅項負債。此外，於截至二零零三年三月三十一日止六個月之虧損減少約港幣3,000元。 投資證券 投資證券乃按成本扣除減值損失撥備列賬。 投資項目的個別賬面值於每年結算日檢討，以評定其公允值有否下跌至低於賬面值。倘某項投資項目出現非暫時性減值，則將其賬面值下調至公允值。有關減值損失於收益表確認為開支。當導致撇減及撇銷的情況及事件終止，並有明顯證據顯示新情況及事件於可見將來持續時，會把減值損失撥回收益表。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 2.分部資料 本集團截至二零零四年三月三十一日止六個月之營業額及業績按業務劃分及地區劃分之分析如下： 業務分部 截至二零零四年三月三十一日止六個月 已終止持續經營業務 郵輪租賃及管理港幣千元附註(a)及(b) 旅遊港幣千元附註(c) 零售港幣千元附註(d) 投資控股港幣千元 建築服務港幣千元附註(e) 綜合港幣千元 營業額 12,118 1,328 66,284 – 25,047 104,777 其他收益 – – 248 4,279 – 4,527 12,118 1,328 66,532 4,279 25,047 109,304 分部業績 8,291 (295) 3,076 (1,454) 293 9,911 財務成本 (267) 稅前盈利 9,644 簡明財務報告附註（續）截至二零零四年三月三十一日止六個月 2. 分部資料（續）業務分部（續）截至二零零三年三月三十一日止六個月 零售港幣千元附註(d) 持續經營投資控股港幣千元 建築服務港幣千元附註(e) 綜合港幣千元 營業額 34,119 – 16,431 50,550 其他收入 40 142 8 190 34,159 142 16,439 50,740 分部業績 (265) 2,945 (778) 1,902 財務成本 (3,253) 稅前虧損 (1,351) 截至二零零四年三月三十一日止六個月 2.分部資料（續）地區分部 截至二零零四年三月三十一日止六個月 二零零四年港幣千元 營業額二零零三年港幣千元 分部業績二零零四年二港幣千元 零零三年港幣千元 香港 92,659 50,550 1,620 1,902 南中國海（不包括香 港） 12,118 – 8,291 – 104,777 50,550 9,911 1,902 附註： a) 於二零零三年十二月九日， Access Success Developments Limited（「Access Success」）（本公司之全資附屬公司）與兩名獨立第三方（「買方」）達成有條件協議，分別收購郵輪及庫存物品之55%、30%及15%權益，代價為約港幣 94,600,000元，其中港幣52,000,000元由Access Success支付。於同日，買方與郵輪經營商（「郵輪經營商」）簽訂一項備忘錄，把郵輪及庫存物品出租予郵輪經營商，由買方向郵輪經營商付運郵輪日起計36個月。有關交易詳情載於本公司於二零零三年十二月二十四日刊發之通函內。有關交易已於二零零四年一月十二日完成。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 2. 分部資料（續） b) 於二零零四年三月十日，Capture Success Limited（本集團之附屬公司）簽訂協議，以港幣1元代價收購豪華管理有限公司（「豪華」）（於香港註冊成立之公司）之所有已發行股本。豪華主要負責管理本集團擁有之郵輪。豪華於收購日屬本集團應佔之淨負債值約為港幣 1,250,000元。收購所產生之商譽約為港幣 1,250,000元將按直線基礎於十年內攤銷。 收購所得之資產及負債如下： 港幣千元 物業、廠房及設備 2,517現金及銀行結存 2,315預付款項及按金 1,075存貨 554貿易應付賬款 (7)其他應付賬款及應計費用 (8,727)少數股東權益 1,023 (1,250)商譽 1,250 收購代價總計 – c) 於二零零三年十月，本集團成立一附屬公司以投入旅遊代理業務，當中包括機票及酒店套票之銷售。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 2. 分部資料（續） d) 於二零零四年三月十二日，一間全資附屬公司簽訂協議以港幣 8,200,000元代價出售其於馬仙奴（免稅品）國際百貨集團有限公司（「馬仙奴」）之全部已發行資本之 60%權益。馬仙奴之主要業務為百貨貿易。出售計劃於二零零四年六月三十日或之前完成。出售詳情已列於簡明財務報告附註15。 e) 於二零零四年三月二十六日，一間全資附屬公司簽訂協議以港幣 5,800,000元代價出售旗下全資擁有附屬公司威王營造有限公司（「威王」）之全部權益。威王之主要業務為提供建築服務。出售詳情已列於簡明財務報告附註 13。 3. 出售附屬公司之（虧損）／收益 於截至二零零四年三月三十一日止六個月內，本集團出售其於威王營造有限公司、 Total Power Trading Limited及Gain Source Limited之全部權益，代價約為港幣 5,800,000元，並於出售後錄得約港幣205,000元之虧損。出售威王構成一項關連交易，有關詳情已列於簡明財務報告附註 13。 於截至二零零三年三月三十一日止六個月內，本公司以港幣 1元代價出售其於Denton Capital Investments Limited之全部權益，於出售日期之淨負債約為港幣 4,629,000元。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 4.經營盈利 經營盈利乃在（計入）／扣除以下項目後所得的數額： 截至三月三十一日止六個月二零零四年二零零三年港幣千元港幣千元 計入： 利息收入 (144) –長期未實現應付賬之撇減 (1,764) –外匯收益 (210) –訴訟撥備回撥 (2,075) – 扣除： 核數師酬金 77 – 折舊及攤銷－自置資產 2,049 769－根據財務租賃持有之資產 – 34 已計入其他經營開支之商譽攤銷 145 379 5.稅項 期內按應課稅溢利所作之香港利得稅撥備為17.5%（二零零三年： 17.5%)。簡明綜合收益表中之稅項代表： 截至三月三十一日止六個月二零零四年二零零三年港幣千元港幣千元 即期稅項 588 5遞延稅項 41 (3) 稅項支出 629 2 截至二零零四年三月三十一日止六個月 6.每股盈利／（虧損） 每股基本盈利／（虧損）乃按股東應佔日常業務溢利／（虧損）淨額約港幣4,314,000元（截至二零零三年三月三十一日止六個月之虧損約為港幣1,397,000元）及期內已發行普通股之加權平均數1,562,500,299股（截至二零零三年三月三十一日止六個月為 149,064,233股）計算。截至二零零三年三月三十一日止六個月之股份加權平均數已按本公司股份合併之影響而調整。 由於已發行普通股並無攤薄效應，故於該兩段期間均無呈列每股攤薄盈利／（虧損）。 7. 非流動資產物業、 廠房及投資商譽設備證券 港幣千元港幣千元港幣千元 期初賬面淨值 5,633 6,346 –添置 – 95,378 2,500收購一間附屬公司 1,250 2,517 –攤銷 (145) – –折舊 – (2,049) –出售附屬公司 (3,317) (3,615) – 期末賬面淨值 3,421 98,577 2,500 截至二零零四年三月三十一日止六個月 8.貿易應收賬款 本集團之一般信貸期為30至60日。貿易應收賬款之賬齡分析如下： 二零零四年二零零三年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 即期至30日 1,609 8,464 31至60日 81 3,936 61至90日 – 1,748應收保留款項 – 5,332 1,690 19,480 9.貿易應付賬款 貿易應付賬款之賬齡分析如下： 二零零四年二零零三年三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元 即期至30日 157 6,514 31至60日 41 1,517 61至90日 5 –超過90日 5 5,526應付保留款項 – 2,752 208 16,309 截至二零零四年三月三十一日止六個月 10. 遞延稅項 遞延稅項乃按負債法之暫時性差異及以17.5%稅率（二零零三年： 17.5%）全數計算。 a) 期內遞延稅項（資產）及負債變動如下： 遞延稅項負債遞延稅項資產總計二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於期初 11 – – – 11 –於收益表中扣除 255 – (214) (3) 41 (3) 於期末 266 – (214) (3) 52 (3) b) 於二零零四年三月三十一日及二零零三年三月三十一日因稅項虧損所分別產生之遞延稅項約港幣6,927,000元及港幣6,445,000元並無予以確認。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 11. 股本二零零四年三月三十一日二零零三年九月三十日 股份數目 面值股份數目面值千股港幣千元千股港幣千元 法定： 每股面值港幣0.01元之普通股 　（二零零二年：港幣 0.4元） 於期初 160,000,000 1,600,000 4,000,000 1,600,000 股份合併 –– (3,600,000) – 於期內增加 –– 159,600,000 – 於期末 160,000,000 1,600,000 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足： 於期初 1,490,264 14,903 1,490,642 596,257 因股份合併而減少 –– (1,341,578) – 削減股本 –– – (594,766) 股份認購 –– 1,043,200 10,432 股份配售（附註） 97,200 972 298,000 2,980 於期末 1,587,464 15,875 1,490,264 14,903 附註： 於二零零三年十一月三日，本公司與一間獨立配售代理簽訂配售協議（「配售協議」），內容關於按盡力基準以配售價每股港幣0.4325元配售本公司97,200,000股每股面值港幣0.01元之新股份，代價總額約為港幣 42,000,000元。配售協議已於二零零三年十一月十七日完成。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 12.資本承擔 A)經營租賃承擔 於結算日，本集團根據於下列年期屆滿之不能取消經營租賃之未來租賃付款承擔： 本集團本公司 二零零四年二零零三年二零零四年二零零三年三月三十一日九月三十日三月三十一日九月三十日港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 一年內 1,861 1,199 457 419於第二至第五年內 　（首尾兩年包括在內） 1,742 1,417 552 762 3,603 2,616 1,009 1,181 B)資本承擔 於二零零三年及二零零四年三月三十一日，本集團概無任何資本承擔。 13.重大關連人士交易 於二零零四年三月二十六日，一間全資擁有附屬公司簽訂協議出售旗下全資擁有附屬公司威王營造有限公司（「威王」），代價為港幣 5,800,000元。買方陳仲潮先生（「陳先生」）為威王一名董事。因此，此項交易構成一宗關連交易。交易乃經本公司與陳先生按公平原則磋商後達成。代價支付方式為免除償還約為港幣5,873,000元之承兌票據。交易內容詳列於本公司於二零零四年三月三十一日刊發之公告內。 截至二零零四年三月三十一日止六個月 14.訴訟 於二零零四年四月，本公司向前董事及主要股東 Sukamto Sia fka Sukarman Sukamto先生 （「Sukamto先生」）財產之受託人 Guido Giacometti繳付375,000美元，以解除破產受托人在 District of Hawaii 之U.S. Bankruptcy Court（美國破產法院）對本公司提出之索償，該索償金額連同律師費用為594,027美元（其中 500,000美元屬退還之部份按金及94,027美元則屬應計利息）。由於上年度已提撥港幣 5,000,000元作索償撥備，因此約港幣 2,075,000元的逾額撥備則於本期內回撥並納入其他收益項目。 15.結算日後事項 於二零零四年三月十二日，一間全資擁有附屬公司簽訂協議出售其於馬仙奴（免稅品）國際百貨集團有限公司（「馬仙奴」）已發行股本之 60%權益，代價為港幣 8,200,000元。該項出售預計於二零零四年六月三十日完成。 致澳門實德有限公司董事會獨立審閱報告 引言 本核數師（以下簡稱「我們」）已審閱　貴公司載於第 3頁至第21頁的中期財務報告。 董事之責任 香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，中期財務報告須根據香港會計師公會頒佈之會計實務準則第25條「中期財務報告」及其他有關規定而編製。編製中期財務報告乃屬董事之責任，並由董事批准通過。 我們的責任是根據我們審閱工作的結果，對中期財務報告提出獨立結論，並按照我們雙方所協定的應聘條款，只向作為法人團體的董事會報告。除此以外，我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 已進行之審閱工作 我們已根據香港會計師公會頒佈之核數準則第700條「審閱中期財務報告之義務」進行審閱。審閱主要包括對集團管理層進行查詢及對中期財務報告採用分析程序，並按此基準，評估除另有披露者外，是否已貫徹採用會計政策及呈報。審閱並不包括例如控制之測試及資產、負債及交易之核證等審核步驟。審閱遠較審核之範圍為小，因此提供較審核為低水平之保證。故此，我們不會對中期財務報告作出審核意見。 審閱結論 根據這項不構成審計的審閱工作，我們並沒有察覺截至二零零四年三月三十一日止六個月之中期財務報告中作出任何重大修訂。 陳葉馮會計師事務所有限公司 執業會計師香港，二零零四年六月二十四日 陳維端執業証書編號P00712 業績 回顧期內，本集團之營業額約為港幣104,800,000元（二零零三年：約港幣 50,600,000元），較去年同期上升約107.3%。股東應佔溢利約為港幣4,300,000元（二零零三年：股東應佔虧損約港幣1,400,000元），較去年同期反彈約 408.8%。期內之每股盈利為港幣0.3仙（二零零三年：每股虧損港幣 0.9仙）。 中期股息 本公司董事（「董事」）建議不派發中期股息（二零零三年：無）。 經營回顧 隨著對國內遊客旅遊限制的放寬，旅遊服務的需求亦隨之迅速增長。有見及此，本集團於二零零三年十月註冊成立實德之旅有限公司（「實德之旅」）（牌照號碼： 352713），令本集團能於具備強大潛力之旅遊市場中得益。此全資附屬公司將致力於不久將來成為香港其中一間專為商業機構及追求高質素服務的旅客提供最全面、專業及一站式旅遊服務的公司。 為配合專注於旅遊相關業務的新取向，本集團於二零零四年一月完成收購澳門實德郵輪（「郵輪」）之55%權益，並同時簽訂一份光船租賃協議（「光船租賃協議」），為積極拓展郵輪業務而作好準備。有關內容已詳列於本公司在二零零三年十二月二十四日刊發之通函 內。 建築招標項目的割喉式減價競爭日趨激烈，加上高企的失業率，均為香港地產市場帶來負面影響。作為市場中的一份子，董事會認為本地建築業前景仍未明朗。因此，管理層於於二零零四年三月九日，本公司董事局宣佈本公司建議重組（「建議重組」 )，其中涉及： (i)更改本公司註冊成立地點由香港至百慕達； (ii)將本公司股份溢價賬貸方結餘轉撥至可分派賬；及 (iii)向將於百慕達成立之有限公司（「新公司」）派發本集團所佔之郵輪55%權益之實物股息，新公司之股份將以介紹形式在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。在建議重組生效後，本公司現於聯交所上市之股份將被撤銷。建議重組內容詳列於本公司在二零零四年三月九日刊發之公告內。 回顧期後，本公司已根據建議重組內容向聯交所上市科呈交有關批准新公司股份上市及允許進行交易之申請。 零售業務 零售業務之營業額約為港幣66,300,000元（二零零三年：約為港幣 34,100,000元），較去年同期上升約94.3%，約佔本集團整體營業額之63.3%。 旅遊業務 實德之旅成立至今，旅遊業務出現約港幣 300,000元之經營虧損，然而隨著市場滲透率迅速上升，營業額亦隨之而逐漸增長。回顧期內，來自旅遊業務之營業額約為港幣 1,300,000元，佔本集團總營業額之 1.3%。 郵輪業務 根據光船租賃協議，郵輪之經營權租予獨立第三方（定義詳見聯交所證券上市規則）（「上市規則」）作為郵輪經營商（「郵輪經營商」），以收取每月租金。於二零零四年三月，本集團完成收購豪華管理有限公司（「豪華」）（一間於香港成立之有限責任公司）之55%權益。豪華負責為郵輪經營商提供管理服務，以收取每月管理費用。自郵輪業務開始運作至今，已錄得營業額約港幣12,100,000元，以及經營溢利約港幣 8,300,000元。 財務回顧 資產抵押 於二零零四年三月三十一日，本集團概無因融資需要而向金融機構抵押任何資產（二零零三年九月三十日：約港幣 1,000,000元，其中約港幣 100,000元須於一年內償還）。 或然負債 於二零零四年三月三十一日，本集團概無或然負債（二零零三年九月三十日：無）。 流動資金、財務資源及資本負債比率 於二零零四年三月三十一日，本集團之流動資產淨額約為港幣 14,100,000元（二零零三年九月三十日：約港幣 19,300,000元），而資產淨額約為港幣 75,000,000元（二零零三年九月三十日：約港幣 29,300,000元）。資產淨額之上升乃由於本集團於二零零三年十一月成功配售股份所致。 於二零零四年三月三十一日，本集團財務借貸總額約為港幣 4,800,000元（二零零三年九月三十日：約港幣 11,500,000元），其中概無根據財務租賃之債務（二零零三年九月三十日：約港幣 30,000元）。本集團之財務借貸總額均以港幣為單位，並按浮動利率計息。於財務借貸總額之中，約港幣4,800,000元（二零零三年九月三十日：約港幣 10,600,000元）須於一年之內或於通知時償還，而概無財務借貸須於一年後償還（二零零三年九月三十日：約港幣 900,000元）。 本集團於二零零四年三月三十一日之股東資金錄得盈餘，約達港幣75,000,000元（二零零三年九月三十日：約港幣 29,300,000元）。因此，以本集團之股東資金對計息借貸總額之資本負債比率為6.4%。 資本架構 根據本公司分別於二零零三年十一月三日及十一月十七日與一獨立配售代理簽訂之配售協議及補充協議，於二零零三年十一月十七日，以每股港幣 0.4325元之價格配售 97,200,000股新股份予不少於六名獨立投資者。所得款項淨額約為港幣 41,000,000元，其中約港幣10,000,000元被用作集團一般營運資金，約港幣 31,000,000元則於商機出現時投資於香港及澳門具潛質的旅遊相關業務。 重大收購及出售附屬公司 於二零零四年三月十日，Capture Success Limited（一間由本公司擁有 55%權益之附屬公司）作為買方與獨立第三方（定義詳見上市規則）作為賣方簽訂買賣協議，按照協議之條款及條件購入豪華之全部已發行股本。 於二零零四年三月十二日， Orient Prize Holdings Inc.(「Orient Prize」)（一間由本公司全資擁有之附屬公司）作為賣方與一獨立第三方（定義詳見上市規則）作為買方簽訂買賣協議，按照協議之條款及條件出售馬仙奴（免稅品）國際百貨集團有限公司之 60%股東權益。該買賣將於二零零四年六月三十日或之前完成。於二零零四年三月二十六日，Orient Prize作為賣方與陳仲潮先生（威王營造有限公司（「威王」）之一名董事）作為買方簽訂買賣協議，按照協議之條款及條件出售威王之全部股東權益。有關內容已詳列於本公司在二零零四年三月三十一日刊發之公告內。 職員 本集團之薪酬政策乃參照彼等之資歷、經驗、責任及有關職員之工作表現而定。除基本薪酬外，僱員福利包括醫療保險、強制性公積金計劃下之退休金福利等。本集團合資格僱員亦可能獲授予購股權。 前景 在郵輪業務之穩健及令人鼓舞的業績表現支持下，本集團對公司的發展前景保持審慎樂觀態度。由於集團旗下核心業務表現理想，本集團將致力於發展澳門酒店、娛樂及地產相關業務，務求在這極具潛力及商機的市場中分一杯匙。 憑藉本集團國際級及專業管理娛樂事業的經驗，配合實德之旅的支援，集團旨在為顧客提供一站式旅遊服務。消閒及娛樂乃旅遊的最重要部份，為此我們將專注為尋求高質素及管理完善旅遊體驗的顧客提供全面娛樂服務。 現時澳門酒店房間之供應量為8,000間，預計需求於短期內將激增至 25,000間房間。在澳門發展成為「亞洲拉斯維加斯」的過程中，擁有世界級標準服務的高質素酒店是必須的。能成為提供符合國際水準的酒店服務供應商，乃本公司進軍酒店市場的目標之一。隨著澳門生活質素的不斷提升，集團預期當地地產市場之發展潛力將因應市民對優質居住環境需求的提高而上升。憑藉管理層於地產相關業務之豐富經驗，本公司或會考慮於機會出現時開拓澳門地產市場。 展望未來，管理層將繼續為確保本集團之成功兌變，及為股東創造長遠利益而努力。 董事 期內及截至本報告日期止之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席）陳偉倫先生李兆祥先生 非執行董事： 蔡健培先生（於二零零四年三月三十日由獨立非執行董事調任） 獨立非執行董事： 陸家兒先生嚴繼鵬先生（於二零零四年三月三十月獲委任）楊慕嫦女士（於二零零四年三月三十月獲委任） 權益披露 董事及主要行政人員於證券之權益 於二零零四年三月三十一日，本公司董事或行政總裁及／或彼等各自之任何聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例「證券及期貨條例」第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下權益及短倉，而須（a）根據證券及期貨條例第 XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或短倉）；或（b）根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述之登記冊；或（c）根據上市規則內上市公司董事進行證券交易標準守則知會本公司及聯交所：- 名稱長倉／短倉權益性質股份數目概約持股百分比 楊海成先生　（附註 1）長倉公司權益 646,330,716 40.71% 陳偉倫先生　（附註 2）長倉公司權益 258,856,716 16.31% 附註： (1) 楊海成先生透過其於劭富澳門發展有限公司持有之股份權益，因而被視作擁有 646,330,716股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司由一間以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 (2) 陳偉倫先生透過其於Spring Wise Investments Ltd.之已發行股本權益，因而被視作擁有 258,856,716股股份之公司權益。 除上文所披露者外，於二零零四年三月三十一日，本公司董事或行政總裁或彼等之聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之證券中概無擁有任何個人、家族或其他權益，而須（a）根據證券及期貨條例第 XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或短倉）；或 （b）根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述之登記冊；或（c）根據上市規則內上市公司董事進行證券交易標準守則知會本公司及聯交所。 購股權計劃及董事及主要行政人員購入股份或債券之權利 根據本公司股東於二零零二年三月七日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），本公司董事局可以港幣1元之代價向已選定之合資格人士提出認購本公司股份之要約，作為彼等對本集團作出貢獻之獎勵或回報。認購價將由董事按其絕對酌情權而釐定，惟在任何情況下，認購價不得低於本公司當時每股股份之面值、本公司股份於緊接有關購股權授出日期前五個交易日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）日報表上所報之平均收市價及本公司股份於有關購股權授出日期在聯交所日報表上所報之收市價三者中之最高價格。 根據購股權計劃及本公司任何其他計劃可能授出之購股權所涉及之最高股份數目，合共不得超過本公司不時已發行股本之30%。 購股權計劃已於二零零二年三月七日起生效，期限為十年。 自購股權計劃採納以來，並無根據新購股權計劃向任何人士授出任何購股權。 於期內任何時間，本公司並無向任何董事或彼等各自之配偶或未滿十八歲之子女授予可認購本公司股份或債券之權利，而彼等亦無行使上述權利；本公司或其任何附屬公司亦無作出安排致使該等董事從其他法人團體取得上述之權利。 主要股東 於二零零四年三月三十一日，據本公司董事或行政總裁所知，下列人士（本公司董事或行政總裁除外）於本公司之股份及相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第 XV部第2及第 3分部條文須向本公司披露之權益或短倉：- 劭富澳門發展長倉公司權益 646,330,716 40.71%　有限公司 Spring Wise長倉公司權益 258,856,716 16.31%　Investments Ltd. 陳漢強先生長倉公司權益 258,856,716 16.31%　（附註） 附註：陳漢強先生基於擁有Spring Wise Investments Ltd.已發行股本之權益而被視為於258,856,716股股份中擁有公司權益。 除上文所披露者外，於二零零四年三月三十一日，據董事所知，概無其他人士於本公司之股份及相關股份中擁有或被當作或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之規定須向本公司披露之權益或短倉。 企業管治 最佳應用守則 概無董事知悉任何資料足以合理地顯示本公司於截至二零零四年三月三十一日止六個月內，未有遵守上市規則附錄十四所載之最佳應用守則。 董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納一套有關本公司董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該等守則將不低於上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）。 在向本公司所有董事作出特定查詢後，各董事均已遵守有關本公司董事進行證券交易之標準守則及行為守則。 獨立非執行董事 根據上市規則第3.10(1)條及第3.10(2)條，本公司已委任三名獨立非執行董事，其中嚴繼鵬先生於一九九三年獲香港城市大學頒授會計榮譽學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼擁有逾 15年審計香港及中國上市公司之工作經驗。嚴先生現為一間核數公司之獨資東主，主力發展中國市場。 審核委員會 本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），審核委員會成員包括由四位非執行董事組成，大部份成員為獨立非執行董事，並根據香港會計師公會編製之《審核委員會有效運作指引》制訂其職權範圍。審核委員會之主要職責為審閱及監察本集團之財務報告過程及內部監控系統。 中期業績之審閱 截至二零零四年三月三十一日止六個月之未經審核業績已由審核委員會及陳葉馮會計師事務所有限公司審閱，並認為該等業績乃遵照適用之會計準則及要求所編製。 購買、出售或贖回本公司之上市證券 期內，本公司及各附屬公司概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。 承董事會命 澳門實德有限公司李兆祥 執行董事 香港，二零零四年六月二十四日