（於百慕達註冊成立之有限公司） 股份代號: 00487 成就 將來 年報 2012 目錄 我們的遠見 我們旨在躍身成為博彩、娛樂及旅遊行業的翹楚，並對業界的持續發展作出貢獻。我們致力為持份者締造長遠價值，同時恪守高水平的企業管治。 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文博士趙藍英女士 審核委員會 錢永樂先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 陸家兒先生（主席）楊海成先生蔡健培先生楊慕嫦女士錢永樂先生 提名委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文博士 核數師 國衛會計師事務所有限公司英國特許會計師香港執業會計師 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司 Royal Bank of Canada 東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited 26 Burnaby Street Hamilton HM 11 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號：00487 網址 www.successug.com 財務概覽 截至二零一二年十二月三十一日止年度 截至二零一一年十二月三十一日止年度港幣千元 截至二零一零年十二月三十一日止年度港幣千元 港幣千元 業績 69,600 1,398,844 87 69,6001,375,302– 營業額 郵輪租賃及管理 80,400 旅遊 1,543,924 彩票 10,654 1,468,531 1,444,902 1,634,978 (72,253) (77,666) (14,536)(80,782) 經營虧損 (30,498) 本公司股東應佔虧損 (33,034) 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 綜合財務狀況表 1,407,971 905,915 502,056 1,475,374881,823593,551 資產總值 1,343,771 負債總值 577,776 資產淨值 765,995 集團架構 主席報告 於二零一二年，本集團能夠把握主要市場的發展機遇，並採取多項措拖，為股東締造顯著的長遠價值。 主席報告 致尊貴的股東： 本人欣然代表實德環球有限公司（「本公司」）董事會提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報。 儘管國外經濟環境欠佳，特別是歐洲及美利堅合眾國挑戰不斷，中國經濟增長放緩，本集團的業務表現於二零一二年仍然獲得改善。透過有效實施業務發展策略，以及加強核心業務與旗艦投資項目十六浦之間的協同效應，本集團的業績於二零一二年再次獲得提升。本集團不僅能夠把握主要市場中的增長機遇，而且已採取多項措施，以為股東締造顯著的長遠價值。 鞏固領先地位 中國中產階級日益富裕，成為帶動澳門旅遊及博彩業持續增長的關鍵因素，十六浦亦因此受惠。憑藉其獨特定位、進取的市場推廣方針及內港區的策略性地理位置，十六浦的業績於二零一二年再次得以提升。五星級的澳門十六浦索菲特大酒店憑藉為賓客帶來頂級的住宿體驗，以及對獨特文化的堅持，在業界獲得多項殊榮，以表彰酒店提供的世界級服務及訪澳旅客的熱烈推崇。這些成就亦突顯了十六浦的承諾，為世界各地的賓客提供超乎期望的體驗。 於二零一三年二月，十六浦慶祝開業五周年。在過往五年裡，十六浦不僅見證了澳門發展成為全球最大的博彩市場，更藉著提供獨一無二的文化娛樂體驗，在市場上脫穎而出，發展成為旅遊休閒勝地。展望未來，十六浦將大力推廣澳門歷史文化遺產，同時在第三期發展項目引入創新的餐飲及娛樂概念，致力建立業界新標準。 強化業務平台 本集團於二零一二年通過加強交叉銷售策略，提升旅遊及郵輪兩個核心業務與十六浦之間的協同效應，進一步鞏固了集團業務。 本集團持續發展旅遊業務，擴大其中國市場的版圖，以把握中國出境旅遊日益增長的需求，並積極發掘高消費客戶市場的商機，如會議展覽與獎勵旅遊業務及企業票務。本集團亦整合及提升了業務系統，以提高營運效率。此等改進有助本集團迅速回應市場變化，當國外經濟復甦，我們將能夠抓緊增長機遇。 主席報告 （續） 積極投資未來 本集團的中國彩票業務於年內亦發展至新的里程碑。於二零一二年年底，本集團經已完成技術服務平台的測試，並開展了業務運作。中國彩票市場過往數年急速增長，本集團預期此增長趨勢仍會持續。我們期待探尋更多商機，拓展彩票業務，以充份利用此龐大的增長潛力。 經過多年實施的各項舉措，本集團的業務已加強緊密聯繫。本人深信，憑藉我們雄厚的實力、竭誠投入的團隊及前瞻的視野，本集團已準備就緒，致力實現成為亞洲博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚的目標，並為股東、客戶及業務夥伴締造長遠價值。 致謝 本人謹此衷心感激股東、客戶及業務夥伴一直以來的信任，亦感謝各位董事的殷切指導與灼見，並向竭誠盡心服務的全體員工致謝。集團為各方利益創造持久價值，達致共同目標，實有賴凝聚集團上下仝人的支持。 主席 楊海成 香港二零一三年三月二十七日 業務概覽 ‧總營業額按年增長約11%至約港幣1,635,000,000元 ‧毛利按年增長約23%至約港幣87,900,000元 ‧旗艦投資項目十六浦的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利按年增加至約港幣331,500,000元 ‧旅遊業務取得按年增長約10%，營業額約為港幣1,543,900,000元 ‧郵輪業務營業額錄得穩健增長，按年上升約16%至約港幣80,400,000元 ‧彩票業務的技術服務平台已完成測試，並於二零一二年年底開始營運 管理層討論及分析 本集團於年內通過各項市場推廣策略，充份發揮核心業務之間的協同效應，令業績改善。 管理層討論及分析 概覽 本集團在快速增長的中國市場中，成功掌握不同行業的機遇，業務於二零一二年表現獲得改善。 於回顧年內，儘管全球經濟挑戰重重，但本集團在旅遊及郵輪業務上採取合適的市場推廣策略，令該等業務保持均衡增長。與此同時，於二零一二年年底開始營運的彩票業務已準備就緒，以把握中國市場的潛力。 於二零一二年，由於中國及其他亞太區主要市場需求不斷，澳門繼續錄得健康增長，得以鞏固為全球最大博彩中心。澳門亦進一步確立本身作為亞洲娛樂及旅遊勝地的領先地位，以動感魅力吸引世界各地的遊客。本集團的旗艦投資項目十六浦亦得以分享澳門蓬勃發展及博彩業自然增長的成果，縱使全球經濟數度受挫，其表現仍然令人滿意。 以下討論應與本年報所載綜合財務報表及相關附註一併閱讀。由於彩票業務已成為本集團業務分部之一，若干比較數字已重新分類以符合本年度之呈列，並提供比較數額。 業績 本集團的業務表現持續改善，截至二零一二年十二月三十一日止年度，錄得營業額約港幣1,635,000,000元，較二零一一年約港幣1,468,500,000元增加約11%。毛利增長約23%至約港幣87,900,000元（二零一一年：約港幣71,600,000元），本公司股東應佔虧損則減至約港幣33,000,000元（二零一一年：約港幣 77,700,000元）。每股虧損於二零一二年為0.83港仙，而二零一一年則為 3.18港仙。 由於市場推廣策略奏效，截至二零一二年十二月三十一日止年度，旅遊業務營業額取得均衡增長，增加至約港幣1,543,900,000元（二零一一年：約港幣 1,398,800,000元）。票務收益上升至約港幣1,443,900,000元，而二零一一年則約為港幣1,315,800,000元。旅遊業務進一步提升業務系統，有助長遠節省成本。 郵輪業務收益於二零一二年錄得顯著增長，上升約16%至約港幣80,400,000元（二零一一年：約港幣69,600,000元）。同時，彩票業務的技術服務平台亦已完成測試，並於二零一二年年底開始運作，截至二零一二年十二月三十一日止年度錄得約港幣10,700,000元的營業額。 受惠於二零一二年澳門博彩業之健康發展，十六浦於中場及貴賓博彩分部之表現均取得改善。十六浦的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利增長約5%至約港幣 331,500,000元（二零一一年：約港幣 316,800,000元）。然而，十六浦之業績受新貸款融資（定義見下文）所產生的銀行收費影響。截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團應佔與十六浦相關的聯營公司之溢利約為港幣9,400,000元（二零一一年：約港幣3,300,000元）。 供股 於二零一二年一月，本公司完成以供股方式發行 1,625,976,154股本公司新普通股（「供股」），籌集現金所得款項淨額約港幣173,200,000元。供股鞏固了本公司的資本基礎，並為本集團未來業務發展提供更充裕的財務資源。於回顧年內，本公司已動用該筆供股現金所得款項淨額，償還部份第三方計息貸款為數港幣114,000,000元。 股息 於二零一二年並無已付中期股息（二零一一年：無）。本公司董事（「董事」）不建議就截至二零一二年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一一年：無）。 管理層討論及分析（續） 業務回顧 旅遊業務 專注高消費客戶市場取得均衡增長 於二零一二年全球經濟欠佳，本集團旅遊業務仍然錄得均衡增長。由於本集團營銷策略運用得宜，專注發展高消費客戶市場（如會議展覽與獎勵旅遊及自助旅遊），此分部的營業額增加約 10%至約港幣1,543,900,000元，而二零一一年則約為港幣1,398,800,000元。中國是推動全球旅遊業增長的主要市場，本集團亦因此專注擴大於中國的客戶群。二零一二年中國出境旅遊人次超過80,000,000，於全球的消費總額約為美金85,000,000,000元。 本集團於回顧年內進行了重大的業務系統優化，以提高長期成本效益及業務競爭力，此分部溢利於二零一二年約為港幣1,100,000元，二零一一年則錄得虧損約港幣11,200,000元。於二零一二年七月，本集團整合其全球旅遊業務，並終止於香港的旅遊業務單位。 管理層討論及分析（續） 郵輪業務 帶來顯著收益增長 郵輪業務表現於回顧年內錄得改善，主要由於租賃及管理費收入增加所致。於二零一二年， 「澳門實德郵輪」（本集團持有其55%權益）營業額錄得約 16%增長至約港幣80,400,000元，而二零一一年的營業額則約為港幣69,600,000元。該業務分部於二零一二年錄得溢利約港幣 2,900,000元，而二零一一年則錄得分部虧損約港幣7,800,000元。 管理層討論及分析（續） 彩票業務 鞏固業務平台把握更多機遇 本集團已完成彩票業務技術服務平台的測試，並已於二零一二年年底開始運作。透過本公司一間合營企業（「合營企業」）的附屬公司，本集團為中國江西省及青海省的體育彩票管理中心提供體育彩票銷售代理服務，同時已將業務網站128彩網(www.128cai.com)升級，為用戶獻上更豐富的內容。網站提供彩票市場相關資訊及專家推介，以及二十四小時在線客戶服務。 截至二零一二年十二月三十一日止年度，彩票業務分部的營業額約為港幣 10,700,000元（二零一一年：約港幣 100,000元）。該分部於二零一二年錄得虧損約港幣 21,900,000元（二零一一年：約港幣31,200,000元）。 中國彩票市場發展蓬勃，促使本集團於回顧年內加強參與彩票業務。中國彩票銷售總額按年急增 18%至約人民幣 261,500,000,000元。同期體育彩票銷售亦按年急增 17.8%至約人民幣 110,500,000,000元。此外，自二零一二年三月一日起在中國生效的《彩票管理條例實施細則》進一步加強中國彩票業的監督及管理，建立健康的市場環境，有助行業長遠發展。 管理層討論及分析（續） 投資項目－十六浦 受惠於博彩行業的自然擴張業績錄得改善 受澳門積極的發展勢頭帶動，十六浦的業績於回顧年內繼續取得改善。十六浦的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利上升約5%至約港幣331,500,000元（二零一一年：約港幣316,800,000元）。貴賓及中場博彩分部之表現同樣令人滿意。 於二零一二年十二月三十一日，十六浦的娛樂場共有109張賭桌，其中82張為中場賭桌，9張為高注碼賭桌，18張為貴賓賭桌。 為使賓客享受更豐富的旅程，十六浦於二零一二年加入嶄新元素，並加強市場推廣以擴大其客戶群。十六浦的法國精品餐廳「派意舫」於年內開業，為賓客提供非凡的私人用餐環境。賓客可一邊享用特色佳餚與各式美酒，一邊欣賞澳門舊城與歷史遺跡的壯觀景色。 此外，十六浦連續第二年與新世界百貨中國有限公司攜手合辦《邁克爾 ‧杰克遜25年光輝重現》巡迴展，於二零一二年十月至十一月期間在中國重慶、長沙及武漢巡迴展出總值超過港幣10,000,000元的珍貴收藏品，包括 米高積遜首演其經典舞蹈「太空舞步」時配戴的著名白色萊茵水晶石手套，以及米高積遜親筆簽名外套等。為向米高積遜致敬，十六浦於二零一二年年底與百事（香港）合作籌辦推廣活動。十六浦亦舉辦一系列精選活動，包括婚宴展、法國攝影展、音樂節及演唱會。以上活動均成功為十六浦吸引不同類型的客戶群，並使旗下的五星級酒店澳門十六浦索菲特大酒店整年保持入住率高企。 管理層討論及分析（續） 澳門十六浦索菲特大酒店的服務及設施享負盛名，於 年內獲得多個卓越獎項，包括到到網（ TripAdvisor中 國官方網站）頒發的「2012年度卓越獎」及「旅行者之選 2012 ─大中華區最佳酒店二十五強」。其他殊榮還包括 入選索菲特「2012年度亞太區最佳酒店」、Smart Travel Asia的「2012年度最佳亞洲酒店之一」、TripAdvisor的 「2012年度優秀證書」，以及《悅旅Travel + Leisure》雜誌的「2012年度中國旅行獎 ─中國百佳酒店」及「2012年度中國旅行獎 ─最佳城市商務酒店」。此等獎項均印證十六浦竭力為賓客提供最佳旅遊度假體驗的承諾。 由於本集團深明業界可持續增長相當重要，並致力為社區作育英才，所以積極採取各項措施，為社會及集團業務擴展培育未來的領袖。於年內，十六浦與澳門城市大學攜手推出「十六浦及澳門城市大學 ─博苗助學暨人材發展計劃」。該計劃提供難能可貴的機會讓合資格學生擴闊視野，以及在酒店業累積經驗與知識。 於年內，一眾財務機構向十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」，本集團之一間聯營公司，主要從事投資及發展並透過其附屬公司經營十六浦）授出為數 管理層討論及分析（續） 港幣1,900,000,000元及人民幣400,000,000元之五年期銀團貸款融資（「新貸款融資」）。新貸款融資主要用作授予十六浦物業發展之港幣1,600,000,000元銀團貸款融資 （「港幣1,600,000,000元銀團貸款融資」，已於二零一二年六月二十九日到期）再融資、償還股東貸款及為十六浦第三期發展項目（「第三期項目」）建築工程提供資金。於回顧年內，第三期項目仍在進展中。 管理層討論及分析（續） 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零一二年十二月三十一日，本集團之流動負債淨值 約為港幣175,100,000元（二零一一年十二月三十一日： 約港幣288,000,000元），總額約為港幣 122,900,000元 的應付貸款及長期應付賬款中將於未來十二個月內到期 的部份已重新分類為流動負債，而資產淨值則約為港幣 766,000,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣 502,100,000元）。 於二零零八年十二月一日，本公司董事兼控股股東楊海 成先生（「楊先生」）向本公司提供為數港幣200,000,000 元之定期貸款融資，該貸款為無抵押，且按香港上海 .豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於 二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金額增至港幣 290,000,000元，並通過日期為二零一三年三月十八日之 函件協議，將經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生 之其他款額的最後還款日期由二零一三年十月三十一日 再延長至二零一四年十月三十一日。年內，本公司已悉 數償付結欠楊先生之未償還金額合共約港幣30,300,000 元（二零一一年十二月三十一日：結欠楊先生之未償還金 額約為港幣30,300,000元）。 於二零零九年十月二十二日，本公司（作為借方）及本公司一間全資附屬公司New Shepherd Assets Limited（「New Shepherd」）（作為抵押品授予人）就一項金額為港幣250,000,000元之循環信貸融資（「循環信貸融資」）與一間財務機構（為獨立於本公司的第三方，作為貸方）（「貸方」）訂立一份協議。循環信貸融資以浮動息率計息，且該融資項下之貸款須於二零零九年十月二十二日起計36 個月或之內償付。循環信貸融資的所得款項應轉借予十六浦物業發展，以應付十六浦物業發展及其附屬公司之現金流量所需。於年內，本公司已悉數償付循環信貸融資項下為數港幣246,000,000元之未償還貸款，而循環信貸融資亦已失效（二零一一年十二月三十一日：未償還貸款為港幣246,000,000元）。 本公司擁有其80%權益並於加拿大註冊成立之間接附屬公司Jade Travel Ltd.（「加拿大Jade Travel」）獲授予多筆有抵押銀行貸款，按固定利率計息，而該等貸款須逐月分期攤還。貸款所得款項用作加拿大Jade Travel購買新物業及支付有關裝修費用。於二零一二年十二月三十一日，該筆未償還貸款相等於約港幣13,300,000元（二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣13,600,000元）。 於年內，本集團已悉數償付由一間關連公司提供約港幣 100,000元之免息貸款（二零一一年十二月三十一日：未償還貸款約為港幣100,000元）。該貸款乃無抵押及並無固定還款期。 於二零一二年一月十二日，本公司結欠劭富澳門發展有限公司（「劭富」，本公司之控股股東，由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）為數約港幣 128,100,000元之貸款已用於抵銷根據劭富與本公司就供股所訂立之包銷協議暫定配發予劭富之673,968,954股供股股份之總認購價。於年內，本公司已悉數償付結欠劭富為數約港幣500,000元之未償還餘款（二零一一年十二月三十一日：未償還貸款約為港幣128,300,000元，此為約港幣104,700,000元按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息、約港幣23,400,000元按年利率4%計息及約港幣200,000元利息之總和）。該貸款乃無抵押、免息及並無固定還款期。 管理層討論及分析（續） 除上述貸款外，於二零一二年十二月三十一日，非控股權益股東提供之貸款約為港幣17,900,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣17,700,000元），而於流動負債項下列示之其他應付貸款約為港幣187,300,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣192,200,000元，為於流動負債項下列示之約港幣152,700,000元及於非流動負債項下列示之約港幣39,500,000元的總和）。該等貸款乃免息及無抵押。 考慮到現時可用之財務資源，及楊先生提供之貸款融資及作出之財務承諾，本集團將具備充裕之營運資金以應付其目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 於二零一二年十二月三十一日，本公司股東應佔權益總值約為港幣741,600,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣470,200,000元）。 於年內，本公司已悉數償付循環信貸融資項下為數港幣 246,000,000元之未償還計息貸款，以及楊先生及其相關公司所提供為數港幣30,900,000元之貸款。因此，於二零一二年十二月三十一日，按本集團計息借貸相對本公司股東應佔權益總值為基準計算，資本負債比率收窄至約2%（二零一一年十二月三十一日：約89%）。 向十六浦物業發展提供二零一二年財務資助 謹此提述本公司分別於二零一二年四月二十六日及二零一二年五月十八日刊發之公佈（「公佈」）及通函（「通函」），內容有關根據十六浦物業發展與（其中包括）貸款方（為一眾財務機構）於二零一二年四月十七日訂立之信貸協議向十六浦物業發展提供財務資助（「二零一二年財務資助」）作為動用新貸款融資之其中一項先決條件。根據提供二零一二年財務資助，本公司所承擔之估計風險總額約為港幣1,756,000,000元。 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），提供二零一二年財務資助構成一項本公司之非常重大收購事項，並已於二零一二年六月五日舉行之本公司股東特別大會上獲得股東批准。 有關二零一二年財務資助之進一步詳情，請參閱公佈及通函。 根據獨立專業估值師進行之估值，本集團已確認於財務擔保合約發出日期之財務擔保合約負債約港幣 100,000,000元，而其於聯營公司權益之相應增加則視為資本出資。 資產抵押 於二零一二年十二月三十一日，本集團已抵押下列資產： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 10,400,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣7,900,000元），以就本集團業務取得約港幣 12,500,000元（二零一一年十二月三十一日：約港幣9,900,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b) 世兆有限公司（「世兆」，本公司之間接附屬公司）就新貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零一一年十二月三十一日：就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份）；及 (c) 本集團賬面值相等於約港幣 20,700,000元 （二零一一年十二月三十一日：相等於約港幣 20,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為加拿大Jade Travel獲授多筆銀行貸款之抵押品。 管理層討論及分析（續） 或然負債 於年內，本公司根據二零一二年財務資助就新貸款融資向一間銀行作出新企業擔保（「新實德環球擔保」）。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣 1,176,000,000元。本公司以前就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（已於二零一二年六月二十九日悉數償還）發出金額為港幣860,000,000元之擔保亦於年內解除。 於二零一二年十二月三十一日，新貸款融資之未償還貸款約為港幣1,273,300,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣560,000,000元及港幣 240,000,000元）。 人力資源 於二零一二年十二月三十一日，本集團共聘用483名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 前景 雖然全球經濟仍然充滿挑戰，但情況已略較二零一二年樂觀。外界認為，已發展經濟體的增長比率疲弱，主要是因為歐洲經濟衰退加劇，以及美利堅合眾國經濟復甦情況並不理想。亞洲繼續保持為全球增長最迅速的地區，而新興及發展中經濟體的增長亦將稍為加強。市場普遍預測，中國經濟將見底並逐步回升。 儘管全球經濟動盪不穩，本集團對娛樂行業及集團之業務營運仍然持審慎樂觀的態度。由於簽證規定可能放寬，以及澳門將引入更多高質素及市場導向的中場博彩設施及非博彩消閒設施，二零一三年澳門博彩毛收益或可隨著貴賓博彩分部好轉及中場保持蓬勃而溫和增長。加上二零一二年十二月底廣州珠海城際軌道的最後四站已啟用，將可吸引更多中國旅客遊覽澳門。 憑藉在市場的卓越往績，十六浦致力引入更多元素；無論到訪的賓客是文化參觀或休閒度假，十六浦均可提供輕鬆舒適的體驗。十六浦即將開設全新中菜餐廳，提供正宗廣東菜式，輔以傳統點心及多款中式佳釀及茶茗。十六浦亦正籌備推出以「法國普羅旺斯」為主題的水療中心，讓賓客置身寧靜的環境，遠離澳門的都市繁囂。水療中心計劃於二零一三年正式揭幕。 為慶祝開業五周年，十六浦將於二零一三年內推出多項幸運大抽獎，以答謝客戶的忠實支持。十六浦計劃在中國不同城市舉辦巡迴展，以進一步擴闊其中國客戶群。此外，十六浦將與旅遊相關的合作夥伴共同策劃一連串的宣傳活動，推廣澳門的歷史與文化。此等市場策略定 管理層討論及分析（續） 必增強十六浦作為內港區唯一綜合娛樂場度假村之獨特 定位，並能吸納更多來自世界各地追尋澳門文化的旅客。 第三期項目將包括一座娛樂與消閒綜合大樓，設有全新 購物商場、餐飲場所及擴充娛樂場之用地。此新項目將 為十六浦增闢額外收益貢獻。 於二零一三年二月十四日，Golden Sun Profits Limited （「Golden Sun」，本公司一間間接附屬公司）接獲Maruhan Corporation（「Maruhan」，世兆之主要股東）之通知，通知內容有關根據於二零零七年十月二十九日就世兆訂立之股東協議（經日期為二零零八年七月十日之補充協議補充）之條款行使Maruhan獲賦予之權利，可要求Golden Sun購入或安排購入Maruhan所擁有世兆之全部股權及 Maruhan向世兆提供之股東貸款全額（「建議收購事項」）。有關建議收購事項的詳情，請參閱本公司刊發日期為二零一三年二月十八日之公佈。 就彩票業務而言，中國當局制定及執行之新規例將讓本集團更能抓緊市場機遇。中國自二零一三年一月起實施 《彩票發行銷售管理辦法》新規則，進一步界定彩票市場推廣及發行渠道的框架。此舉為本集團的中國彩票業務發展提供了一個公平及有利的環境。本集團現正透過增加合營企業之附屬公司的股本，進一步拓展其中國彩票業務。此外，本集團亦計劃開展新一輪的市場推廣，為 128彩網在企業及零售客戶中建立知名度及提高曝光率。彩票業務勢將成為本集團發展之新動力。 旅遊業務方面，本集團將以擴大高消費客戶群為目標，專注推行會議展覽與獎勵旅遊及自助旅遊的市場策略。本集團有信心旅遊業務將於來年隨經濟復甦而好轉。 展望未來，本集團將矢志積極尋找機會，擴展業務，並已準備就緒，進一步豐富其多元化的資產組合，務求為股東、合作夥伴及客戶帶來最大的收益。 企業管治報告 實德環球有限公司（「本公司」）致力維持高水平之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 企業管治 本公司董事（「董事」）認為，於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載之企業管治常規守則（有效至二零一二年三月三十一日止）及企業管治守則（自二零一二年四月一日起生效）（「企業管治守則」）所載所有守則條文。 董事進行證券交易 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認其一直遵守行為守則及標準守則所載之規定標準。 董事會 董事會（「董事會」）由其主席（「主席」）楊海成先生領導，負責監督業務及事務管理、考慮和批准策略計劃及重大企業事宜，以及審議營運及財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東（「股東」）最佳利益之決定。 董事會現時由六名成員組成，包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及馬浩文博士（副主席）；一名非執行董事，即 蔡健培先生（「非執行董事」）；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、楊慕嫦女士及錢永樂先生（統稱「獨立非執行 董事」或各自為「獨立非執行董事」）。識別彼等之角色及職能之董事名單可參閱本公司網站及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）網站。董事之履歷資料載於第45及46頁「董事及高級管理人員簡介」一節。 所有董事（包括非執行董事及全體獨立非執行董事）均為董事會帶來各種寶貴的營商經驗、知識及專業，使其有效率及有效地運作。 主席及履行行政總裁職務之董事會副主席（「副主席」）之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及職責不會集中在董事會任何一名成員身上。主席楊海成先生負責監督董事會運作及制訂本公司整體策略及政策，而副主席馬浩文博士則負責執行就本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。主席及副主席之功能及責任有明確區分。 企業管治報告（續） 除馬浩文博士為楊海成先生之外甥外，據董事所深知，董事會各成員之間，以及主席及履行行政總裁職務之副主席之間概無任何財務、業務、家屬及╱或其他重大╱相關關係。 董事會成員包括三名獨立非執行董事，其中錢永樂先生為香港會計師公會之執業會計師及資深會員、英國特許公認會計師公會之資深會員，以及香港稅務學會之註冊稅務師及資深會員。彼於審核、會計及稅務積逾26年經驗。 非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司已訂立為期一年的服務合約。全體執行董事亦與本公司訂立無特定任期的服務合約。根據本公司之公司細則（「公司細則」），所有獲董事會委任之董事應任職至彼等獲委任後本公司下一次股東大會（如屬填補臨時空缺）或本公司下一次股東週年大會（如屬新增董事），而退任董事符合資格膺選連任。此外，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事須輪值告退，致使所有董事均須至少每三年輪值告退一次。 董事會於年度內定期並於有需要時舉行會議。本公司就所有董事會常規會議向全體董事發出至少十四日通知。本公司之公司秘書（「公司秘書」）協助主席準備會議議程，並諮詢全體董事以將任何事項納入議程內。議程及隨附之董事會會議文件會適時並於每次會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。 於回顧年度內曾舉行四次董事會常規會議及兩次董事會非常規會議。董事於上述董事會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席董事會會議次數╱ 董事 舉行董事會會議次數 執行董事 楊海成先生（主席） 5/6 馬浩文博士（副主席） 6/6 非執行董事 蔡健培先生 6/6 獨立非執行董事 陸家兒先生 6/6 楊慕嫦女士 6/6 錢永樂先生（由二零一二年三月一日起獲委任） 6/6 嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 0/0 企業管治報告（續） 於回顧年度內曾舉行一次股東週年大會及一次股東特別大會。董事於上述股東大會之出席記錄詳情載列如下︰ 出席股東大會次數╱舉行股東大會次數董事股東週年大會股東特別大會 執行董事 楊海成先生（主席） 1/1 1/1馬浩文博士（副主席） 1/1 1/1 非執行董事 蔡健培先生 1/1 1/1 獨立非執行董事 陸家兒先生 1/1 1/1楊慕嫦女士 1/1 1/1錢永樂先生（由二零一二年三月一日起獲委任） 1/1 1/1嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 0/0 0/0 董事會已同意採納一套讓董事於適當情況下尋求獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以協助彼等履行職責。董事適時獲提供準確、清晰、完整及可靠之充足資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何相關規例及規定之重要修訂，從而協助彼等履行職責。 於年內，董事會已審閱並認為各董事履行其對於本公司之責任所作之貢獻屬恰當，且各董事已付出足夠時間履行其責任。董事已就彼等於公眾公司或組織所擔任職位的數目及性質以及其他重大承擔的任何變更及時通知本公司。各董事每半年向本公司披露彼等任職之公眾公司或組織的名稱、所擔任職位的性質以及所涉及的時間。 為協助董事參與持續專業發展，本公司為董事安排合適的培訓並提供有關經費，以發展並更新其知識及技能，適切著重上市公司董事的角色、職能及責任。年內，全體董事即楊海成先生、馬浩文博士、蔡健培先生、陸家兒先生、楊慕嫦女士及錢永樂先生均取得並細閱本公司不時提供之讀物，以及出席由本公司舉辦並由專業公司帶領進行的「董事責任」內部研討會。本公司亦鼓勵董事出席其認為適當且與其職責及責任相關的培訓。本公司要求全體董事向本公司提供彼等各自之培訓記錄。 企業管治報告（續） 董事會權力的轉授 董事會已成立四個董事委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）、提名委員會（「提名委員會」）及執行委員會（「執行委員會」），以監督本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留有關決定或審議企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項方面的權力。所有董事委員會均有清晰之書面職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本集團之日常管理事務，包括董事會及其委員會所採納之策略及計劃之執行，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責不同業務╱事務範疇。 審核委員會 本公司根據上市規則之規定制訂審核委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站及聯交所網站。審核委員會現時由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由錢永樂先生出任主席。錢永樂先生獲委任為審核委員會主席兼成員，以替代嚴繼鵬先生，由二零一二年三月一日起生效。錢先生具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 於年內，董事會已授權審核委員會履行企業管治守則所載企業管治職責的責任。審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表是否完整及確保財務報告客觀可信、檢討本集團內部監控系統（「內部監控系統」）之成效、監督與本公司外聘核數師（「外聘核數師」）之關係，以及確保本公司維持良好的企業管治標準及程序。 於回顧年度內曾舉行三次審核委員會會議，且審核委員會全體成員亦通過多項書面決議案。審核委員會成員於上述審核委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席審核委員會會議次數╱ 審核委員會成員 舉行審核委員會會議次數 錢永樂先生（審核委員會主席）（由二零一二年三月一日起獲委任） 3/3 蔡健培先生 3/3 陸家兒先生 3/3 楊慕嫦女士 3/3 嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 0/0 企業管治報告（續） 審核委員會於年內進行的主要工作包括以下各項： ‧ 審閱截至二零一一年十二月三十一日止年度之草擬年報及賬目以及草擬年度業績公佈，並審閱截至二零一二年六月三十日止六個月之草擬中期報告及賬目以及草擬中期業績公佈； ‧ 與外聘核數師討論核數性質及範疇以及申報責任； ‧ 考慮更換外聘核數師； ‧ 考慮重新委任外聘核數師； ‧ 審閱及╱或批准外聘核數師之委聘條款及其提供之收費建議； ‧ 考慮委聘獨立專業公司檢討內部監控系統； ‧ 檢討內部監控系統之成效； ‧ 檢討為本集團僱員（「僱員」）就財務匯報、內部監控或其他事宜可能出現之不當行為提出疑問所作之安排； ‧ 檢討本公司遵守企業管治守則之情況及審閱年報所載「企業管治報告」內之披露； ‧ 檢討本公司之企業管治政策及常規； ‧ 檢討全體董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之培訓及持續專業發展； ‧ 檢討本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規；及 ‧ 檢討適用於董事及僱員之行為守則、指引及合規手冊。 企業管治報告（續） 薪酬委員會 本公司根據上市規則之規定制訂薪酬委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站及聯交所網站。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由陸家兒先生出任薪酬委員會主席。 薪酬委員會之主要職責為就本公司董事及高級管理人員之薪酬政策及架構以及就制訂薪酬政策設立正規及具透明度的程序向董事會作出推薦建議，釐定全體執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇，以及就非執行董事和全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平以及董事及高級管理人員所付出之時間及職責等。 於回顧年度內曾舉行一次薪酬委員會會議，且薪酬委員會全體成員亦通過多項書面決議案。薪酬委員會成員於上述薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席薪酬委員會會議次數╱薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數 陸家兒先生（由二零一二年三月三十日起獲委任為薪酬委員會主席） 1/1楊海成先生 1/1蔡健培先生 1/1楊慕嫦女士 1/1錢永樂先生（由二零一二年三月一日起獲委任） 1/1嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 0/0 於回顧年度內，董事會議決保留將釐定個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇之責任轉授予薪酬委員會。 薪酬委員會於年內進行的主要工作包括以下各項： ‧ 考慮新委任董事之薪酬待遇； ‧ 檢討本公司全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構； ‧ 評核執行董事之表現及檢討執行董事及高級管理人員之薪酬待遇； ‧ 檢討全體執行董事之服務合約條款；及 ‧ 考慮向高級管理人員發放年度表現花紅。 企業管治報告（續） 提名委員會 董事會轄下之提名委員會於二零一二年三月三十日成立。本公司根據上市規則之規定制訂提名委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站及聯交所網站。提名委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由楊海成先生出任提名委員會主席。 提名委員會之主要職責為每年檢討董事會之架構、人數及組成，物色具備合適資格可擔任董事會成員之人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議，評核獨立非執行董事的獨立性，以及就委任或重新委任董事及就董事的繼任計劃向董事會作出推薦建議。 於回顧年度內曾舉行一次提名委員會會議。提名委員會成員於上述提名委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席提名委員會會議次數╱提名委員會成員舉行提名委員會會議次數 楊海成先生（提名委員會主席） 1/1蔡健培先生 1/1陸家兒先生 1/1楊慕嫦女士 1/1錢永樂先生 1/1 在提名委員會成立前，董事會已於年內(i)經考慮錢永樂先生之資歷及經驗後，通過書面決議案委任錢永樂先生為獨立非執行董事；及(ii)於二零一二年六月五日舉行之本公司股東週年大會（「二零一二年股東週年大會」）上就重選候選連任董事提出建議。 提名委員會於年內進行的主要工作包括以下各項： ‧ 檢討董事會之架構、人數及組成； ‧ 評核全體獨立非執行董事的獨立性及審閱獨立非執行董事就其獨立性作出之年度確認；及 ‧ 檢討提名董事的政策。 企業管治報告（續） 執行委員會 董事會已成立具備特定書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員現時包括全體執行董事，即楊海成先生及馬浩文博士，並由楊海成先生出任執行委員會主席。執行委員會負責審閱及批准（其中包括）有關本公司日常管理、業務及營運事務以及處理董事會不時向其委派之任何事宜。 於回顧年度內曾舉行八次執行委員會會議。執行委員會成員於上述執行委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席執行委員會會議次數╱執行委員會成員舉行執行委員會會議次數 楊海成先生（執行委員會主席） 8/8 馬浩文博士 8/8 內部監控 董事會負責確保本集團維持穩健及有效之內部監控系統，以保障股東之投資及本集團之資產。本公司每年委聘獨立專業公司（「獨立專業公司」）檢討內部監控系統，當中涉及財務、營運與合規監控以及風險管理功能。於年內，獨立專業公司已檢討內部監控系統，而審核委員會已考慮相關檢討報告從而評核內部監控系統之成效。透過獨立專業公司及審核委員會進行之檢討工作，董事會認為內部監控系統有效。 於年內，審核委員會亦已檢討本公司在會計及財務匯報職能（「會計職能」）方面之資源、其員工（「會計員工」）資歷及經驗是否足夠，以及會計員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。透過審核委員會進行之檢討工作，董事會認為會計職能之資源以及會計員工之資歷及經驗均已足夠，而會計員工之培訓課程及預算亦屬充足。 董事及核數師對財務報表之責任 董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證適時刊發本集團之財務報表。 外聘核數師國衛會計師事務所有限公司（「國衛」）就本集團財務報表作出報告之責任聲明載於第47及48頁之獨立核數師報告內。 除綜合財務報表附註2(b)(i)所述者外，董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何重大不確定因素可能引致對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況。 企業管治報告（續） 核數師酬金 截至二零一二年十二月三十一日止年度，本集團就獲提供以下服務向本集團外聘核數師支付之金額如下： 核數服務 其他顧問服務（附註） 附註：其他顧問服務主要包括中期審閱服務及其他匯報服務。 與股東溝通 董事會致力透過向股東刊發本公司之通告、公佈、通函及財務報告，為股東提供有關本集團清晰而完備之資料。其他資料（如新聞稿及其他業務資料）亦可在本公司網站www.successug.com查閱，網站資料會適時作出更新。 股東週年大會（「股東週年大會」）為股東與董事會交流意見提供有用的平台。主席（同時亦為提名委員會及執行委員會主席）以及審核委員會及薪酬委員會主席已出席二零一二年股東週年大會解答股東之提問。國衛亦已就解答有關審計工作、編製核數師報告及其內容、會計政策以及核數師獨立性之提問出席二零一二年股東週年大會。 本公司於股東大會上就每項重要的獨立事宜（包括選舉個別董事及重新委任一名出任董事會超過九年的獨立非執行董事）提呈個別決議案。本公司就所有股東週年大會及股東特別大會（「股東特別大會」）分別向股東發出至少足二十個營業日及足十個營業日之通知，而按股數表決之詳細投票程序於股東大會開始時清楚說明。 董事會已制定及採納股東通訊政策，以確保股東可即時、平等與及時地獲取本公司資料，並使股東可在知情情況下行使權力及讓股東與本公司加強溝通。有關股東提名人選參選董事的所需程序詳情載於「股東提名人選參選董事的程序」，可參閱本公司網站。 公司秘書 公司秘書為趙藍英女士，其履歷資料載於第45及46頁之「董事及高級管理人員簡介」一節。 於回顧年度內，根據上市規則第3.29條，公司秘書已接受不少於15個小時之相關專業培訓。 企業管治報告（續） 股東權利 召開股東特別大會 根據公司細則第58條，董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求日期持有本公司繳足股本（賦予於本公司股東大會上投票之權利）不少於十分之一的股東於任何時候有權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且有關大會應於遞呈該要求後兩個月內舉行。 該要求書必須列明召開大會的目的及由遞呈要求人簽署，並送交至本公司位於香港灣仔港灣道23號鷹君中心16樓 1601-2及8-10室的總辦事處及主要營業地點（「總辦事處」），送呈公司秘書處理，該要求書可由多份同樣格式之文件組成，各文件由一名或多名遞呈要求人簽署。 本公司會向香港股份登記分處核實該要求，於獲得股份登記分處確認該要求為恰當及適當後，公司秘書將要求董事會在股東特別大會的議程內加入有關決議案。 倘董事會於上述要求書遞呈後21日內並無正式召開大會，遞呈要求人（或代表遞呈要求人總投票權超過一半以上之任何遞呈要求人）可自行召開大會，惟所召開之任何大會不得於上述日期起計三個月屆滿後舉行。 於股東大會上提出建議 擬於股東週年大會或股東特別大會上提出建議，股東須以書面通知提交該等建議，連同詳細聯絡資料，送交本公司位於香港灣仔港灣道23號鷹君中心16樓1601-2及8-10室的總辦事處，送呈公司秘書處理。本公司會向香港股份登記分處核實該要求，於獲得股份登記分處確認該要求為恰當及適當後，公司秘書將要求董事會在股東大會之議程內加入有關決議案。 股東查詢 股東應向本公司之香港股份登記分處提出有關其股權之查詢。股東可隨時要求索取有關本公司之公開資料。股東亦可致函向董事會作出查詢，有關股東可將查詢連同其聯絡資料，送交本公司位於香港灣仔港灣道23號鷹君中心16樓 1601-2及8-10室的總辦事處，送呈公司秘書處理。 憲章文件 於回顧年度內，本公司之組織章程大綱及公司細則並無變動。 董事會報告 實德環球有限公司（「本公司」）董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。 主要業務 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有55%權益之郵輪、旅遊相關業務及彩票業務。 本公司之附屬公司於二零一二年十二月三十一日之資料載於綜合財務報表附註19。 業績及分派 本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之業績載於本年報第49頁之綜合收益表。 於本年度內並無已付中期股息（二零一一年：無）。董事不建議就截至二零一二年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一一年：無）。 分部資料 本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於綜合財務報表附註6。 五年財務概要 本集團過去五個財政年度之財務概要載於第128頁。 儲備 本集團於本年度內之儲備變動之詳情載於本年報第54頁之綜合權益變動表，而本集團儲備之其他詳情則載於綜合財務報表附註39。 慈善捐款 本集團於本年度內並無作出任何慈善及其他捐款（二零一一年：約港幣5,000元）。 物業、廠房及設備 本集團於本年度內之物業、廠房及設備變動之詳情載於綜合財務報表附註16。 董事會報告（續） 股本 本公司於本年度內之股本變動之詳情載於綜合財務報表附註37。 貸款及借貸 本集團於二零一二年十二月三十一日之貸款及借貸之詳情載於綜合財務報表附註29及34。 董事 於本年度內及截至本報告日期止在任之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事（「非執行董事」）： 蔡健培先生 獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）： 陸家兒先生 楊慕嫦女士 錢永樂先生（由二零一二年三月一日起獲委任） 嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 根據本公司之公司細則（「公司細則」）第87條，楊海成先生（「楊先生」）及楊慕嫦女士（「楊女士」）將於本公司之應屆股東週年大會（「二零一三年股東週年大會」）上輪席告退，惟彼等符合資格並願意膺選連任。 本公司已接獲各在任獨立非執行董事，即陸家兒先生、楊女士及錢永樂先生，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為所有上述獨立非執行董事均為獨立人士。 自二零一三年三月三十日起，楊女士將為本集團服務超過9年。楊女士以其對法律方面的豐富經驗和知識，加上其對本集團之業務營運了解透徹，多年來一直以獨立非執行董事的身分向董事會（「董事會」）表達客觀見解和給予獨立指導，彼對本身角色持續表現堅定承擔。董事會轄下之提名委員會認為楊女士的長期服務不會影響其作出獨立的判斷，並相信楊女士具備繼續履行獨立非執行董事一職所需的品格、誠信及經驗。董事會因此建議重選楊女士為獨立非執行董事，並將於二零一三年股東週年大會上提呈一項有關其重選之獨立決議案。 董事會報告（續） 董事資料之變更 獨立非執行董事楊女士獲委任為萬德資源集團有限公司（其已發行股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板上市之公司）的獨立非執行董事，並由二零一二年十月二十六日起生效。 執行董事兼本公司副主席馬浩文博士於二零一三年一月獲委任為第四屆中國人民政治協商會議重慶市委員會委員。 執行董事兼本公司主席楊先生自第十二屆中國人民政治協商會議全國委員會（「全國委員會」）起不再為全國委員會委員。 除上文所披露者外，自本公司二零一二年中期報告日期之後至本報告日期期間，概無任何根據上市規則第13.51B(1)條規定須予披露之董事資料變更。 董事之服務合約 擬於二零一三年股東週年大會重選之董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 董事及控股股東於重大合約之權益 (A) 於二零零八年十二月一日，本公司（作為借方）與執行董事兼本公司控股股東楊先生（作為貸方）就一項金額達港幣200,000,000元之無抵押有期貸款融資（「貸款融資」）訂立一份函件協議。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金金額至港幣290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求本公司提前償還經修訂貸款融資的貸款及所有結欠楊先生之其他款項。最後還款日期已(i)透過日期為二零零九年六月二十五日之函件協議延長至二零一一年六月三十日；及(ii)透過日期為二零一零年六月二十三日之另一份函件協議延長至二零一二年十月三十日。 於二零一二年三月十五日，楊先生與本公司訂立一份函件協議，進一步延長最後還款日期至二零一三年十月三十一日，並確認經修訂貸款融資項下任何已償還金額應可於經修訂貸款融資可用期內進一步墊付。 (B) 於二零一一年十月十九日，本公司與劭富澳門發展有限公司（「劭富」，為本公司之控股股東，由一項全權信託 （其受益人為楊先生之家族成員）全資擁有）（作為包銷商）就按於記錄日期（乃劭富（作為包銷商）與本公司為釐定本公司股東之供股配額而協定之日期，即二零一一年十二月二十日）每持有三股本公司股份可獲發兩股本公司股本中每股面值港幣0.01元之新普通股（「供股股份」）之比例以供股方式發行供股股份（即1,625,976,154股本公司新股份），認購價為每股供股股份港幣 0.19元之包銷及若干其他安排訂立包銷協議（「包銷協議」）。包銷協議詳情載於本公司於二零一一年十月二十五日刊發之公佈、於二零一一年十一月二十二日刊發之通函及於二零一一年十二月二十一日刊發之供股章程內。 董事會報告（續） 根據包銷協議，本公司已於二零一二年一月向劭富支付包銷佣金（按劭富包銷之952,007,200股供股股份之總認購價之2.5%計算）約港幣4,500,000元（「包銷佣金」）。 除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或年內任何時間仍然生效，而任何董事或控股股東或其附屬公司直接或間接擁有重大權益之重大合約。 董事於競爭業務之權益 截至二零一二年十二月三十一日止年度，於本集團業務以外，概無董事及其各自之聯繫人士直接或間接擁有與本集團業務競爭或可能競爭之任何業務之權益（董事獲委任為董事以代表本集團之權益之業務除外）。 於二零一三年三月十四日，執行董事兼本公司副主席馬浩文博士成為卓施金網有限公司（「卓施金網」，其已發行股份於聯交所創業板上市）之主要股東。卓施金網及其附屬公司之主要業務為（其中包括）於新加坡提供及經營旅遊業務（「競爭業務」），該等業務與本集團之旅遊業務競爭或可能競爭。 由於競爭業務於不同地點以不同規模營運，且卓施金網之董事會獨立於董事會，因此，本集團能夠獨立於競爭業務並按公平基準經營其業務。 管理合約 於本年度內，本公司概無訂立或存在任何與本公司之全部或任何重大部分業務之管理及行政有關之合約。 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零一二年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 董事姓名 好倉╱淡倉 權益性質 所持股份數目 概約持股百分比 % 楊先生（附註） 好倉 公司權益 2,165,012,962 53.26 董事會報告（續） 附註：執行董事兼本公司主席楊先生被視為擁有由劭富持有之2,165,012,962股股份之公司權益。劭富乃由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零一二年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 購股權計劃詳情載於綜合財務報表附註38(b)。 除本報告「董事及控股股東於重大合約之權益」一節(B)段所述之包銷佣金外，本公司或其任何附屬公司於本年度內任何時間概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 主要股東於證券之權益 於二零一二年十二月三十一日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 主要股東名稱╱姓名 好倉╱淡倉 身分 所持股份數目 概約持股百分比 % 劭富 好倉 實益擁有人 2,165,012,962 53.26 Fiducia Suisse SA（附註1） 好倉 受託人 2,165,012,962 53.26 David Henry Christopher Hill先生（附註1） 好倉 受控公司權益 2,165,012,962 53.26 Rebecca Ann Hill女士（附註2） 好倉 配偶權益 2,165,012,962 53.26 廖小琳女士（附註3） 好倉 配偶權益 2,165,012,962 53.26 Maruhan Corporation 好倉 實益擁有人 406,087,500 9.99 董事會報告（續） 附註： 1. 劭富全部已發行股本由Fiducia Suisse SA持有。Fiducia Suisse SA為一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，由 David Henry Christopher Hill先生全資擁有。因此，Fiducia Suisse SA及David Henry Christopher Hill先生各自被視為擁有由劭富持有的 2,165,012,962股股份之權益。 2. Rebecca Ann Hill女士（David Henry Christopher Hill先生之配偶）被視為擁有由David Henry Christopher Hill先生擁有之2,165,012,962股股份之當作持有權益。 3. 廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有之2,165,012,962股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零一二年十二月三十一日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 根據上市規則第13.20條及第13.22條須作出之披露責任，於二零一二年十二月三十一日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，以本公司一間間接附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就十六浦物業發展付款責任發出企業擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆擁有其49%權益之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為投資、發展及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零一二年十二月三十一日之金額載列如下： 聯營公司名稱 股東貸款 企業擔保 財務資助總額 港幣百萬元 港幣百萬元 港幣百萬元 十六浦物業發展 881 1,176 2,057 由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。 進一步資料載列於綜合財務報表附註20及41。 董事會報告（續） 以下所載為十六浦物業發展之合併資產負債表及本集團應佔該聯營公司權益，此乃按照十六浦物業發展截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,414,443 1,183,077 流動資產 644,067 315,593 流動負債 368,740 180,683 非流動負債 3,342,287 1,637,721 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益 本公司於二零一二年十二月三十一日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零一二年十二月三十一日止年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 主要供應商及客戶 於本年度內，本集團持續經營業務之五大客戶佔本集團持續經營業務之總營業額約14.9%，其中最大客戶佔約4.9%；而本集團持續經營業務之五大供應商佔本集團持續經營業務之購貨總額約82.1%，其中最大供應商佔約74.3%。 概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所深知擁有本公司已發行股本5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 優先購買權 公司細則下概無優先購買權條文，百慕達法例下亦無對有關權利作出任何限制，規定本公司須按比例向其現有股東提呈發售任何新股份。 足夠公眾持股量 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 董事會報告（續） 薪酬政策 董事會轄下之薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責釐定全體執行董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之特定薪酬待遇。此外，薪酬委員會就董事會釐定非執行董事及全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會於釐定╱建議相關董事及高級管理人員之薪酬時考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平、董事及高級管理人員之資歷、經驗、付出之時間、職責以及現時市場情況等。 除執行董事及高級管理人員外，本集團僱員之薪酬待遇乃根據彼等各自之資歷、經驗、職責與表現以及現時市場情況而釐定，並會定期作出檢討。除薪金外，本公司所提供之員工福利包括醫療保險及根據強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦設有購股權計劃，可據此向其董事及僱員授出購股權以作長期獎勵。 退休福利計劃 本集團之退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註38(a)。 企業管治 本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第26至35頁。 報告期後事項 (A) 有關經修訂貸款融資（詳情載於本報告「董事及控股股東於重大合約之權益」一節(A)段），本公司與楊先生於二零一三年三月十八日訂立一份函件協議，將最後還款日期進一步延長至二零一四年十月三十一日。 (B) 於二零一三年二月十四日，Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」，本公司一間間接附屬公司）接獲Maruhan Corporation（「Maruhan」，世兆之主要股東）之通知，其內容有關根據於二零零七年十月二十九日就世兆訂立之股東協議（經日期為二零零八年七月十日之補充協議補充）之條款行使Maruhan獲賦予之權利，可要求Golden Sun購入或安排購入Maruhan所擁有世兆之全部股權及Maruhan向世兆提供的股東貸款全額（「建議收購事項」）。有關建議收購事項之詳情，請參閱本公司於二零一三年二月十八日刊發之公佈。 (C) 於二零一二年十二月十三日，Jade Travel Ltd.（本公司一間於加拿大註冊成立之間接附屬公司）與一名獨立第三方訂立一份有關出售位於加拿大一部分永久業權土地及建築物的買賣協議。出售該等物業之代價相等於約港幣 1,695,000元，而該宗交易已於二零一三年二月二十八日完成。 董事會報告（續） 核數師 國衛會計師事務所（於二零一零年七月二十一日獲委任為本公司之核數師（「核數師」），以填補因陳葉馮會計師事務所有限公司於同日辭任而產生之空缺）已退任為核數師，並自於二零一二年六月五日舉行的本公司股東週年大會（「二零一二年股東週年大會」）結束後生效。國衛會計師事務所已審核截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表。 於二零一二年三月，國衛會計師事務所已重組為國衛會計師事務所有限公司。本公司已於二零一二年股東週年大會上通過一項普通決議案，以委任國衛會計師事務所有限公司為核數師，任期直至二零一三年股東週年大會結束為止。 本集團截至二零一二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表經由國衛會計師事務所有限公司審核，其將於二零一三年股東週年大會上退任，惟其符合資格並願意獲重新委任。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零一三年三月二十七日 董事及高級管理人員簡介 執行董事 楊海成先生，58歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之提名委員會（「提名委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席，並出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）之成員。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼為第八至十一屆中國人民政治協商會議全國委員會委員，並於香港金融業累積逾29年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司（「實德證券」）之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在香港、澳門及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。楊先生為本公司執行董事兼副主席馬浩文博士之舅父。 馬浩文博士，39歲，於二零零五年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼副主席以及本公司附屬公司之董事。馬博士亦出任執行委員會之成員，彼負責執行就本集團之業務發展所制訂之本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。馬博士於二零零零年加入實德證券（該公司由本公司之執行董事兼主席楊海成先生（「楊先生」）實益全資擁有）。彼由二零零八年十一月起出任實德證券之董事一職，並負責監督該公司之市場推廣事務。馬博士現為漢傳媒集團有限公司（一間其已發行股份於聯交所主板上市之公司）之執行董事及主席。彼現擔任中國人民政治協商會議重慶市委員會委員。馬博士於金融業積逾16年經驗，在管理方面亦擁有多年經驗。彼分別於二零零九年及二零一零年獲加拿大特許管理學院頒授院士名銜及獲林肯大學頒授榮譽管理博士名銜。馬博士為楊先生之外甥。 非執行董事 蔡健培先生，58歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會及提名委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於St. Pius X High School。彼於香港及美利堅合眾國（「美國」）電訊業擁有逾19年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為一間美國公司Elephant Talk Communications Inc.（「ETCI」）（其證券於美國場外電子交易板掛牌，並在香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生曾於二零零二年至二零零八年出任ETCI之董事一職，以及於二零零二年至二零零六年擔任ETCI之主席兼行政總裁，負責規劃ETCI之整體策略。彼亦曾擔任廣像網絡服務有限公司（一間於中華人民共和國及香港從事提供連接互 聯網及外判服務之香港公司）之主席。 董事及高級管理人員簡介（續） 獨立非執行董事 陸家兒先生，51歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，彼亦出任薪酬委員會之主席，並出任審核委員會及提名委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務╱法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 楊慕嫦女士，48歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑。楊女士於法律界積逾14年經驗，現為黃與黃法律事務所（一間香港律師行）之律師。彼現為皓文控股有限公司及萬德資源集團有限公司（其已發行股份均於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事。 錢永樂先生，48歲，於二零一二年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，彼亦出任審核委員會之主席，並出任薪酬委員會及提名委員會之成員。錢先生為香港會計師公會之執業會計師及資深會員、英國特許公認會計師公會、香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之資深會員，以及香港稅務學會之註冊稅務師及資深會員。彼於審核、會計及稅務積逾26年經驗。錢先生現為.德會計師事務所之獨營執業者。 公司秘書 趙藍英女士，39歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之會員。彼持有英國The University of Sheffield頒發之法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一間律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有經驗。 財務總監 王志強先生，50歲，於二零零八年加盟本集團。彼為本集團之財務總監及本公司之合資格會計師，負責本集團之財務及會計事宜。王先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會之資深會員，以及英國特許管理會計師公會會員。彼現時為德祥地產集團有限公司（一間其已發行股份於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事及該公司之審核委員會及薪酬委員會之主席。彼於物業發展、建築及製造等行業之公司積逾25年會計及企業財務之經驗。 獨立核數師報告 香港中環畢打街11號置地廣場 告羅士打大廈31樓 獨立核數師報告 致實德環球有限公司各股東（於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核實德環球有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）載於第49頁至第 127頁的綜合財務報表，當中包括於二零一二年十二月三十一日之綜合財務狀況表及本公司財務狀況表、截至該日期止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他解釋資料。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定，編製真實而公平的綜合財務報表，以及負責董事認為對編製並無重大錯誤陳述（不論是因欺詐或錯誤引起）的綜合財務報表所必要的內部監控。 核數師的責任 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等綜合財務報表表達意見，並按照百慕達公司法第90條的規定，僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定計劃及進行審核，以合理確定該等綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 審核包括進行程序以取得與綜合財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估綜合財務報表的重大錯誤陳述（不論是因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製真實而公平的綜合財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控成效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價綜合財務報表的整體呈列方式。 我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。 獨立核數師報告（續） 意見 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴集團及貴公司於二零一二年十二月三十一日的財務狀況，及貴集團截至該日期止年度的虧損及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。 強調事項 在概無保留意見的情況下，我們謹請股東注意，根據綜合財務報表附註2(b)(i)所示，貴集團截至二零一二年十二月三十一日止年度產生虧損淨額約港幣37,977,000元，且貴集團於該日的流動負債較其流動資產超出約港幣 175,072,000元。該等狀況以及附註2(b)(i)所載的其他事項顯示存在可能構成對貴集團持續經營能力產生重大疑問的重大不明朗因素。 國衛會計師事務所有限公司 英國特許會計師香港執業會計師 韓冠輝 執業證書編號：P05029 香港，二零一三年三月二十七日 綜合收益表 截至二零一二年十二月三十一日止年度 附註 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 營業額 6, 7 1,634,978 1,468,531(1,396,965) 銷售成本 (1,547,077) 毛利 71,566 87,901 其他收益及收入 8 43,453 37,192 行政開支 銷售開支 其他經營開支 9(c) (152,839) (2,352) (6,661) (163,813)–(17,198) 經營虧損 (72,253) 財務成本 9(a) (23,742) 應佔共同控制實體業績 100 應佔聯營公司業績 3,337 除稅前虧損 9 (92,558) 所得稅 10 1,069 本年度虧損 (91,489) 由以下各項應佔： 本公司股東 (77,666) 非控股權益 (13,823) 本年度虧損 (91,489) 每股虧損 15 －基本 (3.18)港仙 －攤薄 (3.18)港仙 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。49實德環球有限公司 | 二零一二年年報 綜合全面收益表 截至二零一二年十二月三十一日止年度 二零一一年港幣千元 本年度虧損 (91,489) 其他全面收益╱（虧損） 換算海外附屬公司財務報表產生之匯兌差額 (6) 除稅後之本年度其他全面收益╱（虧損）總額 (6) 本年度全面虧損總額 (91,495) 由以下各項應佔： 本公司股東 (77,733) 非控股權益 (13,762) 本年度全面虧損總額 (91,495) 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務狀況表 於二零一二年十二月三十一日 附註 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 16 83,544 89,040 商譽 17 3,862 3,862 無形資產 18 37,875 35,839 於聯營公司之權益 20 921,260 819,115 於共同控制實體之權益 21 2,029 1,793 949,649 流動資產 存貨 22 1,303應收貿易賬款及其他應收賬款 23 31,968應收一間聯營公司款項 20(c) 343,000應收回稅項 32(a) 1,743已抵押銀行存款 24 7,898現金及現金等值項目 25 72,410 458,322 分類為待出售資產 16 – 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 26 遞延收入 27 溢利保證負債 28 應付貸款 ─即期部分 29 長期應付賬款 ─即期部分 30 財務擔保合約 33 銀行貸款 ─一年內到期 34 一名董事兼控股股東貸款 35 一名控股股東貸款 36 應付稅項 32(a) 458,322 30,0159249,100398,738142,0356,30058130,332128,336– 746,361 流動負債淨值 (288,039) 資產總值減流動負債 661,610 綜合財務狀況表（續） 於二零一二年十二月三十一日 附註 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 非流動負債 遞延收入 溢利保證負債 應付貸款 長期應付賬款 應付一間關連公司款項 遞延稅項負債 財務擔保合約 銀行貸款 ─一年後到期 27 1,102 2,002 28 5,308 14,408 29 17,933 57,187 30 – 72,551 31 – 129 32(b) 489 270 33 69,985 – 34 12,686 13,007 159,554 資產淨值 502,056 資本及儲備 股本 37 24,390儲備 39 445,767 本公司股東應佔權益總值 470,157 非控股權益 39 31,899 權益總值 502,056 董事會已於二零一三年三月二十七日批准及授權刊發。 代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 財務狀況表 於二零一二年十二月三十一日 二零一一年 附註 港幣千元 非流動資產 於附屬公司之投資 19 1,379,953 流動資產 按金、預付款項及其他應收賬款 23 3,116已抵押銀行存款 24 7,148現金及現金等值項目 25 4,197 14,461 流動負債 其他應付賬款及應計費用 26 44,453應付貸款 29 246,000財務擔保合約 33 6,300一名董事兼控股股東貸款 35 30,332一名控股股東貸款 36 128,336 455,421 流動資產╱（負債）淨值 (440,960) 資產總值減流動負債 938,993 非流動負債 財務擔保合約 33 – 資產淨值 938,993 資本及儲備 股本 37 24,390儲備 39 914,603 權益總值 938,993 董事會已於二零一三年三月二十七日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成 馬浩文 董事 董事 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合權益變動表 截至二零一二年十二月三十一日止年度 本公司股東應佔 資本贖回 股本 股份溢價 可供分派儲備 儲備 換算儲備 累計虧損 總計 非控股權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零一一年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 547,890 45,661 593,551 本年度虧損 – – – – – (77,666) (77,666) (13,823) (91,489) 本年度其他全面 （虧損）╱收益 – – – – (67) – (67) 61 (6) 本年度全面虧損總額 – – – – (67) (77,666) (77,733) (13,762) (91,495) 於二零一一年 十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 470,157 31,899 502,056 於二零一二年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 470,157 31,899 502,056 本年度虧損 – – – – – (33,034) (33,034) (4,943) (37,977) 本年度其他全面收益 – – – – 1,175 – 1,175 251 1,426 本年度全面收益╱（虧損） 總額 – – – – 1,175 (33,034) (31,859) (4,692) (36,551) 發行供股股份 16,259 – – – – – 16,259 – 16,259 按溢價發行供股股份 – 292,676 – – – – 292,676 – 292,676 發行供股股份產生之開支 – (7,621) – – – – (7,621) – (7,621) 支付非控股股東之股息 – – – – – – – (4,500) (4,500) 沒收未領取之股息 – – – – – 2,022 2,022 1,654 3,676 於二零一二年 十二月三十一日 40,649 1,193,840 52,333 976 752 (546,916) 741,634 24,361 765,995 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合現金流量表 截至二零一二年十二月三十一日止年度 附註 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 經營業務 除稅前虧損 已就下列各項作出調整： 利息收入 8 財務成本 9 折舊 16 無形資產攤銷 18 財務擔保合約攤銷 33 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 就無形資產確認之減值虧損撥回 18 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 23 就以下各項確認之減值虧損 －商譽 17 －無形資產 18 －聯營公司之權益 20 長期欠付應付貿易賬款之撥回 8 匯兌調整 出售物業、廠房及設備之（收益）╱虧損 (37,506) (92,558) (1,588) 16,627 10,754 418 (237)23,7429,326405 (16,298) (236) (9,383) (2,015) (6,410) (12,600)(100)(3,337)(43)(6,159) – 361 6,300 (269) 1,114 (15) 2,9661,63212,600(272)1,3336 營運資金變動前之經營虧損 (63,296) 存貨增加 (320) 應收貿易賬款及其他應收賬款（增加）╱減少 21,227 應付貿易賬款及其他應付賬款（減少）╱增加 8,536 遞延收入減少 (1,000) 經營業務動用之現金 (34,853) 退回╱（已付）所得稅－退回香港利得稅 －退回╱（已付）海外稅項 (1,789) 經營業務動用之現金淨額 (36,458) 綜合現金流量表（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 附註 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 投資活動 購買物業、廠房及設備所付款項 (6,105) (7,148) 出售物業、廠房及設備所得款項 16 75 應收聯營公司款項減少 343,000 – 已抵押銀行存款（增加）╱減少 (2,513) 19 已收利息收入 1,588 237 投資活動產生╱（動用）之現金淨額 (6,817) 融資活動支付非控股股東之股息 發行供股股份所得款項淨額 應付貸款所得款項 償還應付貸款 償還銀行貸款 支付溢利保證負債 一名董事兼控股股東貸款 償還一名董事兼控股股東貸款 償還有關公司貸款 沒收未領取之股息 財務成本 ––1,557– (538)(9,100) 30,000––– (12,425) 融資活動（動用）╱產生現金淨額 9,494 現金及現金等值項目增加╱（減少）淨額 (33,781) 年初現金及現金等值項目 108,042 匯率變動之影響 (1,851) 年末現金及現金等值項目 72,410 現金及現金等值項目結餘分析 現金及銀行結餘 25 72,410 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務報表附註 截至二零一二年十二月三十一日止年度 1. 組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。其控股股東為劭富澳門發展有限公司（「劭富」）。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註19。 2. 主要會計政策 (a) 守章聲明 此等綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編製。此等綜合財務報表亦遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）之適用披露規定。本集團（定義見下文）採納之主要會計政策於下文概述。 香港會計師公會已頒佈若干生效或已經生效之修訂本及詮釋，亦已頒佈若干於本集團（定義見下文）及本公司目前之會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂準則、修訂本及詮釋（「新香港財務報告準則」）。附註3載列因初次應用與本集團於此等綜合財務報表內反映之目前及過往會計期間有關之發展之資料。 (b) 綜合財務報表之編製基準 綜合財務報表包括截至各年十二月三十一日止本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）之財務報表，以及本集團於聯營公司及共同控制實體之權益。 綜合財務報表以本公司之功能貨幣港幣（「港幣」）呈列。 (i) 持續經營 本集團於截至二零一二年十二月三十一日止年度產生本公司股東應佔虧損約港幣33,034,000元 （二零一一年：約港幣77,666,000元）、經營現金淨流出約港幣44,034,000元（二零一一年：約港幣36,458,000元）。於二零一二年十二月三十一日，本集團之流動負債較其流動資產超出約港幣 175,072,000元（二零一一年：流動負債淨值約港幣288,039,000元）。 於編製該等綜合財務報表時，本公司董事（「董事」）已仔細考慮本集團之現時及預期未來流動資金之影響，以及本集團能否於即期及長期達致盈利及正現金流量之業務。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (b) 綜合財務報表之編製基準（續） (i) 持續經營（續） 於可見未來，為了鞏固本集團之資本基礎及提高本集團之流動資金及現金流量，以及維持本集團的持續經營，本公司已與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一項金額達港幣200,000,000元之有期貸款融資協議。該貸款為無抵押，並按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至港幣 290,000,000元（「楊氏貸款融資」），且通過日期為二零一三年三月十八日之函件協議，進一步將楊氏貸款融資項下之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期由二零一三年十月三十一日延長至二零一四年十月三十一日。直至此等綜合財務報表批准日期止，本公司並無結欠楊先生於楊氏貸款融資下任何款項（二零一一年十二月三十一日：未償還金額約港幣30,300,000元）。 董事認為，考慮到本公司現時可用之財務資源及楊氏貸款融資，本集團將有充裕之營運資金以應付目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 倘若本集團無法持續經營，則須作出調整，按可收回金額重列資產之價值，就任何可能出現之額外負債作出撥備，並將非流動資產及負債分別分類為流動資產及負債。此等綜合財務報表並無反映該等潛在調整之影響。 (ii) 計量基準 綜合財務報表乃按歷史成本計量編製。 於編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。 估計和有關假設按持續基準審閱。倘若會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘若修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。 有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及下一個年度有重大調整風險的估計，將於附註5討論。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (c) 附屬公司及非控股權益 附屬公司為本集團或本公司控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。 於附屬公司之投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。 於編製綜合財務報表時，集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 非控股權益指附屬公司資產淨值之權益中並非由本公司透過附屬公司直接或間接擁有，且本集團並無與該等權益之持有人就此訂立任何額外條款而導致本集團整體須就該等權益承擔財務負債定義所界定之合約責任之部分。非控股權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績內之非控股權益，於綜合收益表及綜合全面收益表賬面呈列為非控股權益持有人與本公司股東之間的年內損益總額分配。 倘若適用於非控股權益持有人之虧損超出其於附屬公司之權益，則有關超出額及任何其他適用於非控股權益持有人之虧損，將於本集團權益內扣除，惟倘若非控股權益持有人有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘若附屬公司於其後錄得溢利，所有該等溢利會分配至本集團之權益，直至本集團過往承擔之非控股權益持有人應佔虧損已經收回為止。 根據附註2(k)，非控股權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合財務狀況表列為財務負債。 在本公司的財務狀況表內，於附屬公司之投資乃按成本扣除減值虧損列賬（見附註2(i)）。 (d) 聯營公司及共同控制實體 聯營公司是指本集團或本公司可對其管理行使重大影響力但並非可控制或共同控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。 共同控制實體是指根據本集團或本公司與其他方之間之合約安排進行營運之實體，該合約安排訂明本集團或本公司與一個或多個其他方對該實體之經濟活動擁有共同控制權。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (d) 聯營公司及共同控制實體（續） 於聯營公司或共同控制實體之投資按權益法記入綜合財務報表，並且初步以成本入賬，其後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整，惟分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售集團）者除外。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註2(e)及(i)）。本集團應佔被投資者其他全面收益之收購後及除稅後項目於綜合全面收益表中確認。 當本集團應佔聯營公司或共同控制實體虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘若本集團須履行法律或推定責任，或代接受投資公司付款則除外。就此而言，本集團之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司或共同控制實體投資淨額一部分的長期權益為準。 本集團與其聯營公司及共同控制實體進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 於本公司之財務狀況表中，於聯營公司及共同控制實體之投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註2(i)）。 (e) 商譽 商譽是指業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資超逾本集團在被收購方的可供識別之資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。 商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。業務合併所產生之商譽會分配至預期可自合併之協同效益獲益之各個現金產生單位（「現金產生單位」）或各組現金產生單位，並於每年測試有否出現減值（見附註2(i)）。就聯營公司或共同控制實體而言，商譽之賬面值計入於聯營公司或共同控制實體權益之賬面值內。當減值之客觀證據出現時，會對投資整體進行減值測試（見附註2(i)）。 本集團在被收購方之可供識別之資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資之部分，將即時於損益確認。 出售聯營公司或共同控制實體之現金產生單位時，購入之商譽之任何應佔款項，乃包括在出售盈虧之計算內。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (f) 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損於綜合財務狀況表列賬（見附註2(i)）。 報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益中確認。 折舊以直線法按物業、廠房及設備根據以下年率於估計可使用年期撇銷項目成本減估計剩餘價值（如有）計算： 樓宇 2.5%郵輪 5%租賃裝修按租約年期攤分廠房及機器 20%傢俬、裝置及辦公室設備 18% – 331/3%汽車 30% – 331/3%遊艇 20% 倘若物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。並無就永久業權土地作出折舊。 (g) 無形資產（商譽除外） 業務合併時所識別之無形資產（商譽除外）乃按彼等之公平值撥作資本。彼等主要為商標及與客戶之關係。於首次確認後，無形資產（可使用年期有限）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。無形資產（可使用年期有限）乃由收購當日起，於以下彼等之估計可使用年期，按直線法攤銷，並於損益扣除： 客戶名單 15年 資產之可使用年期及彼等之攤銷方法於每年進行檢討。 無形資產（可使用年期無限）並不予以攤銷。無形資產及其狀況乃於每年檢討，以確定事件及情況是否持續令無限可使用年期可以繼續下去。倘若無形資產之可使用年期由無限轉變為有限，則由轉變當日起，根據上述無形資產（可使用年期有限）攤銷政策對是次轉變進行往後之會計處理。 (h) 經營租賃開支 倘若本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表自租賃資產所得利益之模式則除外。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃付款總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (i) 資產減值 (i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值 本集團於各報告期末審閱已按成本或攤銷成本列賬或已分類為可供出售證券的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認： －就按成本列賬之無報價股本證券及流動應收賬款而言，如貼現之影響屬重大，減值虧損以財務資產之賬面值與以同類財務資產當時的市場回報率貼現之估計未來現金流量現值間之差額計量。倘若於往後期間之減值虧損減少，將撥回流動應收賬款之減值虧損。股本證券之減值虧損不可撥回。 －就以攤銷成本列賬之財務資產而言，減值虧損以資產之賬面值與以其原有實際利率（即在首次確認有關資產時計算之實際利率）貼現之估計未來現金流量現值間之差額計量。 如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過損益撥回。減值虧損撥回後資產的賬面值不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。 就其他應收賬款於損益確認之減值虧損不會透過損益撥回。該等資產之公平值於其後之任何增加會於其他全面收益直接確認。 倘若公平值之其後增加可客觀地與確認減值虧損後發生之事件相聯繫，則撥回有關其他應收賬款之減值虧損。於有關情況下撥回之減值虧損於損益中確認。 (ii) 其他資產減值 內部及外來資料來源均於各報告期末審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少： －物業、廠房及設備； －無形資產； －於附屬公司、聯營公司及共同控制實體之投資；及 －商譽 倘若存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (i) 資產減值（續） (ii) 其他資產減值（續） －可收回金額之計算方法資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘若某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按產生獨立現金流入量之最小資產組合（即現金產生單位）釐定。 －確認減值虧損於資產或其所屬現金產生單位賬面值高於其可收回金額時，會於損益內確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）之任何商譽賬面值，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產之賬面值；但資產之賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用價值（如能釐定）。 －減值虧損撥回就商譽以外之資產而言，倘若用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損則不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 (j) 存貨 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。 成本按先進先出公式計算，並包括購買物料以助存貨達致目前地點及狀況之所有成本。 可變現淨值乃按日常業務過程中之估計售價減完成及進行出售估計所需成本計算。 消耗存貨時，有關存貨之賬面值將於確認相關收益之期間確認為開支。任何撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損，於撇減或出現虧損期間確認為開支。任何存貨撇減之撥回金額確認為於出現撥回期間確認為開支之存貨金額減少。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (k) 金融工具 當實體成為金融工具合約條文之訂約方，則確認財務資產及財務負債。 財務資產及財務負債最初按公平值計量。應直接計入收購或發行財務資產及財務負債（按公平值計入損益之財務資產及財務負債除外）之交易成本，於首次確認時加入或從財務資產或財務負債之公平值扣減（如適用）。直接應佔收購按公平值計入損益之財務資產或財務負債之交易成本，即時於損益內確認。 財務資產 財務資產乃分類為以下特定類別，包括按公平值計入損益之財務資產、「持至到期」投資、可供出售之財務資產及「貸款及應收款項」。財務資產的分類取決於其性質和用途並在首次確認時予以確定。所有財務資產之一般買賣於交易當日確認及終止確認。一般買賣指須根據市場規則或慣例訂定之時間內交付資產之財務資產買賣。 實際利率法實際利率法指一種在有關期間內用於計算債務工具之攤銷成本以及分配利息收入之方法。實際利率指一 種於首次確認時可將債務工具之預期年限或（如適用）更短期間內之估計未來現金收入額（包括所有構成實 際利率整體部份之已支付或已收取之全部費用、交易成本及其他溢價或折價）準確貼現至首次確認時之賬面淨值之利率。 貸款及應收款項貸款及應收款項是固定或可議定付款之非衍生財務資產且並未於交投活躍之市場內報價。貸款及應收賬 款（包括應收貿易賬款及其他應收賬款、應收一間聯營公司款項、應收一間共同控制實體款項、已抵押銀 行存款以及現金及現金等值項目）使用實際利率法按攤銷成本扣除任何減值計量。 利息收入使用實際利率法確認，惟於確認利息屬微不足道之短期應收款項除外。 財務資產之減值 於各報告期末，財務資產（按公平值計入損益除外）被評定是否有減值跡象。當有客觀證據顯示投資之估 計未來現金流量因於首次確認該財務資產後發生之一項或多項事件而受到影響時，即考慮對該財務資產作出減值。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (k) 金融工具（續） 財務資產（續） 財務資產之減值（續） 就所有其他財務資產而言，減值之客觀證據包括： － 發行人或交易對手出現重大財政困難；或 － 違約，如拖欠或未能償還利息或本金；或 － 借款人可能破產或須進行財務重組；或 －因出現財政困難導致該財務資產於活躍市場消失。就按已攤銷成本值列賬之財務資產而言，已確認減值虧損之數額為按資產之賬面值與估計未來現金流量按財務資產之初始實際利率貼現之現值之間之差額。 所有財務資產之減值虧損會直接於財務資產之賬面值中作出扣減，惟其他應收賬款除外，其賬面值會透過使用撥備賬作出扣減。當應收貿易賬款被視為不可收回時，其將於撥備賬內撇銷。其後收回之前已撇銷之款項，均計入撥備賬內。撥備賬內之賬面值變動會於損益內確認。 財務負債 其他財務負債 其他財務負債（包括應付貿易賬款及其他應付賬款、溢利保證負債、長期應付賬款、應付貸款、銀行貸 款、一名董事兼控股股東貸款以及一名控股股東貸款）其後以實際利率法按攤銷成本計量。 實際利率法實際利率法是一種計算財務負債的攤銷成本以及將利息開支分配予有關期間的方法。實際利率是將估計 未來現金付款（包括所有構成實際利率整體部分已支付或已收取之全部費用、交易成本及其他溢價或折 價）透過財務負債的預期年限或（倘適用）更短期間準確貼現至首次確認時之賬面淨值的利率。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (k) 金融工具（續） 財務負債（續） 財務擔保合約財務擔保合約指發行人須於合約持有人因指定欠債人未能根據債務工具的條款支付到期款項而蒙受損失 時，向持有人償付指定款項的合約。 本集團所發行的財務擔保合約最初按公平值計量，並無指定為按公平值計入損益處理者，則隨後按以下較高者計算： －根據香港會計準則第37號「撥備、或然負債及或然資產」所釐定之合約責任金額；及 －初步確認的金額扣除（倘適用）按照收益確認政策確認的累計攤銷。 終止確認只有當資產獲得現金流量之合約權利屆滿或轉讓財務資產及已轉讓該資產所有權的絕大部份風險及回報 予另一實體時，本集團方會終止確認該項財務資產。倘若本集團並無轉移亦無保留擁有權之絕大部份風 險及回報並繼續控制已轉讓資產，本集團將繼續按持續參與之幅度將資產確認入賬並確認相關負債。 倘若本集團保留轉讓財務資產之擁有權之絕大部分風險及回報，則本集團須繼續確認財務資產，亦須確認已收取所得款項涉及的有抵押借貸。 於全面終止確認財務資產時，資產賬面值與已收及應收代價以及已於其他全面收益確認並於權益累計之累計收益或虧損之總和之差額，須於損益內確認。 除全面終止確認外，於終止確認財務資產時，本集團將財務資產之過往賬面值在其仍確認為繼續參與之部份及不再確認之部份之間，按照該兩者於轉讓日期之相關公平值作出分配。不再確認部份獲分配之賬面值與該部份已收代價及其已於其他全面收益確認獲分配之任何累計收益或虧損之總和之差額，須於損益內確認。已於其他全面收益確認之累計收益或虧損乃按繼續確認部份及不再確認部份之相關公平值作出分配。 本集團僅在其責任獲免除、取消或終止時，方會終止確認財務負債。獲終止確認之財務負債之賬面值與已付及應付代價間之差額會於損益內確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (I) 現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手上現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而有關投資可隨時兌換成可知數額現金及須承受之價值變動風險不大，且於收購時之屆滿期限為三個月內。 (m) 僱員福利 (i) 短期僱員福利及定額供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、有薪假期、定額供款計劃供款及非金錢福利成本於僱員提供相關服務之年度計入。倘若付款或結算有延誤及影響重大，則有關款額將以其現值列賬。 (ii) 離職福利 離職福利只會在本集團有正式具體辭退計劃而並無撤回該計劃的實質可能性，並且明確表示會終止僱用或由於自願遣散而提供福利時予以確認。 (n) 所得稅 所得稅開支是指當期應付稅項及遞延稅項之總額。 即期稅項 即期應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算。由於其他年度的應課稅或可扣稅收支項目及從未課稅或扣稅的項目，應課稅溢利與綜合收益表中呈報之「除稅前溢利」不同。本集團的即期稅項負債乃使用於報告期末頒佈或實質上已頒佈的稅率計算。 遞延稅項 於綜合財務報表的資產及負債賬面值與用作計算應課稅溢利的相應稅基的暫時差額確認為遞延稅項。本公司一般將會就所有應課稅暫時差額確認遞延稅項負債。 遞延稅項資產一般就所有可扣減暫時差額於可能出現應課稅溢利對銷可用的可扣稅暫時差額時確認。倘暫時差額因商譽或不影響應課稅溢利或會計溢利的交易中初次確認（業務合併除外）的其他資產及負債所產生，有關遞延稅項資產及負債則不予確認。 遞延稅項負債就與附屬公司及聯營公司的投資以及於合營企業的權益相關的應課稅暫時差額予以確認，惟倘本集團可控制其撥回及暫時差額有可能不會於可見將來撥回則除外。因與有關投資及權益相關的可扣減暫時差額而產生的遞延稅項資產僅於可能產生足夠應課稅溢利以動用暫時差額溢利並預期可於可見將來撥回時確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (n) 所得稅（續） 遞延稅項（續） 遞延稅項資產之賬面值於各報告期末審閱，並於可能沒有足夠應課稅溢利收回全部或部分資產價值時作調減。 遞延稅項資產及負債以清償負債或變現資產期間的預期之適用稅率計算，根據於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及稅法）計算。 遞延稅項負債和資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或支付有關資產和負債賬面金額的稅務影響。 本年度之即期及遞延稅項 即期及遞延稅項於損益內確認，惟當其與在其他全面收益中確認或直接在權益中確認的項目相關，則即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認。倘因業務合併的初始會計方法而產生即期或遞延稅項，有關稅務影響會計入業務合併的會計方法內。 (o) 其他撥備及或然負債 當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任大有可能需要付出經濟利益及可能可靠估計時，須為未確定時間或金額之其他負債確認撥備。倘若金錢之時間價值重大，撥備將以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計時，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (p) 收益確認 假設經濟利益大有可能歸於本集團，且收益及成本（倘若適用）能可靠地計量，則收益將以下列方式於損益中確認： (i) 郵輪租賃及管理費收入 －郵輪租賃收入根據租賃協議條款按應收基準確認。－郵輪管理費收入於提供管理服務時確認。 (ii) 旅遊相關代理服務費收入 －來自機票銷售之收益，乃於發出機票時確認。 －來自旅行套餐銷售之收益，乃於已預訂旅遊安排及與客戶確定成團時確認。客戶訂金乃呈報為負債。 －來自團體旅遊銷售之收益，乃於團體出發時確認。客戶訂金乃呈報為負債，直至旅行團出發為止。 －其他收入包括根據透過不同網上機票處理系統取得之成交量而賺取之收益。其他收入乃於可計量時，以及已達致所有合約責任時確認。 (iii)彩票佣金及服務收入乃於提供銷售代理服務時確認。 (iv)管理費收入乃於款額可計量及可合理假定可收取最終款項時確認。 (v)非上市投資之股息收入於股東收取股息的權利確立時確認。 (vi)利息收入按時間比例使用實際利率法確認。 (vii)服務收入乃於提供服務時確認。 (viii)遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據該協議條款確認為收益。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (q) 外幣 於編製各個別集團實體之綜合財務報表時，以本公司功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易乃按於交易日之現行匯率予以確認。於報告期末，以外幣計值之貨幣項目乃按該日之現行匯率重新換算。按公平值列賬並以外幣計值之非貨幣項目乃按其公平值釐定當日之現行匯率重新換算。按外幣歷史成本計量之非貨幣項目毋須重新換算。 貨幣項目之匯兌差額乃於產生期間內於損益中確認，惟以下各項例外： ‧ 當有關日後生產使用之在建資產之外幣借貸匯兌差額被視為外幣借貸之利息成本之調整時，匯兌差額計入該等資產之成本； ‧ 交易之匯兌差額為對沖若干外幣風險（見下文會計政策）；及 ‧ 應收或應付一項海外業務之貨幣項目匯兌差額，既無計劃結算，發生結算之可能性亦不大，乃為海外業務投資淨額之一部份，並初次於其他全面收益確認及於償還貨幣項目時由權益重新分類至損益。 ‧ 為呈列綜合財務報表，本集團海外業務的資產及負債乃按於各報告期末的匯率換算為本集團的呈列貨幣（即港元）。收入及開支乃按期內的平均匯率進行換算，除非匯率於該期間內出現大幅波動則另作別論，於該情況，則採用交易當日的匯率。所產生的匯兌差額（如有）乃於其他全面收益確認，並於股權下以外幣匯兌儲備累計（於適當時撥作非控股權益）。 ‧ 出售海外業務時（即出售涉及失去包括海外業務之聯營公司之重大影響力），本公司擁有人就該業務應佔之所有於股權累計之匯兌差額須重新分類至損益。 ‧ 所有其他部份出售（例如部份出售聯營公司並未導致本集團失去重大影響力或共同控制）按比例分佔之累計匯兌差額乃重新分類至損益。 ‧ 於收購海外經營業務時產生之有關已收購可識別資產之商譽及公平值調整乃作為該海外經營業務之資產及負債處理，並按各報告期末之現行匯率換算。產生之匯兌差額於權益內的外幣匯兌儲備確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (r) 借貸成本 借貸成本於產生期間在損益中列支，但與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關的借貸成本則予以資本化。 屬於合資格資產成本一部分之借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 (s) 關連人士 (a) 倘屬以下人士，即該人士或其直系親屬與本集團有關連： (i) 對本集團有控制權或共同控制權； (ii) 對本集團有重大影響力；或 (iii) 為本集團或本集團母公司之主要管理人員。 (b) 如符合下列任何條件，即一間實體與本集團有關連： (i) 該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。 (ii) 一間實體為另一間實體之聯營公司或合營公司（或該實體為與另一實體同屬旗下的成員公司之聯營公司或合營企業）。 (iii) 該實體與本集團均為同一第三方之合營公司。 (iv) 一間實體為一第三方實體之合營公司，而另一間實體為該第三方實體之聯營公司。 (v) 該實體為本集團或本集團相關實體之僱員離職後福利計劃。 (vi) 該實體受(a)項所指人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)項所指人士可對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員。一名個人之直系親屬指預期可於該名個人處理實體交易時對其產生或受其影響之家族成員。凡於關連人士之間進行資源或責任轉移之交易均被視為關連人士交易。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (t) 分部報告 經營分部及各分部項目於綜合財務報表呈報之金額，乃根據就資源分配、評估本集團不同業務及地理位置分部的表現而定期提供予本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）之財務資料識別。 就財務呈報而言，除非分部具備相似之經濟特徵及在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、用作分銷產品或提供服務之方法及監管環境之性質方面相似，否則各個重大經營分部不會進行合算。個別非重大之經營分部，如果符合上述大部分標準，則可進行合算。 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則 截至二零一二年十二月三十一日止年度綜合財務報表所採用之會計政策與編製本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度綜合財務報表所依循者相符一致，惟下文所述者除外。 於本年度，本集團採納所有由香港會計師公會頒佈並與本集團營運有關之新香港財務報告準則，並於二零一二年一月一日或之後開始之年度期間生效。 香港財務報告準則第1號（修訂本）首次採納香港財務報告準則 ─嚴重高通脹及移除首次採納者之固定 日期 香港財務報告準則第7號（修訂本）披露 ─轉讓財務資產 香港會計準則第12號（修訂本）遞延稅項：收回相關資產 應用上述新香港財務報告準則對本集團於本會計期間或過往會計期間編製及呈列之業績及財務狀況並無重大影響，因此毋須就過往期間作出調整。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 本集團並無提早採納以下已頒佈但尚未生效之新香港財務報告準則： 香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零零九至二零一一年週期之年度改進2香港財務報告準則第1號（修訂本）首次採納香港財務報告準則—政府貸款2香港財務報告準則第7號（修訂本）披露—抵銷財務資產及財務負債2香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則第9號強制生效日期及過渡披露4 香港財務報告準則第7號（修訂本）香港財務報告準則第9號金融工具4香港財務報告準則第10號綜合財務報表2香港財務報告準則第11號聯合安排2香港財務報告準則第12號其他實體之權益之披露2香港財務報告準則第13號公平值計量2香港財務報告準則第10號、綜合財務報表、聯合安排及其他實體之權益披露：過渡指引2 香港財務報告準則第11號及 香港財務報告準則第12號（修訂本） 香港財務報告準則第10號、投資實體3 香港財務報告準則第12號及 香港會計準則第27號（修訂本） 香港會計準則第1號（修訂本）其他全面收益項目之呈列1 香港會計準則第19號（二零一一年已修訂）僱員福利2 香港會計準則第27號（二零一一年已修訂）獨立財務報表2 香港會計準則第28號（二零一一年已修訂）於聯營公司及合營企業之投資2 香港會計準則第32號（修訂本）抵銷財務資產及財務負債3 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第20號露天礦場於生產階段之剝採成本2 1 於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效 2 於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效 3 於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效 4 於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效 香港財務報告準則第9號「金融工具」 於二零零九年頒佈之香港財務報告準則第9號引進財務資產分類及計量之新規定。香港財務報告準則第9號於二零一零年修訂，修訂包括財務負債分類及計量以及不再確認之規定。 香港財務報告準則第9號之主要規定描述如下： ‧ 在香港會計準則第39號「金融工具：確認及計量」範圍內之所有已確認財務資產其後按攤銷成本或公平值計量，尤其是就以收取合約現金流量為目的之業務模式持有之債務投資，及擁有合約現金流量，且有關現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息之債務投資，均一般按於其後報告期末之攤銷成本計量。所有其他債務投資及資本投資按於其後會計期末之公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第9號，實體可選擇於其他全面收益呈報資本投資（並非持作買賣者）其後之公平值變動，僅股息收益一般於損益中確認，惟作出選擇後不可撤回。 ‧ 就計量指定按公平值於損益列賬之財務負債而言，香港財務報告準則第9號規定，除非於其他全面收益中確認負債之信貸風險變動影響，將會導致於損益產生或擴大會計錯配，否則因財務負債之信貸風險變動而引致該負債之公平值變動乃於其他全面收益中呈列。因財務負債信貸風險變動而引致之財務負債公平值變動其後不會重新分類至損益。以往，根據香港會計準則第39號，指定按公平值於損益列賬之財務負債公平值變動全數於損益中呈列。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港財務報告準則第9號「金融工具」 （續） 香港財務報告準則第9號於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 有關綜合、聯合安排、聯營公司及披露之新訂及經修訂準則 於二零一一年六月，有關綜合、聯合安排、聯營公司以及披露之一系列五項準則頒佈，包括香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第11號、香港財務報告準則第12號、香港會計準則第27號（二零一一年已修訂）及香港會計準則第28號（二零一一年已修訂）。 該等準則之主要規定說明如下。 香港財務報告準則第10號取代香港會計準則第27號「綜合及獨立財務報表」處理綜合財務報表有關之部分。香港 （常務詮釋委員會）─詮釋第12號「綜合－特殊目的實體」將於香港財務報告準則第10號生效之日起撤銷。根據香港財務報告準則第10號，綜合賬目之唯一基準為控制權。此外，香港財務報告準則第10號包含控制權的新釋義，其中包括三個元素：(a)對被投資者之權力；(b)自參與被投資者營運所得浮動回報之承擔或權利；及(c)運用其對被投資者之權力以影響投資者回報金額之能力。香港財務報告準則第10號已就複雜情況之處理方法加入詳細指引。 香港財務報告準則第11號取代香港會計準則第31號「於合營企業之權益」。香港財務報告準則第11號訂明由兩個或以上團體擁有共同控制權的聯合安排應如何分類。香港（常務詮釋委員會）─詮釋第13號「共同控制實體 ─合營企業之非貨幣出資」將於香港財務報告準則第11號生效之日起撤銷。根據香港財務報告準則第11號，聯合安排分為共同經營或合營企業，視乎訂約各方於該等安排下之權利及責任而釐定。相對根據香港會計準則第31號，聯合安排分為三個類別：共同控制實體、共同控制資產及共同控制經營。此外，按香港財務報告準則第11號，合營企業須採用權益會計法入賬，而按香港會計準則第31號，共同控制實體可採用權益會計法或比例會計法入賬。 香港財務報告準則第12號為一項披露準則，適用於擁有附屬公司、聯合安排、聯營公司及╱或非綜合架構實體權益之該等公司。一般而言，香港財務報告準則第12號之披露規定較現行準則更為廣泛。 香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第11號及香港財務報告準則第12號（修訂本）於二零一二年七月頒佈，首次釐清應用此等香港財務報告準則的若干過渡指引。 該等準則連同過渡指引的修訂於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可提早應用，惟須同時應用全部該等準則。 該等準則之應用將在本集團於二零一三年一月一日開始之年度期間之綜合財務報表予以採納。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港財務報告準則第13號「公平值計量」 香港財務報告準則第13號確立有關公平值計量及其披露之單一指引。該準則界定公平值，確立計量公平值之框架，並規定公平值計量之披露。香港財務報告準則第13號之範圍廣泛：除若干特定情況外，適用於其他香港財務報告準則規定或准許進行公平值計量及其披露之金融工具項目及非金融工具項目。一般而言，香港財務報告準則第13號之披露規定較現行準則更為全面。例如，按現時香港財務報告準則第7號「金融工具：披露」僅規限金融工具之三層公平值架構劃分之量化及特性披露，將透過香港財務報告準則第13號擴大至涵蓋其範圍內之所有資產及負債。 香港財務報告準則第13號於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 香港財務報告準則第7號及香港會計準則第32號（修訂本）「抵銷財務資產及財務負債」及有關披露 香港會計準則第32號之修訂釐清有關抵銷財務資產及財務負債規定的現有應用問題。特別是，該等修訂釐清「現有可合法強制執行抵銷權」及「同時變現及清償」的涵義。 香港財務報告準則第7號之修訂規定實體須就可執行的總淨額結算協議或同類安排下的金融工具披露有關抵銷權利及相關安排（如抵押過賬規定）的資料。 香港財務報告準則第7號之修訂本於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間及該等年度期間內之中期期間生效。所有可比較期間的資料亦須追溯披露。然而，香港會計準則第32號之修訂本尚未生效，直至二零一四年一月一日或之後之年度期間生效，並須追溯應用。 香港會計準則第19號「僱員福利」 香港會計準則第19號之修訂更改定額福利計劃及終止福利之會計方法。最重要之變動涉及定額福利責任及計劃資產變動之會計方法。該等修訂規定當定額福利責任及計劃資產之公平值出現變動時確認有關變動，因而取消香港會計準則第19號過往允許應用之「緩衝區法」及加快確認過去之服務成本。此修訂規定所有精算收益及虧損須即時於其他全面收益確認，使於綜合財務狀況表確認之淨退休金資產或負債反映計劃虧絀或盈餘之全面價值。此外，香港會計準則第19號過往所採用的計劃資產利息成本及預期回報會以「淨利息」金額取代，該金額透過以貼現率方式計算並釐定定額福利負債或資產的淨額。 香港會計準則第19號之修訂於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並須追溯應用。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港會計準則第1號（修訂本）「其他全面收益項目之呈列」 香港會計準則第1號（修訂本）引入全面收益表及收益表之新專門用語。根據香港會計準則第1號（修訂本），全面收益表更名為損益及其他全面收益表，而收益表則更名為損益表。香港會計準則第1號（修訂本）保留單一報表或於兩個獨立而連續之報表內呈列損益及其他全面收益之選擇權。然而，香港會計準則第1號（修訂本）規定其他全面收益項目將於其他全面收益部分分為兩類：(a)其後將不會重新分類至損益之項目；及(b)日後在符合特定條件時可重新分類至損益之項目。其他全面收益項目之所得稅須按相同基準分配。該等修訂並不會改變呈列除稅前或除稅後其他全面收益項目之選擇權。 香港會計準則第1號（修訂本）於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效。於日後會計期間應用該等修訂時，其他全面收益項目之呈列將作出相應修改。 於二零一二年六月頒佈之二零零九年至二零一一年週期香港財務報告準則之年度改進 二零零九年至二零一一年週期香港財務報告準則之年度改進包括對多項香港財務報告準則之修訂。該等修訂於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效。香港財務報告準則（修訂本）包括： ‧ 香港會計準則第1號（修訂本）「財務報表之呈列」； ‧ 香港會計準則第16號（修訂本）「物業、廠房及設備」；及 ‧ 香港會計準則第32號（修訂本）「金融工具：呈列」。 香港會計準則第1號（修訂本） 香港會計準則第1號規定曾追溯應用會計政策變動，或曾追溯重列賬目或追溯重新分類之實體，須呈列上一個期間開始時之財務狀況表﹙第三財務狀況表﹚。香港會計準則第1號之修訂澄清須呈列第三財務狀況表之實體，僅為追溯應用、重列賬目或重新分類對第三財務狀況表之資料有重大影響者，且第三財務狀況表無須隨附相關附註。 香港會計準則第16號（修訂本） 香港會計準則第16號（修訂本）釐清，當零部件、備用設備及維修設備符合香港會計準則第 16號項下物業、廠房及設備的定義時，應分類為物業、廠房及設備，否則應分類為存貨。 香港會計準則第32號（修訂本） 香港會計準則第32號（修訂本）釐清，向權益工具持有人所作分派的所得稅以及股權交易的交易成本應根據香港會計準則第12號「所得稅」入賬。 本集團現正評估上述新香港財務報告準則於首次應用時之潛在影響，但現時仍未確定上述新香港財務報告準則會否對本集團及本公司之經營業績及財務狀況構成重大影響。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 4. 金融工具 (a) 金融工具之類別 本集團本公司 於二零一二年於二零一一年於二零一二年於二零一一年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 財務資產 貸款及應收賬款（包括現金及銀行結餘） 1,242,804 11,345 財務負債 攤銷成本 896,419 449,121 (b) 財務風險管理及公平值 本集團因使用金融工具而面對信貸風險、流動資金風險及市場風險（包括貨幣風險、利率風險及其他價格風險）。本附註載有本集團面對上述各風險、本集團對於計量及管理風險之目標、政策及程序，以及本集團管理資本之資料。 (i) 信貸風險 信貸風險指倘若客戶或金融工具交易方不能履行合約責任而導致本集團蒙受財務虧損之風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及其他應收賬款以及現金及現金等值項目。管理層已制定信貸政策，並持續監管該等信貸風險。 管理層已制定信貸政策，據此對需要信貸之所有客戶進行信譽評估。應收貿易賬款乃由出票當日起三個月至六個月內到期。結餘超過三個月至六個月之貿易債務人，均被要求於進一步授出信貸前清償所有未償還結餘。本集團一般並無向客戶取得抵押品。 本集團面對之信貸風險主要受到各客戶之個別特徵所影響。於報告日期末，本集團之若干信貸風險集中，有0.6%及0.95%（二零一一年：1.25%及2.1%）乃分別來自應收本集團最大客戶及五大客戶之應收貿易賬款及其他應收賬款總額。 最大信貸風險（並無計及任何持有之抵押品）乃綜合財務狀況表內各財務資產（包括衍生金融工具）之賬面值（扣除任何減值撥備後）。除附註33所述本公司提供之財務擔保外，本集團並無提供任何會令本集團或本公司面對信貸風險之其他擔保。有關本公司財務狀況表內所載該財務擔保之最大信貸風險於附註33披露。 本集團面對因應收貿易賬款及其他應收賬款而產生之信貸風險之其他定量披露，載於附註23。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 4. 金融工具（續） (b) 財務風險管理及公平值（續） (ii) 流動資金風險 流動資金風險指本集團無法履行到期之財務責任之風險。本集團的政策乃定期監察現有及預期流動資金需求及遵守借貸契約之情況，確保維持充足現金儲備及獲主要財務機構提供足夠信貸額度，以應付短期及長遠之流動資金需求。 下表詳載於報告期末，本集團及本公司之非衍生財務負債之餘下合約到期日（按合約到期日計）。表內披露之款額乃合約未貼現現金流量（包括利用合約利率或（如為浮息）報告期末之現行利率計算之利息付款），以及本集團及本公司可被要求付款之最早日期： 本集團 應付貿易賬款及 其他應付賬款 溢利保證負債 應付貸款 長期應付賬款 銀行貸款 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 4. 金融工具（續） (b) 財務風險管理及公平值（續） (ii) 流動資金風險（續） 本集團（續） 於二零一一年十二月三十一日 一年內 超過一年但 超過兩年 合約未貼現 或按要求 少於兩年 但少於五年 超過五年現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 應付貿易賬款及 其他應付賬款 30,015 – – – 30,015 30,015 溢利保證負債 9,100 9,100 5,308 – 23,508 23,508 應付貸款 328,187 37,444 – – 365,631 455,925 長期應付賬款 86,066 45,257 – – 131,323 214,586 應付一間關連公司款項 – 129 – – 129 129 銀行貸款 1,338 1,338 4,014 15,028 21,718 13,588 一名控股股東貸款 128,054 282 – – 128,336 128,336 一名董事兼控股股東貸款 31,849 – – – 31,849 30,332 614,609 93,550 9,322 15,028 732,509 896,419 本公司 其他應付賬款及應計費用 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 4. 金融工具（續） (b) 財務風險管理及公平值（續） (ii) 流動資金風險（續） 本公司（續） 一年內或按要求港幣千元 於二零一一年十二月三十一日超過一年但少於兩年超過兩年但少於五年合約未貼現現金流量總額港幣千元港幣千元港幣千元 賬面值港幣千元 其他應付賬款及應計費用 一名董事兼控股股東貸款 一名控股股東貸款 應付貸款 44,453 31,849 128,054 253,036 – – 282 – – – – – 44,453 31,849 128,336 253,036 44,45330,332128,336246,000 457,392 282 – 457,674 449,121 於年內，一眾財務機構向十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」，本集團之一間聯營公司，主要從事投資及發展並透過其附屬公司經營十六浦）授出為數港幣1,900,000,000元及人民幣 400,000,000元之五年期銀團貸款融資（「新貸款融資」）。新貸款融資主要用作授予十六浦物業發展之港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（「港幣1,600,000,000元銀團貸款融資」，已於二零一二年六月二十九日到期）再融資、償還股東貸款及為十六浦第三期發展項目建築工程提供資金。 本公司就新貸款融資向一間銀行作出新企業擔保（「新實德環球擔保」）。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣1,176,000,000元。本公司以前就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（已於二零一二年六月二十九日悉數償還）發出金額為港幣860,000,000元之擔保已於年內解除。 於二零一二年十二月三十一日，財務擔保之交易方不大可能根據合約作出申索。因此，財務擔保合約之賬面值約港幣90,000,000元（二零一一年：港幣6,300,000元）並無於上文呈列。 於二零一一年十二月三十一日港幣千元屆滿期 就授予一間聯營公司之銀行融資向銀行作出之擔保 860,000二零一二年 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 4. 金融工具（續） (b) 財務風險管理及公平值（續） (iii) 貨幣風險 目前，本集團並無有關外匯風險之對沖政策。本集團之交易貨幣為港幣、人民幣、加元及美元，原因為基本上所有營業額均以港幣、人民幣、加元及美元計值。本集團及本公司在交易上所承受之外匯風險甚微。 (iv) 利率風險 本集團承受之市場風險來自利率變動。利率風險主要來自應付一間關連公司款項以及按浮動利率計息之應付貸款。本集團面對之現金流量風險為利率風險及公平值利率風險，分別源自按浮動利率及固定利率發出之借貸。本集團並無利用金融衍生工具對沖利率風險。本集團之公平值利率風險主要與固定利率銀行貸款（附註34）有關，除此以外，本集團並無承受重大利率風險。 於二零一二年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調100個基點，而所有其他可變因素維持不變，則本集團之除稅前虧損沒有任何增加╱減少（二零一一年：約港幣 3,810,000元）。以上敏感度分析乃假設利率變動已於報告期末發生而釐定，並已應用於當日存在之財務負債利率風險承擔。100個基點增加或減少代表管理層評估直至下個年度報告日期止期間利率可能合理出現之變動。此項分析之基準與二零一一年相同。 (v) 公平值 本集團財務資產及財務負債之公平值乃根據一般獲接納之定價模型釐定，並按採用可觀察之現行市場交易價格或利率進行之已貼現現金流量分析計算。董事認為，按攤銷成本於綜合財務報表記錄之財務資產及財務負債之賬面值與其於二零一二年及二零一一年十二月三十一日之公平值並無重大差異。 本集團並無任何金融工具於首次確認後按公平值計量。 (vi) 其他價格風險 本集團承受之其他價格風險主要來自燃油成本。本集團透過與郵輪承租人訂立協議，於燃油價格超過若干金額時就燃油價格波幅作出補償，以管理有關風險。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷 (a) 估計不明朗因素之主要來源 於應用附註2所述本集團之會計政策之過程中，管理層已作出關於未來之若干主要假設，以及於報告期末存在對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之主要風險之估計不明朗因素之其他主要來源，茲討論如下： (i) 物業、廠房及設備及永久業權土地及樓宇減值 資產的可收回金額為其銷售淨價及其使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率計算估計未來現金流量之現值，而該貼現率反映當時市場對金錢時間價值之評估及該項資產的特有風險，當中需要對收入水平及經營成本作出重大判斷。本集團會運用一切可得資料，釐定可收回金額之合理概約數字，包括根據對收入及經營成本等項目之合理和具支持之假設和預測所作出之估計。該等估計的變動可能對資產賬面值產生重大影響，並可產生未來期間額外減值費用或撥回減值。 (ii) 應收賬款減值 本集團根據於各報告期末對應收貿易賬款及其他應收賬款（如適用）可收回性的評估計提呆賬減值準備。有關估計以應收貿易賬款及其他應收賬款結餘賬齡及歷史撇銷經驗扣除所收回款項為基礎。倘若債務人的財務狀況轉壞，則可能須額外減值準備。 (iii) 商譽減值 本集團根據附註2(i)所載會計政策按年對商譽之減值進行測試，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值計算方法釐定。計算過程中須採用管理層對未來業務營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (iv) 無形資產減值 本集團根據附註2(i)所載會計政策按年對無形資產之減值進行測試，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值計算方法釐定。計算過程中須採用管理層對未來業務營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (v) 無形資產攤銷 無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。可使用年期之釐定涉及管理層之估計。本集團重新評估無形資產之可使用年期，如預期與原先估計不同，該差異或會影響年內攤銷，而估計亦會在未來期間出現變動。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷 於釐訂部分資產與負債之賬面值時，本集團就不明朗之未來事項對於各報告期末資產與負債之影響作假設。該等估計涉及對現金流量以及所採用貼現率等項目之假設。本集團之估計及假設以過往經驗及對未來事項之預測為依據，並將定期予以檢討。除對未來事項之假設及估計外，於應用本集團之會計政策時亦需作出判斷。 (i) 於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一二年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其於聯營公司權益之年度減值測試。本集團已委聘獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員），根據使用價值計算方法為於二零一二年十二月三十一日於聯營公司之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率15.36%（二零一一年：15.80%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用由聯營公司所 經營的娛樂場及酒店業之穩定增長率4.90%（二零一一年：4.79%）推算。 管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。估值計算則根據聯營公司之權益於未來之估計現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對本集團之資產淨值及業績構成影響。 於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣63,000,000元（二零一一年：約港幣56,700,000元），原因為視作向一間聯營公司作出資本出資之賬面值減少。 (ii) 持續經營 誠如綜合財務報表附註2(b)(i)所述，董事信納本集團將能夠於可見將來履行其所有到期財務承擔。由於董事有信心本集團將能夠於可見將來繼續營運，因此綜合財務報表乃以持續經營基準編製。 倘若持續經營基準並不合適，則需作出調整以就可能產生的任何進一步負債提撥準備。而該等調整對本集團的本年度虧損及資產淨值可能構成重大影響。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iii) Maruhan出售選擇權 於二零零七年十月一日，本公司之間接附屬公司Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」，作為賣方）及本公司（作為Golden Sun之擔保人）與一名當時之獨立第三方Maruhan Corporation （「Maruhan」，作為買方）訂立買賣協議，以代價總額約港幣 208,501,000元(i)出售Golden Sun之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之10.2%權益（「世兆銷售股份」）；及(ii)轉讓世兆結欠Golden Sun之股東貸款約港幣66,468,000元之所有權利、所有權、權益及利益（「世兆出售事宜」）。世兆出售事宜於二零零七年十月二十九日完成。 於世兆出售事宜完成日期，Golden Sun、本公司、Maruhan及世兆訂立股東協議（「世兆股東協議」）。根據世兆股東協議之條款， (i) Golden Sun授予Maruhan權利，可要求Golden Sun購入或促使購入Maruhan擁有之全部世兆股權及Maruhan向世兆提供之股東貸款全部款額，代價為Maruhan支付港幣1元（「Maruhan出售選擇權」）；及(ii) Maruhan須向世兆提供股東貸款，並由世兆將股東貸款轉貸予十六浦物業發展作融資及完成綜合娛樂場度假村項目「十六浦」發展用途之方式，向世兆墊付額外款項約港幣116,369,000元。 Maruhan出售選擇權可於二零零七年十月二十九日（世兆股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。Maruhan出售選擇權購買價乃按Maruhan於十六浦物業發展持有之物業（「該物業」）之4.998%實際權益，經參考世兆股東認同之獨立專業估值師釐定之該物業當時現行市值折價30%而釐定。倘若上述估值師釐定之該物業價值計及30%折價後超過港幣6,500,000,000元或低於港幣3,900,000,000元，則Maruhan出售選擇權之購買價須參照港幣6,500,000,000元或港幣3,900,000,000元（按情況而定）計算，而當中 50%以現金償付，另外50%以本公司配發及發行新股之方式償付。 董事認為，於世兆出售事宜完成後，本集團仍保留世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價約港幣 208,501,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於應付貸款（附註 29）及長期應付賬款（附註 30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據Maruhan出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購世兆銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv) SBI Macau出售選擇權 於二零零八年七月七日，本公司一間間接全資附屬公司Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」，作為賣方）及本公司（作為Favor Jumbo之擔保人）與一名獨立第三方SBI Macau Holdings Limited （「SBI Macau」，作為買方）訂立買賣協議，以 (i)出售Favor Jumbo之附屬公司Golden Sun 910股股份（「Golden Sun銷售股份」），即 Golden Sun全部已發行股本之4.55%；及(ii)轉讓Golden Sun結欠Favor Jumbo之全數免息股東貸款按面值計算之4.55%（約為港幣39,486,000元）之所有權利、所有權、權益及利益（統稱「Golden Sun出售事宜」）。Golden Sun出售事宜之總代價為港幣 130,000,000元。此外，Favor Jumbo保證SBI Macau有權就緊隨Golden Sun出售事宜完成日期後連續六十個月期間內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣9,100,000元的回報。溢利保證負債之詳情載於綜合財務報表附註28。 Golden Sun出售事宜於二零零八年八月八日完成。於Golden Sun出售事宜完成日期，Favor Jumbo、本公司、SBI Macau、SBI Holdings, Inc.（SBI Macau之控股公司）及Golden Sun訂立股東協議（「Golden Sun股東協議」）。根據Golden Sun股東協議之條款，Favor Jumbo授予SBI Macau權利，可要求Favor Jumbo購入或促使購入SBI Macau擁有之全部Golden Sun股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全部款額，代價為SBI Macau支付港幣1元（「SBI Macau出售選擇權」）。 SBI Macau出售選擇權購買價為SBI Macau出售選擇權完成時SBI Macau持有Golden Sun股本中每股普通股港幣99,465.77元，另加SBI Macau出售選擇權完成時Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全部款額之面值，以及按Golden Sun股東協議條款計算之儲備。 SBI Macau出售選擇權可於二零零八年八月八日（Golden Sun股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 倘若SBI Macau出售選擇權獲行使，本集團可能須支付一筆港幣130,000,000元款項，另加按照 Golden Sun股東協議條款計算之儲備額，當中50%將以現金支付，餘額則將透過配發及發行新股之方式支付，惟本公司於發行新股份後應能夠符合上市規則下之最低公眾持股量規定，否則將予發行之新股份數目將會減少，而未償還餘額相應以現金支付。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv) SBI Macau出售選擇權（續） 董事認為，於Golden Sun出售事宜完成後，本集團仍保留Golden Sun銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團把Golden Sun入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價港幣 130,000,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於溢利保證負債（附註 28）、應付貸款（附註 29)及長期應付賬款（附註30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據SBI Macau出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購Golden Sun銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 6. 分部資料 經營分部按提供有關本集團組成部分資料之內部報告區分。該等資料乃提呈予主要經營決策者，並由其進行審閱，以分配資源及評估表現。 主要經營決策者從地區及服務兩方面考慮業務。 本集團已呈列以下三個須予呈報分部。該等分部乃分開管理。旅遊分部、郵輪租賃及管理分部以及彩票分部提供不同服務，故需要不同資訊科技系統及市場推廣策略。 郵輪租賃及管理須予呈報分部提供郵輪管理服務及郵輪租賃。地區方面，管理層認為郵輪租賃及管理業務乃於南中國海進行。 旅遊須予呈報經營分部之收益主要來自銷售機票及提供旅遊相關服務。地區方面，管理層將北美及香港之旅遊業務表現分開處理。 彩票須予呈報經營分部透過本公司一間合營企業之附屬公司，向中華人民共和國（「中國」）體育彩票市場提供體育彩票銷售代理服務。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (a) 分部業績、資產及負債 就評估分部表現及於分部之間分配資源而言，本集團之主要經營決策者按照以下基準監察各須予呈報分部應佔之業績、資產及負債： 分部溢利指各分部所賺取之溢利，而並無分配企業行政開支如董事薪酬、應佔聯營公司及共同控制實體業績、投資收入及企業財務成本。於計算須予呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及來自須予呈報分部之折舊、攤銷及減值虧損等主要非現金項目之分部資料。未分配企業收入主要包括財務擔保合約攤銷、來自一間聯營公司之管理費收入及其他雜項收入。此乃就資源分配及表現評估向主要經營決策者匯報之計量標準。稅項支出╱（計入）並無分配至須予呈報分部。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及開支而分配至須予呈報分部。 分部間銷售乃參考就同類訂單向外部對方收取之價格而定價。呈報予主要經營決策者之外部收益與綜合收益表中所用之計量方法一致。 所有資產均分配至須予呈報分部，惟即期及遞延稅項資產、應收回稅項及於聯營公司及共同控制實體之權益則除外。未分配企業資產主要包括中央行政公司之部分物業、廠房及設備、現金及現金等值項目。 所有負債均分配至須予呈報分部，惟即期、遞延稅項負債及企業負債則除外。未分配企業負債主要包括溢利保證負債、應付貸款、長期應付賬款、財務擔保合約、一名董事兼控股股東貸款、一名控股股東貸款及中央行政公司承擔之部分其他應付賬款。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (a) 分部業績、資產及負債（續） 於本年度內向本集團主要經營決策者提供有關本集團以作分配資源及評估分部表現之須予呈報分部資料載列如下︰ 郵輪租賃及管理旅遊彩票對銷合計 除稅前綜合虧損 (37,506) (92,558)所得稅 (471) 1,069 本年度綜合虧損 (37,977) (91,489) 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (a) 分部業績、資產及負債（續） 郵輪租賃及管理旅遊彩票合計 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 港幣千元 須予呈報分部資產 87,260 93,604 90,022 87,101 24,951 11,937 202,233 192,642 未分配企業資產 －於聯營公司之權益 －於共同控制實體之權益 －應收一間聯營公司款項 －應收回稅項 －企業資產 921,260 2,029 748 – 217,501 819,1151,793343,0001,74349,678 須予呈報分部負債 8,259 42,839 9,006 57,973 未分配企業負債 －應付稅項 51 －遞延稅項負債 489 －企業負債 519,263 60,104–845,541 905,915 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (b) 其他分部資料 郵輪租賃及管理旅遊彩票其他企業實體合計 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 二零一二年 二零一一年港幣千元 二零一二年 二零一一年港幣千元 二零一二年 二零一一年港幣千元 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 利息收入 24 42 19 12 11 15 1,772 168 – (1,453) 1,826 (418) (10,754) 237(405)(9,326) 無形資產攤銷 – – (418) (405) – – – 折舊 (6,039) (6,057) (1,255) (1,364) (2,258) (452) (1,202) 就下列各項確認之 減值虧損撥回： －其他應收賬款 6,410 6,159 – – – – – – 6,410 6,159 －無形資產 – – 2,015 43 – – – – 2,015 43 就下列各項確認 減值虧損： －無形資產 – – (361) (1,632) – – – – (361) (1,632) －商譽 – – – (2,966) – – – – – (2,966) 財務成本 – – (779) (1,617) – – (15,848) (22,125) (16,627) (23,742) (c) 本集團來自所有服務之收益分析如下： 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 銷售機票 1,443,858 1,315,81983,02569,60087 旅遊及相關服務費收入 100,066 郵輪租賃及管理費收入 80,400 彩票佣金及服務收入 10,654 1,468,531 1,634,978 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (d) 地區資料 以下為(i)本集團來自外部客戶之收益及(ii)本集團之非流動資產之地區地點分析。客戶之地區地點指所提供服務之地點。本集團之非流動資產包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產及於聯營公司及共同控制實體之權益。 物業、廠房及設備之地區地點乃考慮該等資產之實際地點為基準。如屬無形資產及商譽，則以該等無形資產獲分配之經營地點為基準。如屬於聯營公司及共同控制實體之權益，則以該等聯營公司及共同控制實體之經營地點為基準。 來自外部客戶之收益非流動資產 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 香港（所在地） 澳門 北美 南中國海（不包括香港） 中國 3,597 – 1,540,327 80,400 10,654 7,975 – 1,390,869 69,600 87 2,623 921,260 61,013 55,634 8,040 3,635819,11560,87360,3695,657 1,634,978 1,468,531 1,048,570 949,649 (e) (f) 主要客戶概無單一外部客戶之收益佔本集團收益10%或以上。 主要服務之收益本集團之主要服務之收益載列於綜合財務報表附註7。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 7. 營業額 本集團之主要業務為郵輪租賃及提供郵輪管理服務、旅遊相關業務以及提供體育彩票銷售代理服務。 營業額指郵輪租賃及管理費收入、旅遊相關代理服務費收入以及彩票佣金及服務收入。本年度內各項已於營業額內確認之主要類別收益金額如下： 二零一一年港幣千元 郵輪租賃及管理費收入 69,600 彩票佣金及服務收入 87 旅遊相關代理服務費收入－銷售機票 1,315,819 －旅遊及相關服務費收入 83,025 1,398,844 1,468,531 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 8. 其他收益及收入 二零一一年港幣千元 其他收益 銀行存款之利息收入 貸款利息收入 – 並非按公平值於損益列賬之財務資產之總利息收入 佣金收入 來自一間聯營公司之管理費收入 長期欠付應付貿易賬款之撥回 出售物業、廠房及設備之收益 燃油成本之補償 服務費收入 其他收入 237246,255272–4,4732,9974,113 18,371 其他收入 財務擔保合約攤銷 12,600 外匯淨收入 19 就無形資產確認之減值虧損撥回 43就其他應收賬款確認之減值虧損撥回* 6,159 18,821 合計 37,192 *該款項指就債務人長期欠付之債務減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故已於過往年度作出全數減值。於本年度內，此債務人已償還該項長期欠付之金額，因此，於本年確認該減值虧損撥回（附註 23(b)）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 9. 除稅前虧損 除稅前虧損已扣除下列項目： 二零一一年港幣千元 (a)財務成本 (i)無須於五年內悉數償還： 向一間關連公司貸款之利息 790 銀行貸款之利息 827 1,617 (ii)須於五年內悉數償還： 長期應付賬款之利息 9,460 一名董事兼控股股東貸款之利息 5,343 一名控股股東貸款之利息 282 其他貸款之利息 7,040 22,125 並非按公平值於損益列賬之財務負債之總利息開支 23,742 (b)員工成本 薪金、工資及其他福利（包括董事酬金） 73,431 定額供款退休計劃之供款 3,272 76,703 (c)其他經營開支 就以下各項確認之減值虧損 －商譽 2,966 －無形資產 1,632 －於聯營公司之權益 12,600 17,198 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 9. 除稅前虧損（續） (d)其他項目 核數師酬金 －審計服務 －其他服務 自置固定資產之折舊 無形資產之攤銷 出售物業、廠房及設備之虧損 經營租賃租金 －物業 －廠房及機器 存貨成本 10. 於綜合收益表之所得稅 (a) 於綜合收益表之稅項如下： 二零一一年港幣千元 1,6582509,3264056 9,93264432,331 二零一一年港幣千元 即期稅項 ─香港利得稅 – 即期稅項 ─海外利得稅－本年度支出╱（計入） (1,319) (1,319) 因出現及撥回暫時性差額所產生之遞延稅項（附註32(b)） 本年度稅項支出╱（計入） (1,069) 香港利得稅乃就本年度估計應課稅溢利，按16.5%（二零一一年：16.5%）稅率計算。於其他司法權區產生之稅項按於相關司法權區之當前稅率計算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 10. 於綜合收益表之所得稅（續） (b) 按適用稅率計算之稅項開支與會計虧損之對賬如下： 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 除稅前虧損 (37,506) (92,558) (15,212)551169,094(3,122)8,7711,679(2,846) 按適用於有關國家虧損之稅率計算之除稅前虧損名義稅項 (8,573) 應佔聯營公司業績之稅項影響 1,548 應佔共同控制實體業績之稅項影響 39 不可扣稅開支之稅項影響 5,448 毋須課稅收入之稅項影響 (4,900) 未確認稅項虧損之稅項影響 6,513 未確認暫時性差額 396 動用先前未確認稅項虧損之稅項影響 – (1,069) 本年度稅項支出╱（計入） 471 11. 董事酬金 根據香港公司條例第161條作出披露之董事酬金載列如下： 董事袍金薪金、津貼及其他福利 退休福利計劃供款 合計 執行董事楊海成（主席） – – – – 馬浩文 – – 936 936 – – 14 12 – 950 –948 非執行董事蔡健培 120 105 – – – – 120 105 獨立非執行董事陸家兒 120 105 – – 嚴繼鵬（由二零一二年三月一日起辭任） 20 105 – – 楊慕嫦 120 105 – – 錢永樂（由二零一二年三月一日起獲委任） 100 – – – – – – – – – – – 120 20 120 100 105105105– 姓名 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 二零一二年港幣千元 二零一一年港幣千元 420 936 12 1,368 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 12. 高級管理人員薪酬及最高薪人士 (a) 五名最高薪人士 五名最高薪人士中包括一名董事（二零一一年：一名），其酬金詳情於附註 11披露。其餘四名（二零一一年：四名）人士（包括一名（二零一一年：一名）高級管理人員）之酬金總額載列如下： 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 薪金、津貼及其他福利 3,086 3,00348 退休福利計劃供款 55 3,141 3,051 該四名（二零一一年：四名）最高薪人士（包括一名（二零一一年：一名）高級管理人員）之酬金介乎下列範圍內： 人數二零一二年二零一一年 零至港幣1,000,000元 (b) 本公司高級管理人員本公司高級管理人員之酬金介乎下列範圍內： 人數 二零一二年 二零一一年 零至港幣1,000,000元 13. 本公司股東應佔虧損 本公司股東應佔虧損包括已於本公司財務報表內處理之溢利約港幣1,853,000元（二零一一年：虧損約港幣 8,518,000元）。 14. 股息 於回顧年度內並無已付中期股息（二零一一年：無）。董事不建議就截至二零一二年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一一年：無）。 15. 每股虧損 (a) 每股基本虧損 每股基本虧損乃根據年內本公司股東應佔虧損約港幣33,034,000元（二零一一年：約港幣77,666,000元）及已發行普通股加權平均數約3,989,417,000股普通股（二零一一年：約2,438,964,000股普通股）計算。 (b) 每股攤薄虧損 由於呈報年度內概無發行在外之潛在攤薄普通股，因此，每股攤薄虧損相等於每股基本虧損。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 16. 物業、廠房及設備 本集團 永久業權 傢俬、裝置及 土地及樓宇 郵輪 租賃裝修 廠房及機器 辦公室設備 汽車 遊艇 合計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 成本 於二零一一年一月一日 21,794 93,600 5,642 15,290 4,033 2,530 4,700 147,589 添置 6 – 1,164 – 5,418 560 – 7,148 出售 – – (15) – (80) (543) – (638) 匯兌調整 (558) – (151) – (212) (27) – (948) 於二零一一年十二月三十一日及 二零一二年一月一日 21,242 93,600 6,640 15,290 9,159 2,520 4,700 153,151 添置 – – 1,417 1,225 3,463 – – 6,105 出售 – – (1,719) – (2,226) (584) – (4,529) 重新分類為待出售資產（附註） (1,316) – (220) – – – – (1,536) 匯兌調整 476 – 140 – 224 23 – 863 於二零一二年十二月三十一日 20,402 93,600 6,258 16,515 10,620 1,959 4,700 154,054 累計虧損 於二零一一年一月一日 187 32,760 3,525 10,917 3,038 2,341 2,898 55,666 年內支出 484 4,680 680 1,341 1,003 198 940 9,326 出售時撥回 – – (15) – (74) (468) – (557) 匯兌調整 (7) – (95) – (195) (27) – (324) 於二零一一年十二月三十一日及 二零一二年一月一日 664 37,440 4,095 12,258 3,772 2,044 3,838 64,111 年內支出 497 4,680 1,250 1,322 1,975 168 862 10,754 出售時撥回 – – (1,719) – (2,218) (583) – (4,520) 重新分類為待出售資產（附註） (69) – (108) – – – – (177) 匯兌調整 17 – 108 – 194 23 – 342 於二零一二年十二月三十一日 1,109 42,120 3,626 13,580 3,723 1,652 4,700 70,510 賬面值 於二零一二年十二月三十一日 19,293 51,480 2,632 2,935 6,897 307 – 83,544 於二零一一年十二月三十一日 20,578 56,160 2,545 3,032 5,387 476 862 89,040 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 16. 物業、廠房及設備（續） 於 於 二零一二年 二零一一年 十二月三十一日 十二月三十一日港幣千元 港幣千元 物業之賬面值分析如下： 於香港以外地區持有之永久業權土地及樓宇： －列作非流動資產 19,293 20,578 －列作流動資產（附註） 1,359 – 20,578 附註：於二零一二年十二月十三日，Jade Travel Ltd.（「Jade Travel（加拿大）」，本公司一間於加拿大註冊成立之間接附屬公司）與一名獨立第三方訂立一份有關出售位於加拿大一部分永久業權土地及建築物的買賣協議。出售該物業之代價相等於約港幣 1,695,000元，而該宗交易已於二零一三年二月二十八日完成。因此，已售物業之相關金額已於二零一二年十二月三十一日重新分類為持作出售。 17. 商譽 本集團 港幣千元 成本 於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年一月一日及 二零一二年十二月三十一日 8,332 累計減值虧損 於二零一一年一月一日 (1,504) 減值虧損 (2,966) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 (4,470)減值虧損 – 於二零一二年十二月三十一日 (4,470) 賬面值 於二零一二年十二月三十一日 3,862 於二零一一年十二月三十一日 3,862 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 17. 商譽（續） 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位而界定，其分配如下： 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 郵輪管理現金產生單位 1,313 旅遊現金產生單位 2,549 3,862 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 南中國海（不包括香港） 1,313 北美 2,549 3,862 現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。超逾五年期之現金流量採用以下估計增長率推算。有關增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位二零一二年二零一一年二零一二年二零一一年 % % % % －增長率 3 零 －貼現率 11.58 5 貼現率反映有關分部之特定風險。 根據所進行之減值測試，郵輪管理現金產生單位及旅遊現金產生單位之可收回金額高於其按使用價值方法計算之賬面值，故並無就郵輪管理現金產生單位及旅遊現金產生單位作出減值。（二零一一年：就旅遊現金產生單位確認減值虧損約港幣2,966,000元）。 管理層相信，計算可收回金額所依據之主要假設出現任何合理變動，將不會導致賬面總值超出旅遊及郵輪管理現金產生單位的可收回總額。 實德環球有限公司 | 二零一二年年報 100 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 18. 無形資產 本集團 商標 客戶名單 合計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 成本 於二零一一年一月一日 33,940 9,489 43,429 匯兌調整 (865) (243) (1,108) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 33,075 9,246 42,321 匯兌調整 739 206 945 於二零一二年十二月三十一日 33,814 9,452 43,266 累計攤銷及減值虧損 於二零一一年一月一日 (348) (4,258) (4,606) 年內支出 – (405) (405) 減值虧損 (1,632) – (1,632) 減值虧損撥回 – 43 43 匯兌調整 9 109 118 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 (1,971) (4,511) (6,482)年內支出 – (418) (418)減值虧損 – (361) (361)減值虧損撥回 2,015 – 2,015匯兌調整 (44) (101) (145) 於二零一二年十二月三十一日 – (5,391) (5,391) 賬面值 於二零一二年十二月三十一日 33,814 4,061 37,875 於二零一一年十二月三十一日 31,104 4,735 35,839 商標 根據香港會計準則第36號「資產減值」（「香港會計準則第36號」），本集團將商標之可收回金額與其於二零一二年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成對商標之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考羅馬進行之估值，商標之賬面值相等於約港幣33,814,000元。減值虧損撥回不應超過因該項資產於過往年度並無確認任何減值虧損而將予釐定之賬面值。因此，截至二零一二年十二月三十一日止年度已確認減值撥回相等於約港幣2,015,000元（二零一一年：減值虧損相等於約港幣1,632,000元）。減值虧損撥回之主要原因為旅遊現金產生單位之預測收益增加。 商標之估值按照免納專利權使用費方法，根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率13.24%（二零一一年：13.58%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率3%（二零一一年：3%）推算。有關增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計及未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 18. 無形資產（續） 客戶名單 董事評估客戶名單之可使用年期為收購日期起計15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零一二年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值相等於約港幣4,061,000元。截至二零一二年十二月三十一日止年度已確認減值虧損相等於約港幣361,000元（二零一一年：減值虧損撥回相等於約港幣43,000元）。確認減值虧損主要來自固定資產及商標之繳納支出比率增加。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率13.24%（二零一一年：13.58%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率3%（二零一一年：3%）推算。有關增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計及未來業務規劃。 19. 於附屬公司之投資 本公司 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 非上市股份，按成本值 40,655 視作資本出資（附註33） 63,000 應收附屬公司款項 1,385,166 1,488,821 減：減值虧損# (108,868) 1,379,953 #考慮到相關附屬公司之可收回金額後，董事認為，截至二零一二年十二月三十一日止年度已確認額外減值虧損約港幣 204,485,000元（二零一一年：約港幣19,530,000元）。 誠如綜合財務報表附註20(d)所述者，本集團已委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司之權益進行估值。於聯營公司之權益之可收回金額高於其賬面值，因此，董事認為於聯營公司之權益並無出現減值虧損，惟年內視作資本出資之賬面值減少除外。根據此基準，董事認為不應就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資作出任何減值。估值根據聯營公司之權益於未來估計之現金流量及有關業務增長之其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對董事就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資所作出之減值評估構成影響。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 19. 於附屬公司之投資（續） 下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持股份類別均指普通股。 所有該等公司均為附註2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團之財務報表。 附屬公司名稱 註冊成立╱營業地點 已發行及繳足股本詳情 擁有權權益比例本集團實際權益由本公司持有由附屬公司持有% % % 主要業務 澳門實德（香港）有限公司 香港 10,000,000股每股面值港幣0.01元之股份 100 100 – 投資控股 Capture Success Limited 英屬處女群島╱南中國海（不包括香港） 100股每股面值1美元之股份 55 – 55 郵輪租賃 Favor Jumbo 英屬處女群島 100股每股面值1美元之股份 100 – 100 投資控股 Golden Sun 英屬處女群島 20,000股每股面值 1美元之股份 100 – 100 投資控股 豪華管理有限公司 香港╱南中國海（不包括香港） 100股每股面值港幣1元之股份 55 – 55 提供郵輪管理服務 Macau Success Management 香港 100股每股面值100 – 100提供行政服務Services Limited港幣1元之股份 實德之旅有限公司香港 500,000股每股面值100 – 100旅行社（「實德之旅」）i） （附註 港幣1元之股份 世兆香港 1,000股每股面值100 – 100投資控股 港幣1元之股份 665127 British Columbia Ltd.加拿大 (i) 10,000股並無面值之80 –80投資控股普通股；及 (ii) 1,400股每股面值0.01 加元之A類優先股（並無投票權） 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 19. 於附屬公司之投資（續） 擁有權權益比例 本集團 由本公司 由附屬公司 附屬公司名稱 註冊成立╱營業地點 已發行及繳足股本詳情 實際權益 持有 持有 主要業務 % % % Jade Travel（加拿大） 加拿大 7股並無面值之普通股 80 – 80 銷售機票及旅行套票之 批發及零售業務 Jade Travel Ltd. 美國 100股並無面值之普通股 80 – 80 銷售機票及旅行套票之 批發及零售業務 上海德彩置佳科技服務有限公司 中國 港幣10,000,000元繳足資本 70 – 70 提供技術支援 （「德彩置佳」）（附註(ii)） 上海德彩譽富網絡科技有限公司 中國 人民幣10,000,000元 70 – 70 提供體育彩票技術服務 （「德彩譽富」）（附註(iii)） 繳足資本 平台及銷售代理服務 附註： (i) 實德之旅已於二零一二年七月終止其旅行社業務。 (ii) 德彩置佳為於中國成立之外商獨資企業，本集團擁有此公司70%控股權益。 (iii) 德彩譽富為於中國成立之有限責任公司，本集團擁有此公司70%控股權益。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 20. 於聯營公司之權益 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日附註港幣千元港幣千元 視作資本出資 33 63,000商譽 (b) 19,409 82,409 應收聯營公司款項 (c) 1,136,406 1,218,815 減：減值虧損 (d) (56,700) 1,162,115 減：流動資產列示金額 (c) (343,000) 非流動資產列示金額 819,115 (a)下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益比例本集團由本公司由一間附屬聯營公司名稱註冊成立╱營業地點已發行及繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務 %%% 十六浦娛樂集團澳門 2股分別面值 49 –49為娛樂場營運有限公司24,000澳門元提供管理服務及1,000澳門元之股份 十六浦中介人一人澳門 1股面值50,000澳門元之49 –49提供博彩中介人服務有限公司股份 十六浦管理有限公司澳門╱香港及澳門 2股分別面值 49 –49酒店營運24,000澳門元及1,000澳門元之股份 十六浦物業發展澳門 100,000股每股面值 49 –49物業控股100澳門元之股份 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 20. 於聯營公司之權益（續） (b) 商譽 由於商譽列入於聯營公司之權益賬面值且無獨立確認，故並無應用香港會計準則第36號之減值測試規定進行獨立減值測試。然而，如下文附註20(d)所載，於聯營公司之權益之全部賬面值均接受減值測試。 (c)應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。該等款項之賬面值與其公平值並無重大差異。 於本年度，一眾財務機構向十六浦物業發展授出新貸款融資。新貸款融資主要用作已於二零一二年六月二十九日到期之港幣1,600,000,000元銀團貸款融資再融資、償還股東貸款及為十六浦第三期發展項目建築工程提供資金。 就呈列方式而言，由於預期可在報告期末起計十二個月內向聯營公司收回有關應收款項，故重新分類應收聯營公司款項約港幣748,000元（二零一一年：約港幣343,000,000元）為流動資產。 (d) 於聯營公司之權益之減值測試 於本年度，就於聯營公司之權益確認之額外減值虧損港幣6,300,000元（二零一一年：港幣12,600,000元）源自視作向聯營公司作出之資本出資之賬面值減少。視作資本出資指本集團向聯營公司發出之財務擔保合約（附註33）。由於年內向聯營公司發出之財務擔保之賬面值減少，故視作資本出資亦減少。因此，於報告期末，於聯營公司之權益之賬面值已撇減約港幣63,000,000元（二零一一年：約港幣56,700,000元）。 此外，本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一二年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其對於聯營公司之權益之年度減值測試。本集團已委聘羅馬，根據使用價值計算方法為聯營公司於二零一二年十二月三十一日之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 15.36%（二零一一年：15.80%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用聯營公司所經營娛樂場及酒店業之穩定增長率4.90%（二零一一年：4.79%）推算。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計及未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 20. 於聯營公司之權益（續） (e)本集團聯營公司之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 資產 2,507,836 負債 3,179,405 權益 (671,569) 二零一一年港幣千元 收益 1,245,419 溢利 6,810 21. 於共同控制實體之權益 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 應佔資產淨值 應收一間共同控制實體款項 12,050 12,493 減值虧損# (10,700) 1,793 #本集團已向共同控制實體墊付港幣12,000,000元，為收購若干資產提供資金。該筆墊款為無抵押及免息。董事認為，本集團將不會於報告期末起計十二個月內要求還款，故已分類該筆墊款為非流動資產。於二零一二年十二月三十一日，由於並無跡象顯示需進一步作出減值，故於共同控制實體之權益之累計減值虧損約為港幣10,700,000元（二零一一年：約港幣10,700,000元），並視為足夠。該筆墊款之可收回金額乃按管理層對未來五年經營所得現金流量淨額之估計而釐定。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 21. 於共同控制實體之權益（續） 本集團於共同控制實體之權益詳情如下： 合營企業名稱 業務架構形式 註冊成立地點 已發行及繳足股本詳情 本集團實際權益 主要業務 盈勝企業有限公司 註冊成立 英屬處女群島 2股每股面值 1美元之股份 50% 投資控股 Double Diamond International Limited 註冊成立 英屬處女群島 100股每股面值 1美元之股份 40% 碼頭營運 應收一間共同控制實體款項為無抵押、免息及並無固定還款期。 共同控制實體之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 非流動資產 29,293 29,2931,280(24,284) 流動資產 1,840 流動負債 (24,253) 6,880 6,289 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 收入 1,102 1,023(772) 開支 (511) 除稅前溢利 591 251稅項 – – 本年度溢利 251 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 22. 存貨 本集團 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 燃油 1,303 確認為開支並計入綜合收益表中之存貨金額分析如下： 二零一二年 二零一一年港幣千元 港幣千元 已使用存貨之賬面值 31,233 32,331 23. 應收貿易賬款及其他應收賬款 本集團本公司 附註 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 應收貿易賬款 (a) 16,056 14,543 – – 其他應收賬款 4,976 11,390 36 –減：就其他應收賬款確認之減值虧損 (b) (3,864) (10,274) – – 1,116 – 應收貿易賬款及其他應收賬款 15,659 – 預付款項及按金 16,309 3,116 31,968 3,116 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期於一年內收回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 23. 應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a) 應收貿易賬款 (i) 賬齡分析 應收貿易賬款及其他應收賬款中之應收貿易賬款之賬齡分析如下： 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 即期 12,488 逾期31至60日 649 逾期61至90日 823 逾期超過90日 583 14,543 (ii) 應收貿易賬款減值 本集團一般給予郵輪租賃及管理以及彩票業務客戶30至60日平均信貸期（二零一一年：30至60日平均信貸期），以及給予旅遊業務客戶 30日（二零一一年：30日）平均信貸期。有關本集團信貸政策之進一步詳情載於附註4(b)(i)。 應收貿易賬款之減值虧損乃以撥備賬記錄，惟本集團信納收回該款項之機會很微則另作別論。在這情況下，減值虧損乃直接於應收貿易賬款撇減（見附註 2(i)）。於報告期末，並無就應收貿易賬款確認減值虧損（二零一一年：無）。 (iii) 並無減值之應收貿易賬款 個別或共同不視為已減值之應收貿易賬款賬齡分析如下： 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 並無逾期或減值 12,488 逾期但並無減值－逾期不足一個月 649 －逾期一至三個月 1,406 2,055 14,543 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 23. 應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a) 應收貿易賬款（續） (iii) 並無減值之應收貿易賬款（續） 並無逾期或減值之應收賬款乃與近期並無拖欠還款記錄之各類型客戶有關。 逾期但未減值之應收賬款乃與若干獨立客戶有關，該等客戶與本集團之往績記錄良好。根據過往經驗，管理層相信毋須就該等結餘計提減值撥備，原因為信貸質素並未出現重大變動，且該等結餘仍被視為可悉數收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 (b) 其他應收賬款 附註 本集團港幣千元 其他應收賬款已確認之減值虧損之變動 於二零一一年一月一日 減值虧損撥回* 8 16,433(6,159) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 減值虧損撥回* 8 10,274(6,410) 於二零一二年十二月三十一日 3,864 * 該筆款項指一名債務人長期欠付之債務所涉及之減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故於以前年度已作出全數減值。於年內，此債務人償還長期欠付之金額，故此，該減值虧損撥回已於年內確認。 24. 已抵押銀行存款 該等款項作為抵押品，藉以取得授予本集團之若干銀行融資（附註45(a)）。該等已抵押銀行存款按固定年利率約 0.5%至1.0%（二零一一年：年利率約0.6%至0.7%）計息。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 25. 現金及現金等值項目 本集團本公司 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 現金及銀行結餘 無抵押銀行存款 127,125 112,456 48,575 23,835 66,893 50,139 4,197– 綜合財務狀況表及綜合現金流量表之現金及現金等值項目 239,581 72,410 117,032 4,197 於本年度，銀行存款按市場年利率約0.5%至1.5%（二零一一年：年利率約0.1%至0.4%）計息。 於二零一二年十二月三十一日之現金及銀行結餘中，包括一筆以人民幣計值之款項約人民幣1,367,000元（相等於約港幣1,717,000元）（二零一一年：約人民幣3,034,000元，相等於約港幣3,782,000元）。將人民幣匯出中國境外須受中國政府實施之外匯管制所規限。 26. 應付貿易賬款及其他應付賬款 本集團本公司 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 應付貿易賬款 應計費用及其他應付賬款 應付附屬公司款項 10,736 16,026 – 8,600 21,415 – – 1,264 46,722 –3,45640,997 按攤銷成本計量之財務負債 26,762 30,015 47,986 44,453 應付附屬公司款項為免息、無抵押及並無固定還款期。 賬齡分析 應付貿易賬款及其他應付賬款中之應付貿易賬款之賬齡分析如下： 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 即期 7,199 31至60日 730 61至90日 254超過90日 417 8,600 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 27. 遞延收入 遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據協議條款確認為收益。 28. 溢利保證負債 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 賬面值 於本年度始 32,608 根據溢利保證向SBI Macau作出之付款 (9,100) 於本年度末 23,508 流動負債 9,100 非流動負債 14,408 23,508 誠如附註5(b)(iv)所述，Favor Jumbo保證SBI Macau有權於緊隨完成Golden Sun出售事宜當日後連續六十個月期間（「相關期間」）內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣 9,100,000元（「保證款項」）之回報。溢利保證負債按攤銷成本列賬。 倘若SBI Macau於相關期間內任何財政年度從Golden Sun之溢利分派中收取之款項少於Golden Sun股東協議所訂明之回報（「回報」）或保證款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），則 Favor Jumbo須於相關期間內之相關財政年度結束時起計六個月內向SBI Macau支付該不足數額。 倘若於相關期間SBI Macau從Golden Sun及╱或Favor Jumbo收取之回報及不足數額付款總額超過相關期間之保證款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則 SBI Macau須於Favor Jumbo發出有關SBI Macau在相關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向Favor Jumbo退還及支付以下兩者之較少者：(a)於相關期間內Favor Jumbo向SBI Macau支付之不足數額總數；及(b)超出數額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 29. 應付貸款 本集團 本公司 附註 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 港幣千元 港幣千元 非控股股東之貸款 －翁郭婉萍女士 (i) 2,739 2,679 – – －SABC Holdings Ltd. (ii) 7,888 7,716 – – －飛升有限公司 (iii) 7,306 7,306 – – 17,701 – Maruhan之貸款 (iv) 152,738 – SBI Macau之貸款 (v) 39,486 – 其他貸款 (vi) 246,000 246,000 455,925 246,000 減：流動負債列示金額 (398,738) (246,000) 非流動負債列示金額 57,187 – 附註： (i) 翁郭婉萍女士為本公司擁有其80%權益之間接附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (ii) SABC Holdings Ltd.為本公司擁有其80%權益之間接附屬公司665127 British Columbia Ltd.之非控股股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iii) 飛升有限公司為本公司擁有其70%權益之間接附屬公司譽富中國發展有限公司之非控股股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iv) 該款項指Maruhan於二零零七年十月二十九日完成世兆出售事宜後承接世兆應付Golden Sun之股東貸款約港幣66,468,000元，以及Maruhan根據世兆股東協議（定義見附註5(b)(iii)）進一步墊支予世兆之股東貸款約港幣81,382,000元（二零一一年：約港幣86,270,000元）。該等貸款為無抵押及免息，並已於二零一一年重新分類為流動負債。 (v) 如附註5(b)(iv)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據，Favor Jumbo將Golden Sun應付之貸款約港幣39,486,000元轉讓予SBI Macau。該筆貸款為無抵押、免息，將於未來12個月內到期，並已於本年度重新分類為流動負債。 (vi) 該等其他貸款按香港銀行同業拆息利率加息差作為浮動利率計息，並以Favor Jumbo不時全部已發行股本之51%股權作抵押。該筆貸款須於二零零九年十月二十二日起計36個月或之內償還。根據貸款協議，本集團須一直維持綜合有形資產淨值不少於港幣400,000,000元。於本年度，本公司已償付該等貸款之所有未償還金額，而該循環信貸融資亦已失效。該等貸款已於二零一一年重新分類為流動負債。 應付貸款之賬面值與其公平值相若。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 30. 長期應付賬款 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 負債之現值－Maruhan出售選擇權 142,035－SBI Macau出售選擇權 72,551 214,586 減：流動負債列示金額 (142,035) 非流動負債列示金額 72,551 長期應付賬款之賬面值與其公平值相若。 31. 應付一間關連公司款項 本集團 該關連公司為楊先生實益全資擁有之投資控股公司。 於本年度，本公司已償付應付一間關連公司之所有未償還金額，金額約為港幣129,000元（二零一一年：未償還貸款約為港幣129,000元）。有關貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 32. 綜合財務狀況表內之所得稅 (a) 綜合財務狀況表內之即期稅項 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 本年度香港利得稅（退稅） (14) 本年度海外利得稅撥備╱（退稅） (1,729) 應付╱（應收回）稅項 (1,743) 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 32. 綜合財務狀況表內之所得稅（續） (b) 已確認遞延稅項負債 遞延稅項負債於年內之變動如下： 於二零一一年一月一日 計入綜合收益表 匯兌調整 附註10(a) 本集團加速折舊港幣千元29250(9) 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 計入綜合收益表 匯兌調整 10(a) 2702127 於二零一二年十二月三十一日 489 本集團 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債淨額 270 (c) 未確認遞延稅項資產 倘若有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延稅項資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零一二年十二月三十一日，本集團之稅項虧損約為港幣154,200,000元（二零一一年：約港幣 111,700,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。估計稅項虧損約港幣 39,600,000元及港幣 4,800,000元（二零一一年：約港幣19,600,000元及港幣3,100,000元）將分別於一至五年內及五年後到期。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 33. 財務擔保合約 本集團及本公司 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 賬面值 於本年度始 18,900 本年度攤銷 (12,600) 已發出之財務擔保合約之公平值 – 於本年度末 6,300 流動負債 6,300 非流動負債 – 6,300 本年度內，本公司就新貸款融資向一間銀行作出新實德環球擔保。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣1,176,000,000元。本公司以前就港幣1,600,000,000元銀團貸款融資（已悉數償還）發出金額為港幣 860,000,000元之擔保已於年內解除。 於二零一二年十二月三十一日，新貸款融資項下之未償還貸款約為港幣1,273,300,000元（二零一一年十二月三十一日：港幣1,600,000,000元銀團貸款融資之未償還貸款總結欠為港幣560,000,000元）。或然負債於附註41披露。 根據獨立專業估值師羅馬進行之估值，董事認為於財務擔保合約發出日期之財務擔保合約公平值約為港幣 100,000,000元，而其於聯營公司權益之相應增加則視為資本出資。 根據香港會計準則第39號，財務擔保合約之賬面值已於本集團之綜合財務狀況表確認，並按攤銷成本列賬。由於違約風險低，故於二零一二年十二月三十一日並無就財務擔保合約作出撥備。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 34. 銀行貸款 35. 本集團 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 有抵押銀行貸款 13,588 須償還之賬面值：一年內 581 一至兩年之間 606 兩至五年之間 2,040 五年以上 10,361 13,588 減：流動負債列示金額 (581) 非流動負債列示金額 13,007 一名董事兼控股股東貸款 本集團及本公司 於二零一二年十二月三十一日 於二零一一年十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 楊先生貸款 30,332 該等款項指附註2(b)(i)所披露楊氏貸款融資項下之楊先生貸款。該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。楊先生承諾不會要求本公司提前償還楊氏貸款融資項下之貸款及所有結欠楊先生之其他款項。楊氏貸款融資之最後還款日期已透過日期為二零一三年三月十八日之一份函件協議，進一步由二零一三年十月三十一日延長至二零一四年十月三十一日。董事認為，上述楊先生貸款之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押。 於年內，本公司已悉數償還楊氏貸款融資項下結欠楊先生之所有未償還金額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 36. 一名控股股東貸款 本集團及本公司 於於二零一二年二零一一年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 劭富之貸款 128,336 於二零一二年一月十二日，本公司結欠劭富（本公司之控股股東，並由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）為數約港幣128,100,000元之貸款已用於抵銷根據劭富與本公司就供股（定義見下文）所訂立之包銷協議之條款下暫定配發予劭富之673,968,954股供股股份之總認購價。於年內，本公司已悉數償付餘下應付劭富之未償還貸款約港幣500,000元。 於二零一二年十二月三十一日，劭富為本公司之控股股東，持有本公司現有已發行股本53.26%。 37. 股本 股份數目面值千股港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元之普通股 於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日、二零一二年一月一日及二零一二年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣0.01元之普通股於二零一一年一月一日、二零一一年十二月三十一日及 二零一二年一月一日 2,438,964 24,390配發及發行供股股份 1,625,976 16,259 於二零一二年十二月三十一日 4,064,940 40,649 本公司於二零一二年一月完成以供股方式發行1,625,976,154股本公司新普通股（「供股」）。 普通股持有人有權獲得不時宣派的股息及有權於本公司股東大會上按一股一票的方式投票。所有普通股對本公司剩餘資產而言在所有方面均具有相同地位。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 38. 僱員退休福利 (a) 定額供款退休計劃 本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為定額供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的5%，截止二零一二年五月三十一日，每月有關收入的上限為港幣20,000元，自二零一二年六月一日起更改為港幣25,000元（二零一一年︰港幣20,000元）。計劃供款將即時歸僱員所有。 根據中國有關主管部門之法規，本集團參與相關社會退休福利計劃（「中國計劃」），據此，本集團須向中國計劃供款，以支付合資格僱員之退休福利。根據中國之規定，向中國計劃所作供款按適用工資費用若干百分比計算。中國有關主管部門負責向退休僱員支付所有退休金。本集團於中國計劃之唯一責任為根據中國計劃持續支付所需供款。 退休福利計劃供款指本集團向中國有關主管部門管理之中國計劃所作的供款總額。 (b) 購股權計劃 本公司參與購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括董事及本集團其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，否則購股權計劃將自採納購股權計劃日期，即二零零四年八月二十日起持續有效十年。根據購股權計劃，董事獲授全權可酌情邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括任何董事）及任何合資格參與購股權計劃之顧問、代理商、諮詢顧問、賣方、供應商或客戶接納購股權以認購本公司股份（「股份」）。 購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關授出購股權要約的規定。 因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之10%。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 38. 僱員退休福利（續） (b) 購股權計劃（續） 本公司可於股東大會上尋求股東批准更新購股權計劃之10%上限，惟在上限「更新後」，因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份總數，不得超過批准上限當日已發行股份總數之10%。就計算「更新後」之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等按照其他計劃尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）將不會計算在內。 儘管如前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數之30%。 於任何十二個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數之1%。 任何特定購股權之行使價將由董事會於提出要約時全權酌情釐定，但無論如何不得低於以下三者中之最高者：(i)股份於要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報之官方收市價；(ii)股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均官方收市價；及(iii)股份之面值。 授出購股權之要約最遲須於要約日期後二十八日內由承授人透過支付港幣1元之代價接納。所授購股權之行使期由董事會釐定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過十年。 自採納購股權計劃以來，於報告期末，並無根據購股權計劃授出任何購股權（二零一一年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 39. 儲備 本集團 本公司股東應佔 資本贖回 股份溢價 可供分派儲備 儲備 換算儲備 累計虧損 小計 非控股權益 總計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零一一年一月一日 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 523,500 45,661 569,161 本年度虧損 – – – – (77,666) (77,666) (13,823) (91,489) 本年度其他全面（虧損）╱收益 – – – (67) – (67) 61 (6) 本年度全面虧損總額 – – – (67) (77,666) (77,733) (13,762) (91,495) 於二零一一年十二月三十一日 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 445,767 31,899 477,666 於二零一二年一月一日 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 445,767 31,899 477,666 本年度虧損 – – – – (33,034) (33,034) (4,943) (37,977) 本年度其他全面收益 – – – 1,175 – 1,175 251 1,426 本年度全面收益╱（虧損）總額 – – – 1,175 (33,034) (31,859) (4,692) (36,551) 按溢價發行供股股份 292,676 – – – – 292,676 – 292,676 發行供股股份產生之開支 (7,621) – – – – (7,621) – (7,621) 支付非控股股東之股息 – – – – – – (4,500) (4,500) 沒收未領取之股息 – – – – 2,022 2,022 1,654 3,676 於二零一二年十二月三十一日 1,193,840 52,333 976 752 (546,916) 700,985 24,361 725,346 儲備之性質及用途 (a) 股份溢價 股份溢價賬之應用受百慕達一九八一年公司法第40條所規管。 (b) 換算儲備 換算儲備包括因換算海外業務之財務報表而產生之所有外匯差額。儲備乃根據附註2(q)所載會計政策處理。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 39. 儲備（續） 本公司 股份溢價港幣千元 保留溢利╱（累計虧損）港幣千元 總計港幣千元 於二零一一年一月一日 本年度全面收益總額 908,785 – 4,231 1,587 913,0161,587 於二零一一年十二月三十一日及二零一二年一月一日 908,785 5,818 914,603按溢價發行供股股份 292,676 – 292,676發行供股股份產生之開支 (7,621) – (7,621)本年度全面虧損總額 – (196,331) (196,331) 於二零一二年十二月三十一日 1,193,840 (190,513) 1,003,327 分派儲備 於二零一二年十二月三十一日，本公司並無可供分派予本公司股東之儲備（二零一一年：約港幣5,818,000元）。 40. 承擔 (a)於二零一二年十二月三十一日並無未償還且並無於綜合財務報表計提撥備之資本承擔（二零一一年：無）。 (b)於二零一二年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃之應付未來最低租賃付款總額如下： 本集團本公司 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 於一年內 於第二至第五年（包括首尾兩年） 3,110 1,595 7,654 2,077 – – –– 4,705 9,731 – – 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租約一般為期兩至五年。租約並不包括或然租金。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 41. 或然負債 於年內，本公司就新貸款融資向一間銀行作出新實德環球擔保。本公司根據新實德環球擔保承擔之最高保證金額為港幣1,176,000,000元（二零一一年：根據港幣1,600,000,000元銀團貸款融資承擔港幣860,000,000元）（附註33）。於報告期末，新貸款融資之未償還貸款約為港幣 1,273,300,000元（二零一一年：港幣1,600,000,000元銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣560,000,000元及港幣240,000,000元）。 42. 關連人士交易 (a) 本集團於年內與關連人士進行以下交易： 本集團 二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元 已收及應收旅遊服務收入 －一間聯營公司 (i) －主要管理人員 (i) 已付及應付一間聯營公司相關旅遊服務之銷售成本 (i) 已收及應收一間聯營公司之管理費收入 (ii) 應支付一間關連公司之利息開支 31 已支付一名董事兼控股股東之利息開支 35 應支付一名控股股東之利息開支 36 附註： (i) 旅遊服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件收取。 (ii) 管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所產生之實際成本收取。 4431,774936,2557905,343282 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 42. 關連人士交易（續） (b) 於報告期末與關連人士之未償還結欠如下： 本集團 附註 於二零一二年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日港幣千元 應收聯營公司款項 20(c) 1,136,406 應收一間共同控制實體款項 21 12,050 來自一名關連人士之其他應收賬款 (i) 5,867 應付本公司一間附屬公司一名董事之其他應付賬款 (ii) 2,310 應付一間關連公司款項 31 一名董事兼控股股東貸款 35 30,332 一名控股股東貸款 36 128,336 附註： (i) 該筆應收賬款來自一名獨立第三方（「合營夥伴」），涉及彼轉借予一間合營公司（「合營公司」，本公司與合營夥伴分別持有70%及30%權益）之款項。該款項以合營公司之30%股權作抵押為免息及並無固定還款期。 (ii) 本公司一間附屬公司一名董事（「附屬公司董事」）與本公司一間附屬公司訂立一份短期貸款協議。附屬公司董事向本公司其中一間附屬公司提供一項短期貸款，以供其作一般營運資金用。該貸款為無抵押及免息，並已於年內償還。 (c) 主要管理人員補償 主要管理人員補償（包括分別於附註11及附註12披露之已付本公司董事款項以及附註12披露之本公司高級管理人員及若干最高薪僱員之款項）如下： 本集團 二零一二年二零一一年附註港幣千元港幣千元 薪金及其他短期僱員福利 4,969 退休計劃供款 報酬總額列入「員工成本」 9(b) 5,041 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 42. 關連人士交易（續） (d) 於二零零八年十二月一日，本公司與楊先生訂立一份金額為港幣200,000,000元之有期貸款融資協議，該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該筆貸款融資之本金金額增至港幣290,000,000元，且透過日期為二零一三年三月十八日之一份函件協議，進一步將楊氏貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期由二零一三年十月三十一日延長至二零一四年十月三十一日。 (e) 根據劭富與本公司就供股所訂立之包銷協議之條款，於年內(i)劭富已接納及承購本公司按總認購價港幣128,054,101.26元（「認購款項」）暫定配發予劭富之673,968,954股供股股份，以及劭富已包銷之最多 952,007,200股包銷股份（「包銷股份」）；(ii)本公司已向劭富支付按包銷股份之總認購價2.5%計算之佣金約港幣4,500,000元；及(iii)認購款項已以總額為港幣128,054,101.26元之劭富貸款抵銷。 供股已於二零一二年一月十八日完成。 43. 資本風險管理 本集團管理資本之主要目的乃保障本集團能夠持續經營，致令其可繼續為股東帶來回報及為其他持份者帶來利益，並維持優良資本架構，以減低資本成本。 本集團積極及定期檢討及管理其資本架構，以在維持較高股東回報（可能帶來較高借貸水平）與穩健資本狀況所帶來之好處及保障之間取得平衡，以及因應經濟狀況轉變而調整資本架構。 本集團按債務對資本比率監控其資本架構。為此，本集團將債務界定為按固定或浮動利率計息之借貸總額，如其他貸款（附註29(vi)）、銀行貸款（附註34）、一名董事兼控股股東貸款（附註35）及一名控股股東貸款（附註36）。資本指綜合財務狀況表內之本公司股東應佔權益總值。 依照因抵銷而減少之計息借貸、若干計息貸款還款額及供股完成後本公司股東應佔經擴大權益總值計算，本集團之資本負債比率因而有所下降。於二零一二年十二月三十一日，債務對資本比率約為2%（二零一一年： 89%）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一二年十二月三十一日止年度 44. 非現金交易 本集團於年內進行之非現金交易如下： 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣128,054,101.26元之劭富貸款抵銷。 45. 資產抵押 於二零一二年十二月三十一日，本集團已抵押以下資產： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣10,400,000元（二零一一年：約港幣7,900,000元），以就本集團業務取得約港幣12,500,000元（二零一一年：約港幣9,900,000元）之數項銀行擔保及備用信用證融資； (b) 世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部（二零一一年：全部）股份；及 (c) 本集團賬面值相等於約港幣20,700,000元（二零一一年：相等於約港幣20,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為Jade Travel（加拿大）獲授多筆銀行貸款之抵押品。 46. 報告期後事項 (i) 本公司與楊先生於二零一三年三月十八日就楊氏貸款融資訂立一份函件協議，進一步將楊氏貸款融資之最後還款日期由二零一三年十月三十一日延長至二零一四年十月三十一日。 (ii) 於二零一三年二月十四日，Golden Sun接獲Maruhan之通知，其內容有關根據世兆股東協議之條款行使Maruhan獲賦予行使之權利，可要求Golden Sun購入或安排購入Maruhan所擁有世兆之全部股權及 Maruhan向世兆提供的股東貸款全額（「權益」）。權益之購買價按附註5(b)(iii)所述之基準計算。 (iii) 於二零一二年十二月十三日，Jade Travel（加拿大）與一名獨立第三方訂立一份有關出售位於加拿大一部分永久業權土地及建築物的買賣協議。出售該等物業之代價相等於約港幣1,695,000元，而該宗交易已於二零一三年二月二十八日完成。 47. 比較數字 若干比較數字已重新分類以配合本年度之呈列方式。 五年財務概要 業績 截至截至截至截至二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度止年度止十五個月港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 營業額：持續經營業務 1,468,531 1,444,902 1,202,239 627,254 除稅前（虧損） (92,558) (79,494) (172,896) (238,219) 所得稅 1,069 (2,170) (1,790) (859) 本年度╱期間（虧損） (91,489) (81,664) (174,686) (239,078) 由以下各項應佔： 本公司股東 (77,666) (80,782) (173,797) (238,304) 非控股權益 (13,823) (882) (889) (774) 本年度╱期間（虧損） (91,489) (81,664) (174,686) (239,078) 每股（虧損） －基本 (3.18)港仙 (3.31)港仙 (7.13)港仙 (9.87)港仙－攤薄 (3.18)港仙 (3.31)港仙 (7.13)港仙 (9.87)港仙 資產及負債 於於於於二零一一年二零一零年二零零九年二零零八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 資產總值 1,407,971 1,475,374 1,345,509 1,418,947 負債總值 (905,915) (881,823) (671,636) (487,788) 非控股權益 (31,899) (45,661) (46,214) (46,321) 本公司股東應佔權益總值 470,157 547,890 627,659 884,838