（於百慕達註冊成立之有限公司） 股份代號: 00487 匯聚優勢締造效益 目錄 1 我們的遠見 3 公司資料 4 財務概覽 5 集團架構 6 主席報告 9 業務概覽 10 管理層討論及分析 26 企業管治報告 32 董事會報告 43 董事及高級管理人員簡介 45 獨立核數師報告 47 綜合收益表 48 綜合全面收益表 49 綜合財務狀況表 51 財務狀況表 52 綜合權益變動表 53 綜合現金流量表 55 綜合財務報表附註 128 五年財務概要 我們的遠見 本集團旨在躍身成為博彩、娛樂及旅遊相關行業的翹楚，並對業界的可持續發展作出貢獻。我們致力為所有利益相關人士締造長遠價值，同時恪守高水平之企業管治標準。 匯聚優勢 締造效益 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文博士趙藍英女士 審核委員會 錢永樂先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士錢永樂先生 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文博士 核數師 國衛會計師事務所英國特許會計師香港執業會計師 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers.Dill.&.Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司 Royal.Bank.of.Canada 東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield.Fulcrum.Group.(Bermuda).Limited Rosebank.Centre 11.Bermudiana.Road Pembroke,.HM.08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東 28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon.House 2.Church.Street Hamilton.HM.11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道 23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號： 00487 網址 www.successug.com 財務概覽 　 截至截至二零一零年二零零九年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度港幣千元港幣千元 於於二零一零年二零零九年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 綜合財務狀況表 資產總值 1,475,374 1,345,509 負債總值 881,823 671,636 資產淨值 593,551 673,873 集團架構 　 主席報告 於二零一一年，本集團在兩項主要業務計劃上取得重大進展，包括參與中國彩票市場，以及準備開展十六浦第三期項目。本集團相信，以上進程將可於日後為本集團帶來可觀的增長。 主席報告（續） 　 致尊貴的股東： 本人欣然代表實德環球有限公司（「本公司」）董事會提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一一年十二月三十一日止年度之年報。 二零一一年對本集團而言是充滿挑戰與機遇的一年。美利堅合眾國及歐洲經濟復甦步伐不明朗，削弱了消費者的意慾，影響北美旅遊業務發展；另一方面，中國經濟持續強勢，帶動澳門旅遊及博彩業顯著增長，使本集團的旗艦投資項目－十六浦受惠。年內，本集團的表現錄得改善。本集團透過發揮核心業務與十六浦之間的協同效應，不但強化其業務平台，同時藉參與中國內地急速增長的手機體育彩票市場以提升其增長動力。此外，本公司於二零一二年一月成功完成供股，為本集團的業務營運提供額外財務資源。以上各項進展，為本集團日後的業務發展奠下穩健基礎。 獨特定位 年內，十六浦進一步鞏固於澳門博彩及旅遊業的獨特定位，提升全球知名度。財務表現方面，十六浦之博彩毛收益再次超越澳門博彩市場之表現。博彩毛收益急升不僅令十六浦的除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利刷新紀錄，更令度假村自開業以來首次錄得純利。 十六浦不斷豐富為全球遊客提供的文化娛樂體驗，是達致卓越表現的關鍵。於二零一一年，十六浦舉辦國際矚目的巡迴展覽－《巨星珍品中國巡迴展》，大大提升在中國市場的品牌知名度。這次展覽聯同新世界百貨中國有限公司舉辦，在中國多個主要城市展出超過 100件國際巨星名人的珍品，為內地參觀人士帶來難得的鑑賞機會，因而大獲好評，取得空前成功。作為巡迴展的延續，十六浦再次夥同朱利安拍賣行（ Julien’s Auctions）於二零一一年假座澳門舉行《傳奇》拍賣會，為內港添上「傳奇」色彩。 憑藉其出類拔萃的世界級服務及設施，澳門十六浦索菲特大酒店於二零一一年再創佳績，入住率持續高企，屢獲殊榮及讚譽，以表揚酒店為來自世界各地的賓客提供無可比擬的住宿體驗。 主席報告（續） 　 獨有的協同效應 儘管面對困難的全球營商環境，本集團仍然致力在能夠盡展所長、發揮優勢的市場領域中把握機遇，鞏固業務平台。 本集團透過運用交叉銷售的策略，繼續提升核心業務與主要投資項目之間的協同效應。本集團繼續集中發展高邊際利潤市場分部，例如會議展覽及獎勵旅遊業務及企業票務，擴大其於中國市場之版圖，並透過與中國多間旅遊營運商合作，進一步把握與十六浦及本集團郵輪業務的交叉銷售機會。 擴大業務平台 本集團的業務策略一直強調放眼將來。年內，本集團在兩項主要業務發展計劃上取得重大進展。本集團相信，這些發展計劃將可在日後為本集團帶來可觀的增長。 於二零一一年下半年，本集團著手參與中國手機體育彩票市場，冀能受惠於這快速增長行業的龐大發展潛力。本集團透過合營企業的附屬公司，已獲授權以提供技術服務平台及相關技術支援的形式，在中國江西及青海省透過手機提供體育彩票銷售代理服務。本集團期待將業務進一步拓展至其他省份，以抓緊蓬勃的中國彩票市場帶來的豐厚潛力。 在澳門方面，本集團現正準備開展十六浦第三期發展項目，包括擴建世界級娛樂場，並推出嶄新設施，令度假村的餐飲及娛樂項目更趨多元化。本集團相信，在中國經濟強勁增長前景的支持下，十六浦的新一期發展不單為賓客帶來獨特精彩的體驗，更能為本集團貢獻重大的價值。 憑藉本集團業務平台的擴展，以及高瞻遠矚的遠見，本人深信本集團已經準備就緒，把握未來眾多的機遇，為股東締造長遠價值。本集團將繼續努力朝著成為亞洲之博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚的目標邁進。 致謝 本人謹藉此機會衷心感謝股東們一直以來的鼎力支持、各董事殷切的指導、各客戶及業務夥伴的信任，亦藉此向竭誠盡心服務的全體員工致謝。集團實現爭取各方利益的共同目標，實有賴凝聚集團上下仝人的支持。 主席 楊海成 香港二零一二年三月二十九日 ‧ 總營業額由約港幣 1,444,900,000元上升約 2%至約港幣 1,468,400,000元 ‧ 毛利約達港幣 71,500,000元 ‧ 旅遊業務之營業額約為港幣 1,398,800,000元 ‧ 本集團旗艦投資項目－十六浦首度錄得純利，除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利上升約 53.4%至約港幣 316,800,000元 ‧ 十六浦於二零一一年首次在中國五個城市舉辦《巨星珍品中國巡迴展》 ‧ 於二零一一年，本集團繼續發展手機體育彩票業務，務求把握中國彩票市場蓬勃而快速增長的商機 管理層討論及分析 憑藉有效推行具協同效益的三管並行業務策略，本集團的業績於年內獲得改善。 憑藉有效推行具協同效益的三管並行業務策略，實德環球有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的業務表現於截至二零一一年十二月三十一日止年度獲得改善。 由於美利堅合眾國（「美國」）及歐洲的經濟氣候於本年度一直滯緩，故本集團繼續集中資源開拓增長迅速的中國市場的商機。於年內，本集團繼續發展一項新業務，為中國蓬勃發展的手機體育彩票市場提供技術服務平台及技術支援，以及體育彩票銷售代理服務（「彩票業務」）。另一方面，本集團之旗艦投資項目－十六浦受惠於澳門博彩業之持續增長，開始為十六浦帶來純利貢獻。隨.本集團致力建立博彩、娛樂及旅遊相關業務的可持續發展及多元化平台，本集團現已準備就緒，冀於全球市場復甦之際把握機遇，締造更理想業績。 以下討論應與本年報所載綜合財務報表及相關附註一併閱讀。 業績 本集團於二零一一年的業務表現獲得改善，截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額約港幣 管理層討論及分析（續） 1,468,400,000元，較二零一零年約港幣 1,444,900,000元增加約 2%。毛利約達港幣 71,500,000元（二零一零年：約港幣 92,100,000元）。本公司股東應佔虧損收窄至約港幣 77,700,000元，而二零一零年則約為港幣 80,800,000元。每股虧損亦由二零一零年之 3.31港仙減少至二零一一年之 3.18港仙。 鑒於本集團旅遊業務之北美核心市場的經濟持續動盪不定，影響旅遊業務的增長步伐，其營業額由二零一零年約港幣1,375,300,000元上升至二零一一年約港幣 1,398,800,000元。票務收益上升至約港幣 1,315,800,000元，而去年同期則約為港幣 1,281,500,000元。旅遊業務錄得分部虧損約港幣 11,200,000元，而二零一零年則錄得分部溢利約港幣 8,200,000元。 十六浦揉合文化及娛樂於一身的獨有特質，吸引世界各地遊客到訪，亦令其營運表現於二零一一年持續得到改善，自開業以來首度錄得純利。於回顧年內，十六浦之博彩毛收益持續取得增長，並超越澳門整體行業之增長，而除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利增長約 53.4%至約港幣 316,800,000元（二零一零年：約港幣 206,600,000元）。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團應佔與十六浦相關的聯營公司之溢利約為港幣 3,300,000元，而二零一零年則為應佔虧損約港幣 44,400,000元。 供股 誠如本公司於二零一一年十月二十五日刊發之公佈所述，本公司建議透過按每股供股股份港幣 0.19元之認購價，以供股方式（基準為於記錄日期每持有三股股份可獲發兩股供股股份）向合資格股東發行 1,625,976,154股供股股份，以集資約港幣 308,900,000元（扣除開支前）（「供股」）。 本公司已於二零一一年十一月二十二日向本公司股東寄發一份日期為二零一一年十一月二十二日有關（其中包括）供股及清洗豁免之通函。供股及清洗豁免已於二零一一年十二月九日舉行之本公司股東特別大會上獲獨立股東批准，而本公司已於二零一一年十二月二十一日向合資格股東寄發日期為二零一一年十二月二十一日，載有供股詳情之供股章程（「供股章程」），連同供股股份暫定配額通知書及額外供股股份申請表格。 供股須待劭富澳門發展有限公司（「劭富」，本公司之控股股東並由一項以本公司董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）於本公司與劭富（作為包銷商）就供股包銷及若干其他安排訂立之包銷協議（「包銷協議」）下之責任成為無條件後，方可作實。由於包銷協議所載之條件已全部達成，供股已於二零一二年一月十二日成為無條件。本公司已於二零一二年一月十八日根據供股配發及發行 1,625,976,154股股份，而供股亦於同日完成。 供股之現金所得款項淨額（抵銷劭富之轉讓貸款（定義見下文）後）約為港幣 173,200,000元，將用於以下用途： (i)最多港幣 100,000,000元用於清償部分於二零一二年十月二十二日到期之第三方計息貸款； (ii)約港幣 29,000,000元用於履行本集團就彩票業務向合營企業提供財務資助之承擔；及 (iii)餘額約港幣 44,200,000元則用作本集團之一般營運資金。 依照因抵銷而減少之計息借貸、若干計息貸款還款及本公司股東應佔經擴大權益總值計算，本集團之資本負債比率將因此有所下降。 股息 於二零一一年並無已付中期股息（二零一零年：無）。本公司董事（「董事」）不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一零年：無）。 管理層討論及分析（續） 管理層討論及分析（續） 投資項目－十六浦 十六浦憑藉澳門博彩業強勁之增長勢頭，以及度假村的強大國際性品牌優勢，於二零一一年的表現繼續較整體澳門博彩業為佳，並首度錄得純利。 管理層討論及分析（續） 於二零一一年十二月三十一日，十六浦的娛樂場共有 109張賭桌，其中 82張為中場賭桌， 9張為高注碼賭桌， 18張為 新世界百貨中國有限公司攜手舉辦首個《巨星珍品中國巡迴展》，於中國五個城市包括北京、上海、天津、瀋陽及哈爾濱作巡迴展覽，展出超過 100件國際巨星名人的珍品。展品焦點之一為米高積遜（「MJ」）的白色萊恩水晶石手套，屬亞洲首個及唯一的 MJ珍品廊－十六浦米高積遜珍品廊（「珍品廊」）的標誌性瑰寶。繼一連串成功的展覽後，十六浦更於澳門隆重呈獻此中國巡迴展覽之最後一站。 此外，於二零一一年十月，十六浦為著名拍賣行－朱利安拍賣行（ Julien’s.提供場地贊助，舉行《傳奇》巨星珍品拍賣會。此項亞洲區其中一個最享譽盛名的國際拍賣盛事，吸引來自世界各地 、麥 、瑪麗蓮 ‧.夢露（ Marilyn.Monroe）、MJ及披頭四樂隊（ The.Beatles）的個人物品，以及多套荷里活電影之流行珍藏品。其中，瑪麗蓮 ‧夢露在《大江東去》電影中所穿的一襲長裙以美金 504,000元（連買家佣金）售出，而麥當娜在「 Who’s.That.Girl.」巡迴表演所穿的胸衣更獲來自各地的競投者熱烈出價，最終以破紀錄價格美金 72,000元（連買家佣金）售出。 投資項目－十六浦澳門博彩市場勢頭暢旺帶動業務顯著改善 十六浦憑藉澳門博彩業強勁之增長勢頭，以及加強其獨特的品牌定位，於二零一一年之表現繼續較整體澳門博彩業為佳，博彩毛收益增長約 54%。 管理層討論及分析（續） 管理層討論及分析（續） 憑藉其世界級的優秀服務及設施，澳門十六浦索菲特大酒店於二零一一年囊括多個業界獎項。此華貴的度假村酒店榮獲《 LifeStyle品味生活》雜誌的「 2010年中國年度最佳酒店」評選活動中評為「中國最佳酒店經理人」，樂天旅遊頒發「顧客滿意獎（澳門）」，「第三屆中國酒店業『金樽獎』」選為「中國酒店業最佳主題酒店」，「第八屆中國酒店『金枕頭』獎」頒發「 2011年度中國十大最受歡迎度假酒店」，《時尚旅遊》（中國版）雜誌的「中國旅遊金榜」選為「 2011年度最佳商務酒店」，旅遊休閒網頒發「最佳度假酒店」，入選《私家地理 Travel.+.Leisure》雜誌的「 2011中國百佳酒店」，以及中國《新旅行》雜誌的「 2011年度高端酒店」選為「最佳行政樓層」。所有殊榮均印證十六浦致力滿足並超越賓客期望的承諾。 十六浦的擴建計劃於年內穩步發展，令度假村的博彩及娛 樂元素更多姿多彩。十六浦第三期發展項目（「第三期項 目」）的規劃預期於二零一二年進行。第三期項目將興建一 座集娛樂及消閒於一體之綜合大樓，設有一系列購物及娛 樂設施，並預期會擴建娛樂場。第三期項目預計將於二零 一四年竣工。此外，由中國工商銀行（澳門）股份有限公司 牽頭的銀團已啟動向十六浦提供五年期的銀團貸款融資， 合計港幣 1,900,000,000元及人民幣 400,000,000元。該等資 金將主要用於為現有銀團貸款融資再融資、償還股東貸款 及為第三期項目建築工程提供資金。新銀團貸款融資將以（其中包括）本公司提供之若干擔保作抵押。該筆融資預期 於二零一二年上半年完成。 管理層討論及分析（續） 彩票業務 中國彩票業現時正急速發展。由於本集團具備完善的業務策略，因而能得益於優厚的行業發展前景。本集團深信，長遠而言，手機體育彩票業務將成為重大的增長動力。 管理層討論及分析（續） 彩票業務以策略性規劃抓緊中國彩票業的增長潛力 誠如本公司於二零一一年八月二十五日刊發之公佈所述，本集團於二零一一年繼續發展彩票業務，以把握中國彩票市場蓬勃發展帶來的迅速增長機遇。本集團透過合營企業（「合營企業」）的附屬公司，為中國手機體育彩票市場提供技術服務平台及技術支援，以及體育彩票銷售代理服務。本集團已獲授權在中國內地江西及青海省份透過手機提供體育彩票銷售代理服務。為彩票業務而設的網站-128彩網 (www.128cai.com)亦已推出，提供相關彩票資訊及專家推介，以及二十四小時在線客戶服務。 中國彩票業現時正急速發展，具龐大的增長潛力，彩票銷售額於過去十年的複合年增長率約為 23%，二零一一年則按年增長約 33%至約人民幣 221,600,000,000元，為本集團等具備完善網絡及有效業務策略的行業參與者提供優厚的發展前景。本集團深信，長遠而言，中國彩票業務將成為本集團收入的一個重要部分。 管理層討論及分析（續） 本集團將繼續加強業務平台。長遠而言，本集團已準備就緒，進一步豐富各個業務組合，並擴大於旅遊及娛樂業務的版圖。 管理層討論及分析（續） 值約港幣 117,900,000元），而資產淨值約為港幣 502,100,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 593,600,000元）。而將於未來十二個月內到期的多筆貸款及應付賬款已重新分類為流動負債。 零年十二月三十一日：流動資產淨 為港幣 288,000,000元（二零一 日，本集團之流動負債淨值約 流動資金、財務資源及資本負債 於二零一一年十二月三十一 於二零零八年十二月一日，楊先生向本公司提供金額為港幣 200,000,000元之有期貸款融資，該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至港幣 290,000,000元，且通過日期為二零一二年三月十五日之函件協議，經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款額之最後還款日期由二零一二年十月三十日進一步延長至二零一三年十月三十一日（「楊氏貸款融資」）。誠如供股章程所述，楊氏貸款融資項下之部分貸款約港幣 104,700,000元（「轉讓楊氏貸款」）已轉讓予劭富。於二零一一年十二月三十一日，本公司結欠楊先生約港幣 30,300,000元（二零一零年十二月三十一日：港幣 105,000,000元）。 於二零零九年十月二十二日，本公司（作為借方）及本公司一間全資附屬公司 New.Shepherd.Assets.Limited（「New.Shepherd」）（作為抵押品授予人）就一項金額為港幣 250,000,000元之循環信貸融資（「循環信貸融資」）與一間財務機構（為獨立於本公司的第三方，作為貸方）（「貸方」）訂立一份協議。循環信貸融資以浮動息率計息，且該融資下之貸款須於二零零九年十月二十二日後 36個月或之前償付。循環信貸融資之所得款項應轉借予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」），以應付十六浦物業發展及其附屬公司之現金流量所需。於二零一一年十二月三十一日，本公司已動用該筆循環信貸融資金額港幣 246,000,000元（二零一零年十二月三十一日：港幣 246,000,000元），而上述款項已於二零一一年重新分類為流動負債。 本公司擁有其 80%權益並於加拿大註冊成立之間接附屬公司Jade Travel.Ltd.（「Jade.Travel,.加拿大」）獲授予多筆有抵押銀行貸款，按固定利率計息，該等貸款須逐月分期攤還。貸款所得款項用作 Jade.Travel,.加拿大購買新物業及其相關裝修費用。於二零一一年十二月三十一日，未償還貸款相等於約港幣 13,600,000元（二零一零年十二月三十一日：相等於約港幣 14,500,000元）。 誠如供股章程所述，一間關連公司提供予本公司一間附屬公司之貸款約港幣 23,400,000元已轉讓予劭富，而上述附屬公司已更替而本公司已承擔相關負債（「轉讓 SS貸款」）。於二零一一年十二月三十一日，本集團尚結欠該關連公司提供之免息貸款約為港幣 100,000元（二零一零年十二月三十一日：計息貸款相等於約港幣 23,200,000元）。該貸款乃無抵押、於二零一零年按年利率 4%計息及並無固定還款期。 於二零一一年十二月三十一日，劭富之未償還貸款約為港幣128,300,000元（二零一零年十二月三十一日：無），即轉讓楊氏貸款及轉讓 SS貸款約港幣 128,100,000元（「轉讓貸款」）與其後累計利息之總額。轉讓楊氏貸款按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息，而轉讓 SS貸款則按年利率 4%計息。於年結日後之二零一二年一月十二日，該筆轉讓貸款已用於抵銷根據供股暫定配發予劭富之 673,968,954股供股股份之總認購價。 管理層討論及分析（續） 除上述貸款外，於二零一一年十二月三十一日，非控股權益股東提供之貸款約為港幣 17,700,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 16,400,000元），而其他應付貸款約為港幣 192,200,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 192,200,000元）。該等貸款乃免息及無抵押，當中約港幣 152,700,000元已於二零一一年重新分類為流動負債，而餘下約港幣 39,500,000元將不會在未來十二個月內償付。 考慮到楊先生提供之貸款融資及作出之財務承諾，以及供股所得之額外資金，本集團將有充裕之營運資金以應付目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 於二零一一年十二月三十一日，本公司股東應佔權益總值約為港幣 470,200,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 547,900,000元）。因此，於二零一一年十二月三十一日，按本集團計息借貸相對本公司股東應佔權益總值為基準計算，資本負債比率約 89%（二零一零年十二月三十一日：約 71%）。 向十六浦物業發展提供進一步財務資助 誠如本公司於二零一零年六月二十五日刊發之公佈所述，於年內，概無向十六浦物業發展提供進一步之額外股東貸款（二零一零年十二月三十一日：約港幣 134,900,000元，主要用作十六浦物業發展之建築成本及償還債務）。 資產抵押 於二零一一年十二月三十一日，本集團已抵押以下資產： (a). 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 7,900,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 8,100,000元），以就本集團業務取得約港幣 9,900,000元（二零一零年十二月三十一日：約港幣 10,200,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b). 本公司之間接附屬 十六浦物業 發展之銀團 貸款融資向 一間代表貸 款銀團之銀 100%）； (c). New Shepherd就授予本公司之循環信貸融資向貸方抵押其於本公司間接全資附屬公司 Favor Jumbo.Limited不時全部已發行股本之 51%（二零一零年十二月三十一日： 51%）；及 (d). 本集團賬面值相等於約港幣 20,600,000元（二零一零年十二月三十一日：相等於約港幣 21,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為 Jade.Travel,.加拿大獲授銀行貸款之抵押品。 或然負債 於二零一一年十二月三十一日，本公司就本集團一間聯營公司獲授為數港幣 1,600,000,000元（二零一零年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資作出企業擔保。本公司承擔之最高保證金額為港幣 860,000,000元 （二零一零年十二月三十一日：港幣 860,000,000元）。於二零一一年十二月三十一日，該筆聯營公司銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣 560,000,000元及港幣 240,000,000元（二零一零年十二月三十一日：分別為港幣 800,000,000元及港幣 240,000,000元）。 管理層討論及分析（續） 人力資源 於二零一一年十二月三十一日，本集團共聘用 470名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 前景 展望未來，儘管全球經濟動盪不定，中國蓬勃的經濟基礎依然成為本集團業務之強勁增長動力。 鑑於美國經濟前景不明朗，加上歐元區危機持續，本集團的北美旅遊業務或會繼續面對一定程度的挑戰。然而，預期區內的境外旅遊團將隨.美國營商環境逐步復甦而錄得較佳表現，加上中國富裕階層不斷湧現，亦將繼續帶動來自中國境內旅遊團的商機。本集團正積極在中國物色具良好信譽之業務夥伴，並藉著拓展企業及團體旅遊團業務，為Jade.Travel集團吸納商機。 本公司預期中國的增長勢頭將繼續帶動澳門 博彩業的人流及消費，十六浦亦將因而受 惠。此外，各新落成的度假村為澳門注 入更豐富的娛樂元素，並帶動了整體 市場之總訪客人數。本集團相信，憑 藉澳門博彩業之增長勢頭，十六浦結 合獨特定位及卓越服務，將可鞏固其市場領導地位。 十六浦憑藉其不斷提升之國際聲譽，將於二零一二年再次與朱利安拍賣行攜手在大中 華舉辦以 MJ為主題的巡迴展覽，讓十六浦再度成為全球焦點，進一步擴大其客戶基礎。 十六浦正展開第三期項目，為澳門引入嶄新的娛樂元素。新項目將令十六浦所提供之購物、餐飲及娛樂體驗更趨多元化，同時亦會進一步擴展十六浦的世界級娛樂場。第三期項目落成後，勢將成為本集團另一個穩定收益的來源。 於二零一二年一月，經國務院批准，中國財政部、民政部及國家體育總局共同頒佈了《彩票管理條例實施細則》（「實施細則」）。實施細則自二零一二年三月一日起生效，以加強中國彩票業的監督及管理。該等措施預期將會建立健康的市場環境，有助行業長遠發展。本集團憑藉其完善的技術服務平台及網絡，將透過合營企業之附屬公司積極把握將業務拓展至中國內地其他省份的機會。 本集團對澳門及中國的前景抱持樂觀態度。為把握中國龐大的增長機遇，本集團將繼續實施三管並行之策略，以不斷鞏固其業務平台。長遠而言，本集團已準備就緒，進一步豐富其各個資產組合，從而為股東、合作夥伴及客戶增值。 實德環球有限公司（「本公司」）致力維持高水平之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 企業管治常規 本公司董事（「董事」）認為，於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本公司已應用香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 董事進行證券交易 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。 經向於截至二零一一年十二月三十一日止年度在任之全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於回顧年度內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 董事會 董事會（「董事會」）由其主席（「主席」）楊海成先生領導，負責監督業務及事務管理、考慮和批准策略計劃及重大企業事宜，以及審議營運和財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東最佳利益之決定。 董事會現時由六名成員組成，包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及馬浩文博士（副主席）；一名非執行董事，即蔡健培先生（「非執行董事」）；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、楊慕嫦女士及錢永樂先生（統稱「獨立非執行董事」）。錢永樂先生獲委任為獨立非執行董事以替代嚴繼鵬先生，由二零一二年三月一日起生效。董事之履歷資料載於第 43及44頁之「董事及高級管理人員簡介」一節。 主席及履行行政總裁職務之董事會副主席（「副主席」）之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及職責不會集中在董事會任何一名成員身上。主席楊海成先生負責監督董事會運作及制訂本公司整體策略及政策，而副主席馬浩文博士則負責執行就本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。主席及副主席之功能及責任有明確區分。 企業管治報告（續） 　 除馬浩文博士為楊海成先生之外甥外，據董事所深知，董事會各成員之間，以及主席及履行行政總裁職務之副主席之間概無任何財務、業務、家屬及╱或其他重大╱相關關係。 董事會成員包括三名獨立非執行董事，其中錢永樂先生為香港會計師公會之執業會計師及資深會員、英國特許公認會計師公會之資深會員，以及香港稅務學會之註冊稅務師及資深會員。彼於審核、會計及稅務積逾 25年經驗。 非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司已訂立為期一年的服務合約，惟根據錢永樂先生之服務合約，其任期由二零一二年三月一日起至二零一二年十二月三十一日止。根據本公司之公司細則，所有獲董事會委任填補臨時空缺之董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東大會上退任，或新增董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東週年大會上退任，而退任董事符合資格膺選連任。此外，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事須輪值告退，致使所有董事均須至少每三年輪值告退一次。 董事會於年度內定期並於有需要時舉行會議。本公司就所有董事會常規會議向全體董事發出至少十四日通知。本公司之公司秘書協助主席準備會議議程，並諮詢全體董事以將任何事項納入議程內。議程及隨附之董事會會議文件會適時並於每次會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。 於回顧年度內曾舉行四次董事會常規會議及兩次董事會非常規會議。董事於上述董事會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席董事會會議次數╱董事舉行董事會會議次數 執行董事 楊海成先生（主席） 5/6. 馬浩文博士（副主席） 5/6. 非執行董事 蔡健培先生 6/6 獨立非執行董事 陸家兒先生 6/6嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 6/6楊慕嫦女士 6/6 董事會已同意採納一套讓董事於適當情況下尋求獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以協助彼等履行職責。董事會適時獲提供充足、完整及可靠之資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何相關規例及規定之重要修訂，從而協助彼等履行職責。 董事會權力的轉授 董事會已成立三個董事委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」），以監督本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留有關決定或審議企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項方面的權力。所有董事委員會均有清晰之書面職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本集團之日常管理事務，包括董事會及其委員會所採納之策略及計劃之執行，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責不同業務╱事務範疇。 審核委員會 本公司根據上市規則之規定制訂審核委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。審核委員會現時由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由錢永樂先生出任主席。錢永樂先生獲委任為審核委員會主席兼成員，以替代嚴繼鵬先生，由二零一二年三月一日起生效。錢先生具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 審核委員會之主要職責為（其中包括）監察本公司財務報表之完整性及確保財務報告之客觀性與可信度、檢討本集團內部監控系統之成效，以及監督與本公司外聘核數師之關係。 於回顧年度內曾舉行三次審核委員會會議，且審核委員會全體成員亦通過多項書面決議案。審核委員會成員於上述審核委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席審核委員會會議次數╱審核委員會成員舉行審核委員會會議次數 嚴繼鵬先生（審核委員會主席）3/3 （由二零一二年三月一日起辭任） 蔡健培先生 3/3陸家兒先生 3/3楊慕嫦女士 3/3 於回顧年度內，審核委員會曾考慮、審閱及╱或討論 (i)核數及財務報告事宜； (ii)委任外聘核數師（包括委聘條款）；(iii)年度及中期業績；及 (iv)本集團內部監控系統之成效。審核委員會各成員可無限制地接觸外聘核數師及本集團所有高級職員。 企業管治報告（續） 　 薪酬委員會 本公司根據上市規則之規定制訂薪酬委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事（包括錢永樂先生，彼獲委任為薪酬委員會成員，以替代嚴繼鵬先生，由二零一二年三月一日起生效）組成，並由楊海成先生出任薪酬委員會主席。 薪酬委員會之主要職責為就董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之薪酬政策及架構以及就制訂薪酬政策設立正規及具透明度的程序向董事會作出推薦建議、釐定全體執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇，以及就非執行董事和全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平、董事及高級管理人員所付出之時間及職責等。 於回顧年度內曾舉行一次薪酬委員會會議，且薪酬委員會全體成員亦通過多項書面決議案，以（其中包括）檢討全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，以及彼等之薪酬待遇，並考慮修訂其中一名高級管理人員之薪酬待遇。薪酬委員會成員於上述薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席薪酬委員會會議次數╱薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數 楊海成先生（薪酬委員會主席） 1/1蔡健培先生 1/1陸家兒先生 1/1嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 1/1楊慕嫦女士 1/1 為遵守由二零一二年四月一日起生效之上市規則新規則（「新規則」）及企業管治守則新守則條文（「新守則」），於二零一二年三月二十九日舉行之董事會會議（「二零一二年三月二十九日董事會會議」）上，董事會議決 (i)委任陸家兒先生為薪酬委員會主席，以替代楊海成先生，由二零一二年三月三十日起生效； (ii)於二零一二年三月三十日修訂薪酬委員會之職權範圍以符合新規則及新守則；及 (iii)保留薪酬委員會釐定各名執行董事及高級管理人員之薪酬待遇之責任的權力轉授。 執行委員會 董事會已成立具備特定書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員現時包括所有執行董事，即楊海成先生及馬浩文博士，並由楊海成先生出任執行委員會主席。執行委員會負責審閱及批准（其中包括）有關本公司日常管理、業務及營運事務以及被董事會不時委派之任何事宜。 董事提名 本公司於回顧年度內並無成立提名委員會，而董事會負責按適當情況不時檢討董事會之規模、架構及成員組合（包括其成員之技能、知識及經驗），以確保董事會在技能與經驗兩方均取得平衡，以應付本公司業務所需。此外，董事會負責評估獨立非執行董事之獨立性及考慮其本身成員之任何委任，以及於董事獲委任及輪席告退後舉行之股東大會就彼等候選連任向本公司之股東（「股東」）作出推薦建議。 於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，董事會並無委任新成員。董事會已 (i)於二零一一年六月三日舉行之本公司股東週年大會（「二零一一年股東週年大會」）上就重選候選連任董事提出建議； (ii)檢討其規模、架構以及成員組合；及 (iii)對獨立非執行董事之獨立性進行評估。此外，於二零一二年二月二十九日，董事會經考慮錢永樂先生之資歷及經驗後，已通過書面決議案委任錢永樂先生為獨立非執行董事。 於二零一二年三月二十九日董事會會議上，董事會已議決於二零一二年三月三十日成立具備新守則所規定書面職權範圍之提名委員會（「提名委員會」）。提名委員會成員將包括董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事，並由楊海成先生出任此委員會主席。 內部監控 董事會負責確保本集團維持穩健及有效之內部監控系統，以保障股東之投資及本集團之資產。本公司每年委聘獨立專業公司（「獨立專業公司」）檢討本集團之內部監控系統，當中涉及財務、運作與合規監控以及風險管理功能。於年內，獨立專業公司已檢討本集團之內部監控系統，而審核委員會已考慮相關檢討報告從而評核上述內部監控系統之成效。透過獨立專業公司及審核委員會進行之檢討工作，董事會認為本集團之內部監控系統有效。 於年內，審核委員會亦已檢討本公司在會計及財務匯報職能（「會計職能」）方面之資源、其員工（「會計員工」）資歷及經驗是否足夠，以及會計員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。透過審核委員會進行之檢討工作，董事會認為會計職能之資源以及會計員工之資歷及經驗均已足夠，而會計員工之培訓課程及預算亦屬充足。 董事及核數師對財務報表之責任 董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證適時刊發本集團之財務報表。 本公司之外聘核數師國衛會計師事務所就本集團財務報表作出報告之責任聲明載於第 45及46頁之獨立核數師報告內。 企業管治報告（續） 　 董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何重大不確定因素可能引致對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況。 核數師酬金 截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團就獲提供以下服務向本集團之外聘核數師支付之金額如下： 二零一一年十二月三十一日 港幣千元 核數服務 1,658其他顧問服務 581 2,239 與股東溝通 董事會致力透過向股東刊發本公司之通告、公佈、通函及財務報告，為股東提供有關本集團清晰而完備之資料。其他資料（如新聞稿及其他業務資料）亦可在本公司網站 www.successug.com查閱，網站資料會適時作出更新。 股東週年大會為股東與董事會交流意見提供有用的平台。主席（同時亦為薪酬委員會主席）以及審核委員會成員已出席二零一一年股東週年大會解答股東之提問。 本公司於股東大會上就每項重要的獨立事宜（包括選舉個別董事）提呈個別決議案。本公司就所有股東週年大會及股東特別大會分別向股東發出至少足二十個營業日及足十個營業日通知，而按股數表決之詳細投票程序於股東大會開始時清楚說明。 實德環球有限公司（「本公司」）董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一一年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。 主要業務 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有 55%權益之郵輪以及旅遊相關之業務。 本公司之附屬公司於二零一一年十二月三十一日之資料載於綜合財務報表附註 19。 業績及分派 本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績載於第 47頁之綜合收益表。 於本年度內並無已付中期股息（二零一零年：無）。董事不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一零年：無）。 分部資料 本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於綜合財務報表附註 6。 五年財務概要 本集團過去五個財政年度之財務概要載於第 128頁。 儲備 本集團於本年度內之儲備變動詳情載於本年報第 52頁之綜合權益變動表，而本集團之其他儲備詳情則載於綜合財務報表附註 39。 慈善捐款 於本年度內，本集團作出慈善及其他捐款合共約港幣 5,000元（二零一零年：約港幣 10,000元）。 物業、廠房及設備 本集團於本年度內之物業、廠房及設備變動之詳情載於綜合財務報表附註 16。 董事會報告（續） 　 股本 本公司於本年度內之股本並無變動。本公司之股本詳情載於綜合財務報表附註 37。 貸款及借貸 本集團於二零一一年十二月三十一日之貸款及借貸詳情載於綜合財務報表附註 29、31、34、35及36。 董事 於本年度內及截至本報告日期止在任之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事（「非執行董事」）： 蔡健培先生 獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）： 陸家兒先生 楊慕嫦女士 錢永樂先生（由二零一二年三月一日起獲委任） 嚴繼鵬先生（由二零一二年三月一日起辭任） 錢永樂先生已獲董事會（「董事會」）委任為董事，由二零一二年三月一日起生效，根據本公司之公司細則（「公司細則」）第86(2)條，彼將於本公司之應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上退任，惟彼符合資格並願意膺選連任。 根據公司細則第 87條，蔡健培先生及陸家兒先生將於應屆股東週年大會上輪席告退，惟彼等符合資格並願意膺選連任。 本公司已接獲截至二零一一年十二月三十一日止年度各在任獨立非執行董事根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為全體相關獨立非執行董事均為獨立人士。錢永樂先生（已獲委任為獨立非執行董事，由二零一二年三月一日起生效）符合上市規則第 3.13條所載全部獨立性指引，並已於獲委任後根據上述第 3.13條向香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）提交獨立書面確認書。 董事資料之變更 於二零一一年十二月二十九日，非執行董事及所有當時在任之獨立非執行董事即陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士與本公司訂立新服務合約，任期由二零一二年一月一日起為期一年，而非執行董事及上述獨立非執行董事各人可根據服務合約於委任年度收取董事袍金每年港幣 120,000元，而彼等各人於二零一一年委任年度收取董事袍金每年港幣 105,000元。 除上文所披露者外，並無根據上市規則第 13.51B(1)條規定，自本公司二零一一年中期報告日期之後至本報告日期期間須予披露之董事資料之變更。 董事之服務合約 擬於股東週年大會重選之董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 董事及控股股東於重大合約之權益 (A). 於二零零八年十二月一日，本公司（作為借方）與執行董事兼本公司控股股東楊海成先生（「楊先生」）（作為貸方）就金額最高達港幣 200,000,000元之無抵押有期貸款融資（「貸款融資」）訂立一份函件協議。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金金額至最高達港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求本公司提前償還經修訂貸款融資的貸款及所有結欠楊先生之其他款項。最後還款日期已通過日期為二零零九年六月二十五日之函件協議延遲至二零一一年六月三十日，並通過日期為二零一零年六月二十三日之函件協議進一步延遲至二零一二年十月三十日。 (B). 於二零一一年十月十九日，本公司與劭富澳門發展有限公司（「劭富」，為本公司之控股股東，由一項全權信託 （其受益人為楊先生之家族成員）全資擁有）（作為包銷商）就按於記錄日期（定義見下文）每持有三股本公司股份可獲發兩股本公司股本中每股面值港幣 0.01元之新普通股（「供股股份」）之比例以供股方式發行供股股份（即 1,625,976,154股本公司新股份），認購價為每股供股股份港幣 0.19元（「供股」）之包銷及若干其他安排訂立包銷協議（「包銷協議」）。包銷協議詳情載於本公司於二零一一年十月二十五日刊發之公佈、於二零一一年十一月二十二日刊發之通函及於二零一一年十二月二十一日刊發之供股章程內。 董事會報告（續） 　 根據包銷協議，本公司向劭富支付包銷佣金（按劭富包銷之 952,007,200股供股股份（「包銷股份」）之總認購價之 2.5%計算）約港幣 4,500,000元（「包銷佣金」），惟包銷協議按照其條款終止則除外。 (C). 於二零一一年十二月十五日，根據包銷協議之條款， a). 楊先生（作為轉讓人）、劭富（作為承讓人）與本公司訂立轉讓契據，據此，楊先生已轉讓及轉移港幣 104,667,902.02元（「轉讓楊氏貸款」，於日期為二零零八年十二月一日之貸款融資函件協議（如本節上文 A段所述，經日期為二零零九年四月十四日、二零零九年六月二十五日及二零一零年六月二十三日之函件協議修訂）項下本公司已提取及結欠楊先生本金額港幣 135,000,000元之一部分），而劭富已接受轉讓楊氏貸款之轉讓及轉移； b). Smart.Class.Enterprises.Limited（「Smart.Class」，本公司之全資附屬公司）、Star.Spangle.Corporation（「Star.Spangle」，由楊先生實益全資擁有之公司）、劭富與本公司就更替及轉讓 Smart.Class結欠 Star.Spangle之無抵押貸款（按年利率 4%計息， Smart.Class須於 Star.Spangle向Smart.Class發出不少於十四日之事先書面通知後向 Star Spangle償還其本金及所有應計利息）港幣 23,386,199.24元（包括本金額港幣 20,719,906.39元及部分應計利息港幣 2,666,292.85元）（「轉讓 SS貸款」）訂立更替及轉讓契據（「SS貸款轉讓書」）。根據 SS貸款轉讓書， (i)Smart.Class已更替而本公司已承擔 Smart.Class作為轉讓 SS貸款借方於各方面之所有及任何義務、責任及法律責任；及 (ii)Star.Spangle已轉讓及轉移轉讓 SS貸款，而劭富已接受轉讓 SS貸款之轉讓及轉移。 根據包銷協議之條款，劭富與本公司已同意，整筆轉讓楊氏貸款及轉讓 SS貸款應用於抵銷根據供股暫定配發予劭富之 673,968,954股供股股份（「劭富股份」）之總認購價（合共港幣 128,054,101.26元）。 除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或年內任何時間仍然生效，而任何董事或控股股東或其附屬公司直接或間接擁有重大權益之重大合約。 管理合約 於本年度內本公司概無訂立或存在任何有關本公司之全部或任何重大部分業務之管理及行政合約。 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零一一年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 擁有權益或 被視作擁有 權益之 概約持股 董事姓名 好倉 ╱淡倉 權益性質 股份數目 百分比 % 楊先生（附註 1）好倉公司權益 2,636,929,58664.87（附註 1） （附註 2） 淡倉公司權益 26,452,2960.65（附註 3） （附註 4） 附註： 1.. 於二零一一年十二月三十一日，本公司執行董事兼主席楊先生被視為擁有 2,636,929,586股股份之公司權益，當中包括： (i)由劭富持有之1,010,953,432股股份； (ii)劭富將根據供股作為合資格股東就其供股股份配額而接納之 673,968,954股劭富股份；及 (iii)劭富依據其於包銷協議中作出之不可撤銷承諾（「不可撤銷承諾」）可能獲配發之 952,007,200股額外供股股份或依據包銷協議下之包銷責任可能承購之 952,007,200股包銷股份。由於楊先生之家族成員為持有劭富之全權信託之合資格受益人，故彼被視為擁有該等股份之權益。 2.. 概約持股百分比乃根據楊先生於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中擁有或被視為擁有權益之股份數目 2,636,929,586股股份為基準計算。 3.. 於二零一一年十二月三十一日，由於楊先生之家族成員為持有劭富之全權信託之合資格受益人，以及依據劭富與獨立配售代理於二零一一年十一月十八日為維持本公司根據上市規則之足夠公眾持股量而就配售代理按全數包銷基準配售有待劭富確認之數目之股份（應不超過上限 26,452,296股股份）訂立之配售協議（「配售協議」），故彼被視為擁有該等股份之淡倉。 4.. 概約持股百分比乃以楊先生於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中擁有之 26,452,296股股份淡倉為基準計算。 董事會報告（續） 　 除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 購股權計劃詳情載於綜合財務報表附註 38(b)。 除本報告「董事及控股股東於重大合約之權益」一節 (B)段所述之包銷佣金外，本公司或其任何附屬公司於本年度內任何時間概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 主要股東於證券之權益 於二零一一年十二月三十一日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第 336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 擁有權益或 被視作擁有 權益之股份 ╱ 概約持股 主要股東名稱 好倉 ╱淡倉 身分 相關股份數目 百分比 % 劭富 好倉淡倉 實益擁有人 實益擁有人 2,636,929,586 26,452,296 64.87（附註 6）0.65（附註 7） Fiducia.Suisse.SA（附註 1） 好倉淡倉 受託人 受託人 2,636,929,586 26,452,296 64.87（附註 6）0.65（附註 7） David.Henry.Christopher.Hill先生（附註 1） 好倉淡倉 受控公司權益 受控公司權益 2,636,929,586 26,452,296 64.87（附註 6）0.65（附註 7） Rebecca.Ann.Hill女士（附註 2） 好倉淡倉 配偶權益 配偶權益 2,636,929,586 26,452,296 64.87（附註 6）0.65（附註 7） 擁有權益或 被視作擁有 權益之股份 ╱ 概約持股 主要股東名稱 好倉 ╱淡倉 身分 相關股份數目 百分比 % 廖小琳女士（附註 3）好倉配偶權益 2,636,929,586 64.87（附註 6）淡倉配偶權益 26,452,296 0.65（附註 7） Maruhan.Corporation好倉 實益擁有人 406,087,500 9.99（附註 8） Pacific.Alliance.Asia.Opportunity.好倉實益擁有人 324,292,500.7.98（附註 9） Fund.L.P.（附註 4） Pacific.Alliance.Group.Asset.好倉受控公司權益 324,292,500 7.98（附註 9） Management.Limited（附註 5） Pacific.Alliance.Investment.好倉受控公司權益 324,292,500 7.98（附註 9） Management.Limited（附註 5） Pacific.Alliance.Group.Limited.好倉受控公司權益 324,292,500 7.98（附註 9） （附註 5） PAG.Holdings.Limited.好倉受控公司權益 324,292,500 7.98（附註 9）（附註 5） 附註： 1.. 劭富全部已發行股本由 Fiducia.Suisse.SA（前稱 KF.Suisse.SA.）持有。 Fiducia.Suisse.SA為一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人。 Fiducia.Suisse.SA由David.Henry.Christopher.Hill先生全資擁有。因此，於二零一一年十二月三十一日， Fiducia.Suisse.SA及 David.Henry.Christopher.Hill先生各自被視為擁有 2,636,929,586股股份之權益，當中包括： (i)由劭富持有之 1,010,953,432股股份； (ii)劭富將根據供股作為合資格股東就其供股股份配額而接納之 673,968,954股劭富股份；及 (iii)劭富依據不可撤銷承諾可能獲配發之 952,007,200股額外供股股份或依據包銷協議下之包銷責任可能承購之 952,007,200股包銷股份。 2.. 於二零一一年十二月三十一日， Rebecca.Ann.Hill女士（ David.Henry.Christopher.Hill先生之配偶）被視為擁有由 David.Henry.Christopher.Hill先生擁有之 2,636,929,586股股份之當作持有權益。 3.. 於二零一一年十二月三十一日，廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有之 2,636,929,586股股份之當作持有權益。 4.. 包括 (i).32,140,500股股份權益；及 (ii)實物交收衍生工具權益，產生 292,152,000股相關股份權益。 5.. 於二零一一年十二月三十一日， PAG Holdings.Limited（「PAGHL」）持有 Pacific.Alliance.Group.Limited（「PAGL」）99.17%權益，而 PAGL持有 Pacific.Alliance.Investment.Management.Limited（「PAIML」）90%權益。 PAIML持有 Pacific.Alliance.Group.Asset.Management.Limited （「PAGAML」）100%權益，而 PAGAML為Pacific.Alliance.Asia.Opportunity.Fund.L.P.（「PAAOF」）之普通合夥人， PAAOF按證券及期貨條例第XV部為 PAGAML之受控公司。因此， PAGHL、PAGL、PAIML及PAGAML各被視為擁有由 PAAOF持有之 32,140,500股股份及 292,152,000股相關股份權益。 董事會報告（續） 　 附註：（續） 6.. 概約持股百分比乃根據有關人士於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中擁有或被視為擁有權益之股份數目 2,636,929,586股股份為基準計算。 7.. 該等股份淡倉乃因配售協議而產生，而概約持股百分比乃根據有關人士於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中擁有之 26,452,296股股份淡倉為基準計算。 8.. 概約持股百分比乃根據 Maruhan.Corporation於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中持有之 406,087,500股股份為基準計算。 9.. 概約持股百分比乃根據有關人士於二零一一年十二月三十一日在本公司於供股完成時之經擴大已發行股本 4,064,940,387股股份中擁有或被視為擁有權益之 32,140,500股股份及 292,150,000股相關股份為基準計算。 除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第 336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 根據上市規則第 13.20條及第 13.22條作出之披露 根據上市規則第 13.20條及第 13.22條須作出之披露責任，於二零一一年十二月三十一日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，以本公司一間間接附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就十六浦物業發展付款責任發出企業擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆擁有其 49%權益之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為物業控股及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零一一年十二月三十一日之金額載列如下： 聯營公司名稱 股東貸款企業擔保財務資助總額 港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 1,224 860 2,084由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於綜合財務報表附註 20及41。 以下所載為十六浦物業發展之合併資產負債表及本集團應佔該聯營公司權益，此乃按照十六浦物業發展截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,130,982 1,044,181 流動資產 391,367 191,770 流動負債 666,709 326,687 非流動負債 2,512,686 1,231,216 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益 本公司於二零一一年十二月三十一日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 主要供應商及客戶 於本年度內，本集團持續經營業務之五大客戶約佔本集團持續經營業務之總營業額 14.4%，其中最大客戶約佔 4.7%；而本集團持續經營業務之五大供應商約佔本集團持續經營業務之購貨總額 82.3%，其中最大供應商約佔 75.4%。 概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所深知擁有本公司已發行股本 5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 優先購買權 公司細則下概無優先購買權條文，百慕達法例下亦無對有關權利作出任何限制，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 足夠公眾持股量 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 董事會報告（續） 　 薪酬政策 董事會轄下之薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責釐定全體執行董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之特定薪酬待遇。此外，薪酬委員會就董事會釐定非執行董事及全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平、董事及高級管理人員之資歷、經驗、付出之時間、職責以及現時市場情況等，以釐定╱建議相關董事及高級管理人員之薪酬。 除執行董事及高級管理人員外，本集團僱員之薪酬待遇乃根據彼等各自之資歷、經驗、職責與表現以及現時市場情況而釐定，並會定期作出檢討。除薪金外，本公司提供員工福利，包括醫療保險及根據強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦設有購股權計劃，可向其董事及僱員授出購股權以作長期獎勵。 退休福利計劃 本集團之退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註 38(a)。 企業管治 本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第 26至31頁。 報告期後事項 (A). 謹此提述本公司於二零一一年十月二十五日刊發之公佈，本公司建議透過按每股供股股份港幣 0.19元之認購價，以供股（基準為於記錄日期（「記錄日期」，乃劭富（作為包銷商）與本公司為釐定本公司股東（「股東」）之供股配額而協定之日期，即二零一一年十二月二十日）每持有三股股份可獲發兩股供股股份）方式向合資格股東發行 1,625,976,154股供股股份，集資約港幣 308,900,000元（扣除開支前）。 本公司日期為二零一一年十一月二十二日有關（其中包括）供股及清洗豁免之通函已於同日寄發予股東。獨立股東已於二零一一年十二月九日舉行之本公司股東特別大會上批准供股及清洗豁免，而本公司日期為二零一一年十二月二十一日載有供股詳情之供股章程連同供股股份暫定配額通知書及額外供股股份申請表格已於二零一一年十二月二十一日寄發予合資格股東。 供股須待劭富於包銷協議下之責任成為無條件後，方可作實。由於包銷協議所載條件已經全部達成，因此，供股已於二零一二年一月十二日成為無條件。本公司已於二零一二年一月十八日根據供股配發及發行 1,625,976,154股股份，而供股亦已於同日完成。 董事會報告（續） 　 此外，根據包銷協議，劭富已按總認購價港幣 128,054,101.26元（「認購款項」）接納並承購所有劭富股份（即本公司暫定配發之 673,968,954股供股股份），而轉讓楊氏貸款及轉讓 SS貸款（統稱為「轉讓貸款」）應用以抵銷認購款項。 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣 128,054,101.26元之轉讓貸款抵銷。 (B). 有關楊先生授予本公司之無抵押有期貸款融資最多港幣 290,000,000元（「經修訂融資」，詳情載於本報告「董事及控股股東於重大合約之權益」一節 (A)段），本公司與楊先生於二零一二年三月十五日訂立一份函件協議，將最後還款日期進一步延長至二零一三年十月三十一日，並確認已償還經修訂融資金額應可於經修訂融資可用期內進一步墊出，即本公司獲准提取經修訂融資，直至 (i)二零一三年九月三十日，即最後還款日期前一個月；及 (ii)可用經修訂融資金額減至零之日為止，以較早者為準。 核數師 國衛會計師事務所於二零一零年七月二十一日獲委任為本公司之核數師，以填補因陳葉馮會計師事務所有限公司於同日辭任而產生之空缺。 本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表經由國衛會計師事務所審核，其任期將於應屆股東週年大會上屆滿。於二零一二年三月，國衛會計師事務所已重組為國衛會計師事務所有限公司。於應屆股東週年大會上將提呈一項決議案，以委任國衛會計師事務所有限公司為本公司來年之核數師。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零一二年三月二十九日 董事及高級管理人員簡介 　 執行董事 楊海成先生，57歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國（「中國」）中國人民政治協商會議全國委員會委員，並於香港金融業累積逾 28年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司（「實德證券」）之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在香港、澳門及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。楊先生為本公司執行董事兼副主席馬浩文博士之舅父。 馬浩文博士，38歲，於二零零五年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼副主席以及本公司附屬公司之董事。馬博士亦出任執行委員會之成員，彼負責執行就本集團之業務發展所制訂之本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。馬博士於二零零零年加入實德證券（該公司由本公司之執行董事兼主席楊海成先生（「楊先生」）實益全資擁有）。彼由二零零八年十一月起出任實德證券之董事一職，並負責監督該公司之市場推廣事務。馬博士現為漢傳媒集團有限公司（一間其已發行股份於聯交所主板上市之公司）之執行董事及主席。彼於金融業積逾 15年經驗，在管理方面亦擁有多年經驗。彼分別於二零零九年及二零一零年獲加拿大特許管理學院頒授院士名銜及獲林肯大學頒授榮譽管理博士名銜。馬博士為楊先生之外甥。 非執行董事 蔡健培先生，57歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」）及薪酬委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於 St..Pius.X.High.School。彼於香港及美利堅合眾國（「美國」）電訊業擁有逾 18年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為一間美國公司 Elephant.Talk.Communications.Inc.（「ETCI.」）（其證券於美國場外電子交易板掛牌，並在香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生曾於二零零二年至二零零八年出任 ETCI之董事一職，以及於二零零二年至二零零六年擔任 ETCI之主席兼行政總裁，負責規劃 ETCI之整體策略。彼亦曾擔任廣像網絡服務有限公司（一間於中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務之香港公司）之主席。 董事及高級管理人員簡介（續） 　 獨立非執行董事 陸家兒先生，50歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務╱法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 楊慕嫦女士，47歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄、馮國基律師行（一間香港律師行）之合夥人。楊女士現為皓文控股有限公司（一間其已發行股份於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事。 錢永樂先生，47歲，於二零一二年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會之主席及薪酬委員會之成員。錢先生為香港會計師公會之執業會計師及資深會員、英國特許公認會計師公會、香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之資深會員，以及香港稅務學會之註冊稅務師及資深會員。彼於審核、會計及稅務積逾 25年經驗。錢先生現為.德會計師事務所之獨營執業者。 公司秘書 趙藍英女士，38歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之會員。彼持有英國 The.University.of.Sheffield頒發之法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一間律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有經驗。 財務總監 王志強先生，49歲，於二零零八年加盟本集團。彼為本集團之財務總監及本公司之合資格會計師，負責本集團之財務及會計事宜。王先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會之資深會員，以及英國特許管理會計師公會會員。彼現時為德祥地產集團有限公司（一間其已發行股份於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事及該公司之審核委員會及薪酬委員會之主席。彼於物業發展、建築及製造等行業之公司積逾 24年會計及企業財務之經驗。 獨立核數師報告 　 香港中環畢打街 11號置地廣場告羅士打大廈 31樓 獨立核數師報告 致實德環球有限公司各股東（於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核實德環球有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）載於第 47頁至第127頁的綜合財務報表，當中載有貴公司於二零一一年十二月三十一日之綜合財務狀況表、截至該日期止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他解釋資料。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定，編製提供真實而公平見解的綜合財務報表，以及負責董事認為對編製並無重大錯誤陳述（不論是因欺詐或錯誤引起）的綜合財務報表所必要的內部監控。 核數師的責任 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等綜合財務報表表達意見，並按照百慕達公司法第 90條的規定，僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定以計劃及進行審核，以合理確定該等綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 獨立核數師報告（續） 　 審核包括進行程序以取得與綜合財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估綜合財務報表的重大錯誤陳述（不論是因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製提供真實而公平見解的綜合財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價綜合財務報表的整體呈列方式。 我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。 意見 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴集團於二零一一年十二月三十一日的財務狀況及貴集團截至該日期止年度的虧損及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。 強調事項 在概無保留意見的情況下，我們謹請股東注意，根據綜合財務報表附註 2(b)(i)所示，貴集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度產生虧損淨額約港幣 91,489,000元，且貴集團於該日的流動負債較其流動資產超出約港幣 288,039,000元。該等狀況以及附註 2(b)(i)所載的其他事項顯示存在可能構成對　貴集團持續經營能力產生重大疑問的重大不明朗因素。 國衛會計師事務所 英國特許會計師香港執業會計師 香港，二零一二年三月二十九日 綜合收益表 截至二零一一年十二月三十一日止年度 二零一零年 附註 港幣千元 營業額 6、7 1,444,902銷售成本 (1,396,960) (1,352,774) 毛利 71,484 92,128其他收益及收入 8 44,521 行政開支 (138,585)其他經營開支 9(c) (17,198) (12,600) 經營虧損 (72,253) (14,536)財務成本 9(a) (20,854) 應佔共同控制實體業績 331 應佔聯營公司業績 (44,435) 除稅前虧損 9 (79,494)所得稅 10(a) (2,170) 本年度虧損 (81,664) －攤薄 (3.31)港仙 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 實德環球有限公司二零一一年年報 綜合全面收益表 截至二零一一年十二月三十一日止年度 二零一零年港幣千元 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務狀況表 於二零一一年十二月三十一日 於二零一零年十二月三十一日 附註 港幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 商譽 無形資產 於聯營公司之權益 於共同控制實體之權益 流動資產 存貨 應收貿易賬款及其他應收賬款 應收一間聯營公司款項 應收回稅項 已抵押銀行存款 現金及現金等值項目 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 遞延收入 溢利保證負債 應付貸款－即期部分 長期應付賬款－即期部分 財務擔保合約 銀行貸款－一年內到期 一名董事兼控股股東貸款 一名控股股東貸款 應付稅項 流動（負債）╱資產淨值 資產總值減流動負債 16 17 18 20 21 22 23 20(c) 32(a) 24 25 26 27 28 29 30 33 34 35 36 32(a) 91,9236,82838,823 1,171,0871,693 1,310,354 98347,707–1848,104108,042 165,020 22,536948 9,100–– 12,600 556–– 1,347 47,087 117,933 1,428,287 綜合財務狀況表（續） 於二零一一年十二月三十一日 於二零一零年十二月三十一日 附註 港幣千元 非流動負債 遞延收入 溢利保證負債 應付貸款 長期應付賬款 應付一間關連公司款項 遞延稅項負債 財務擔保合約 銀行貸款－一年後到期 一名董事兼控股股東貸款 資產淨值 27 28 29 30 31 32(b) 33 34 35 3,00223,508454,640205,12623,191296,30013,940105,000 834,736 593,551 董事會已於二零一二年三月二十九日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 財務狀況表 於二零一一年十二月三十一日 二零一零年 附註 港幣千元 非流動資產 於附屬公司之投資 19 1,379,953 1,284,829 流動資產 預付款項及按金 已抵押銀行存款 現金及現金等值項目 流動負債其他應付賬款及應計費用 應付貸款一即期部分 財務擔保合約 一名董事兼控股股東貸款 一名控股股東貸款 流動（負債）╱資產淨值 資產總值減流動負債 非流動負債應付貸款 財務擔保合約 一名董事兼控股股東貸款 資產淨值 23 24 25 26 29 33 35 36 29 33 35 2957,33567,334 74,964 52,487– 12,600–– 65,087 9,877 1,294,706 246,0006,300105,000 357,300 937,406 董事會已於二零一二年三月二十九日批准及授權刊發。 代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。實德環球有限公司二零一一年年報 綜合權益變動表 截至二零一一年十二月三十一日止年度 本公司股東應佔 資本贖回 股本 股份溢價 可供分派儲備 儲備 換算儲備 累計虧損 總計 非控股權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零一零年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 (1,369) (357,456) 627,659 46,214 673,873 本年度虧損 – – – – – (80,782) (80,782) (882) (81,664) 本年度其他全面收益 – – – – 1,013 – 1,013 329 1,342 本年度全面收益╱（虧損） 總額 – – – – 1,013 (80,782) (79,769) (553) (80,322) 於二零一零年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 547,890 45,661 593,551 於二零一一年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 547,890 45,661 593,551 本年度虧損 – – – – – (77,666) (77,666) (13,823) (91,489) 本年度其他全面 （虧損） ╱收益 – – – – (67) – (67) 61 (6) 本年度全面虧損總額 – – – – (67) (77,666) (77,733) (13,762) (91,495) 於二零一一年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 470,157 31,899 502,056 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合現金流量表 截至二零一一年十二月三十一日止年度 二零一零年 附註 港幣千元 經營業務 除稅前虧損 已就下列各項作出調整：利息收入 財務成本 折舊 無形資產攤銷 財務擔保合約攤銷 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 就無形資產確認之減值虧損撥回 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 就以下各項確認之減值虧損 －商譽 －無形資產 －聯營公司之權益 終止合約之賠償 長期欠付應付貿易賬款之撥回 匯兌調整 (79,494) (49)20,85410,313 339(12,600) (331) 44,435(4,542)(4,943) ––12,600 (7,026) (346)1,697 出售物業、廠房及設備之虧損 6 2 營運資金變動前之經營虧損 (63,296) (19,091) 存貨（增加）╱減少 146 應收貿易賬款及其他應收賬款減少╱（增加） (20,072) 應付貿易賬款及其他應付賬款增加 15 遞延收入（減少）╱增加 3,780 經營業務動用之現金 (35,222) 退回╱（已付）所得稅－退回╱（已付）香港利得稅 (228) －已付海外稅項 – 經營業務動用之現金淨額 (35,450) 綜合現金流量表（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 二零一零年 附註 港幣千元 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務報表附註 截至二零一一年十二月三十一日止年度 1..組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之註冊辦事處及主要營業地點之地址於本年報「公司資料」一節披露。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註 19。 2..主要會計政策 (a).守章聲明 此等綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」，包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編製。此等綜合財務報表亦遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）之適用披露規定。本集團（定義見下文）採納之主要會計政策於下文概述。 香港會計師公會已頒佈若干生效或已經生效之修訂本及詮釋，亦已頒佈若干於本集團及本公司目前之會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。附註 3載列因初次應用與本集團於此等綜合財務報表內反映之目前及過往會計期間有關之發展之資料。 (b).綜合財務報表之編製基準 綜合財務報表包括截至各年十二月三十一日止本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）之財務報表，以及本集團於聯營公司及共同控制實體之權益。 綜合財務報表以本公司之功能貨幣港幣（「港幣」）呈列。 (i).持續經營 本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度產生本公司股東應佔虧損約港幣 77,666,000元 （二零一零年：約港幣 80,782,000元）、經營現金淨流出約港幣 36,458,000元（二零一零年：約港幣 35,450,000元）及現金及現金等值項目減少淨額約港幣 33,781,000元（二零一零年：增加淨額約港幣66,790,000元）。於二零一一年十二月三十一日，本集團之流動負債較其流動資產超出約港幣 288,039,000元（二零一零年：流動資產淨值約港幣 117,933,000元）。 於編製該等綜合財務報表時，本公司董事（「董事」）已仔細考慮本集團之現時及預期未來流動資金之影響，以及本集團能否於即期及長期達致盈利及正現金流量之業務。 2..主要會計政策（續） (b).綜合財務報表之編製基準（續） (i).持續經營（續） 於可見未來，為了鞏固本集團之資本基礎及提高本集團之流動資金及現金流量，以及維持本集團的持續經營，本公司已與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一項金額最高達港幣 200,000,000元之有期貸款融資協議。該貸款為無抵押，並按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至最高達港幣 290,000,000元，且通過日期為二零一二年三月十五日之函件協議，進一步將經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期由二零一二年十月三十日延遲至二零一三年十月三十一日。直至此等綜合財務報表批准日期止，本公司已結欠楊先生為數約港幣 30,300,000元（二零一零年：港幣105,000,000元）。 本公司已建議透過按每股供股股份港幣 0.19元之認購價，以供股方式（基準為於記錄日期每持有三股股份可獲發兩股供股股份）向合資格股東發行 1,625,976,154股供股股份集資約港幣 308,900,000元（扣除開支前）（「供股」）。 本公司已於二零一一年十一月二十二日向本公司股東寄發一份日期為二零一一年十一月二十二日有關（其中包括）供股及清洗豁免之通函。供股及清洗豁免已於二零一一年十二月九日舉行之本公司股東特別大會上獲獨立股東批准，而本公司已於二零一一年十二月二十一日向合資格股東寄發日期為二零一一年十二月二十一日載有供股詳情之供股章程（「供股章程」）以及供股股份之暫定配額通知書及額外供股股份申請表格。 於二零一一年十月十九日，本公司與包銷商劭富澳門發展有限公司（「劭富」，本公司之控股股東並由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）訂立包銷協議（「包銷協議」），根據包銷協議條款， (i)劭富接納及承購 673,968,954股由本公司暫定配發之供股股份（總認購價為港幣 128,054,101.26元（「認購款項」））及最多 952,007,200股包銷股份（「包銷股份」）；(ii)按包銷股份之總認購價 2.5%計算之佣金（為數約港幣 4,500,000元）將由本公司支付予劭富；及 (iii)認購款項應以轉讓貸款（定義見下文）抵銷。 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣 128,054,101.26元之轉讓貸款抵銷，而供股亦已於二零一二年一月十八日完成。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (b).綜合財務報表之編製基準（續） (i).持續經營（續） 供股之現金所得款項淨額（抵銷劭富之轉讓楊氏貸款（定義見下文附註 35）及轉讓 SS貸款（定義見下文附註 31）（統稱「轉讓貸款」）之總和後）約為港幣 173,200,000元，將用於以下用途： (i)最多港幣 100,000,000元用於清償部分於二零一二年十月二十二日到期之第三方計息貸款； (ii)約港幣29,000,000元用於履行本集團就彩票業務向合營企業提供財務資助之承擔；及 (iii)餘額約港幣 44,200,000元則用作本集團之一般營運資金。進一步詳情已於本公司於二零一一年十月二十五日刊發之公佈內載列。 董事認為，考慮到楊先生作出之貸款融資及財務承諾以及來自供股之額外資金後，本集團將有充裕之營運資金以應付目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 倘若本集團無法持續經營，則須作出調整，按可收回金額重列資產之價值，就任何可能出現之額外負債作出撥備，並將非流動資產及負債分別分類為流動資產及負債。此等綜合財務報表並無反映該等潛在調整之影響。 (ii).計量基準 綜合財務報表乃按歷史成本計量。 於編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。 估計和有關假設按持續基準審閱。倘若會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘若修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。 有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及下一個年度有重大調整風險的估計，將於附註 5討論。 2..主要會計政策（續） (c).附屬公司及非控股權益 附屬公司為本集團或本公司控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。 於附屬公司之投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。 於編製綜合財務報表時，集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 非控股權益指附屬公司資產淨值之權益中並非由本公司透過本公司直接或間接之附屬公司所擁有，且本集團並無與該等權益之持有人就此訂立任何額外條款而導致本集團整體須就該等權益承擔財務負債定義所界定之合約責任之部分。非控股權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績內之非控股權益，於綜合收益表及綜合全面收益表賬面呈列為非控股權益持有人與本公司股東之間的年內損益總額分配。 倘若適用於非控股權益持有人之虧損超出附屬公司權益之非控股權益，則有關超出額及任何其他適用於非控股權益持有人之虧損，將於本集團權益內扣除，惟倘若非控股權益持有人有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘若附屬公司於其後錄得溢利，所有該等溢利會先分配至本集團之權益，直至本集團收回過往已計入之非控股權益持有人應佔虧損。 根據附註 2(l)，非控股權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合財務狀況表列為財務負債。 於本公司的財務狀況表，於附屬公司之投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註 2(i)）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (d).聯營公司及共同控制實體 聯營公司是指本集團或本公司可對其管理行使重大影響力但並非可控制或共同控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。 共同控制實體是指根據本集團或本公司與其他方之間之合約安排進行營運之實體，根據此種合約安排，本集團或本公司與一個或多個其他方對該實體之經濟活動擁有共同控制權。 於聯營公司或共同控制實體之投資按權益法記入綜合財務報表，並且初步以成本入賬，然後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整，惟分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售集團）者除外。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註 2(e)及(i)）。本集團應佔被投資者其他全面收益之收購後及除稅後項目於綜合全面收益表中確認。 當本集團應佔聯營公司或共同控制實體虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘若本集團須履行法律或推定責任，或代接受投資公司付款則除外。就此而言，本集團之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司或共同控制實體投資淨額一部分的長期權益為準。 本集團與其聯營公司及共同控制實體進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 於本公司之財務狀況表中，於聯營公司及共同控制實體之投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註 2(i)）。 2..主要會計政策（續） (e).商譽 商譽是指業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資超逾本集團在被收購方的可供識別之資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。 商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。業務合併所產生之商譽會分配至預期可自合併之協同效益獲益之各個現金產生單位（「現金產生單位」）或各組現金產生單位，並於每年測試有否出現減值（見附註 2(i).）。就聯營公司或共同控制實體而言，商譽之賬面值計入於聯營公司或共同控制實體權益之賬面值內。當減值之客觀證據出現時，會對投資整體進行減值測試（見附註 2(i).）。 本集團在被收購方之可供識別之資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資之部分，將即時於損益確認。 出售聯營公司或共同控制實體之現金產生單位時，購入之商譽之任何應佔款項，乃包括在計算出售盈虧之內。 (f).物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損於綜合財務狀況表列賬（見附註 2(i)）。 報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益中確認。 折舊以直線法按物業、廠房及設備根據以下年率於估計可使用年期撇銷項目成本減估計剩餘價值（如有）計算： 樓宇 2.5%郵輪 5%租賃裝修按租約年期攤分廠房及機器 20%傢俬、裝置及辦公室設備 18%－331/3%汽車 30%－331/3%遊艇 20% 倘若物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。並無就永久業權土地作出折舊。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (g).無形資產（商譽除外） 業務合併時所識別之無形資產（商譽除外）乃按彼等之公平值撥作資本。彼等主要為商標及與客戶之關係。於初步確認後，無形資產（可使用年期有限）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。無形資產（可使用年期有限）乃由收購當日起，於以下彼等之估計可使用年期，按直線法攤銷，並於損益扣除： 客戶名單 15年 資產之可使用年期及彼等之攤銷方法於每年進行檢討。 無形資產（可使用年期無限）並不予以攤銷。無形資產及其狀況乃於每年檢討，以確定事件及情況是否持續令無限可使用年期可以繼續下去。倘若無形資產之可使用年期由無限的轉變為有限的，則由轉變當日起，根據上述無形資產（年期有限）攤銷政策對是次轉變進行往後之會計處理。 (h).經營租賃開支 倘若本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表自租賃資產所得利益之模式則除外。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃款項總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 (i).資產減值 (i).債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值 本集團於各報告期末審閱已按成本或攤銷成本列賬或已分類為可供出售證券的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認： －就按成本列賬之無報價股本證券及流動應收賬款而言，如貼現之影響屬重大，減值虧損以財務資產之賬面值與以同類財務資產當時的市場回報率貼現之估計未來現金流量現值間之差額計量。倘若於往後期間之減值虧損減少，將撥回流動應收賬款之減值虧損。股本證券之減值虧損不可撥回。 －就以攤銷成本列賬之財務資產而言，減值虧損以資產之賬面值與以其原有實際利率（即在初次確認有關資產時計算之實際利率）貼現之估計未來現金流量現值間之差額計量。 2..主要會計政策（續） (i).資產減值（續） (i).債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值（續） 如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過損益撥回。減值虧損撥回後資產的賬面值不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。 就其他應收賬款於損益確認之減值虧損不會透過損益撥回。該等資產之公平值於其後之任何增項會於其他全面收益直接確認。 倘若公平值之其後增加可客觀地與確認減值虧損後發生之事件相聯繫，則撥回有關其他應收賬款之減值虧損。於有關情況下撥回之減值虧損於損益確認。 (ii).其他資產減值 內部及外來資料來源均於各報告期末審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少： －物業、廠房及設備； －無形資產； －於附屬公司、聯營公司及共同控制實體之投資；及 －商譽 倘若存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。 －可收回金額之計算方法資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘若某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按產生獨立現金流入量之最小資產組合（即現金產生單位）釐定。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (i).資產減值（續） (ii).其他資產減值（續） －確認減值虧損於資產或其所屬現金產生單位賬面值高於其可收回金額時，會於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）之任何商譽賬面值，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產之賬面值；但資產之賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用價值（如能釐定）。 －減值虧損撥回就商譽以外之資產而言，倘若用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損則不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 (j).存貨 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。 成本按先進先出公式計算，並包括購買物料以助存貨達致目前地點及狀況之所有成本。 可變現淨值乃按日常業務過程中之估計售價減完成及進行出售估計所需成本計算。 當存貨被使用，有關存貨之賬面值將於確認相關收益之期間確認為開支。任何撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損，於撇減或出現虧損期間確認為開支。任何存貨撇減之撥回金額確認為於出現撥回期間確認為開支之存貨金額減少。 2..主要會計政策（續） (k).應收貿易賬款及其他應收賬款 應收貿易賬款及其他應收賬款初步按交易日之公平值確認，其後按攤銷成本減呆壞賬減值撥備（見附註 2(i)）列賬，惟倘若應收賬款為給予關連人士的不設任何固定還款期免息貸款，或倘若貼現影響並不重大，則另作別論。就此情況而言，應收賬款將按成本減呆壞賬減值虧損撥備（見附註 2(i)）列賬。 (l).應付貿易賬款及其他應付賬款 應付貿易賬款及其他應付賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本列賬，惟倘若貼現影響並不重大，則以成本列賬。 (m).現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手上現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而有關投資可隨時兌換成可知數額現金及須承受之價值變動風險不大，且於收購時之屆滿期限為三個月內。就編製綜合現金流量表而言，須按要求償還及屬本集團現金管理－部分之銀行透支亦計入現金及現金等值項目之組成部分。 (n).僱員福利 (i).短期僱員福利及定額供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、有薪假期、定額供款計劃供款及非金錢福利成本於僱員提供相關服務之年度計入。倘若付款或結算有延誤及影響重大，則有關款額將以其現值列賬。 (ii).終止福利 終止福利只會在本集團有正式具體辭退計劃而並無撤回該計劃的實質可能性，並且明確表示會終止僱用或由於自願遣散而提供福利時予以確認。 (o).所得稅 本年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動均在損益確認，但與確認為其他全面收益或直接確認為權益之項目相關的，則分別確認為其他全面收益或直接確認為權益。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (o).所得稅（續） 即期稅項是按本年度應課稅收入根據於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率計算的預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延稅項資產和負債分別由可抵扣和應課稅暫時差額產生。暫時差額是指資產和負債在財務報告內的賬面值與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產亦可以由未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（僅限於有可能利用該等遞延稅項資產進行抵扣之未來應課稅溢利）均會確認。或會就確認可扣減暫時差額所產生遞延稅項資產提供支持之未來應課稅溢利包括撥回現有應課稅暫時差額而產生之款額，惟有關差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，且預期可在可扣減暫時差額預計撥回之同一期間或遞延稅項資產所產生可扣減虧損可向後期或前期結轉之期間內撥回。於釐定目前存在之應課稅暫時差額是否足以支持確認未利用稅項虧損及抵免所產生遞延稅項資產時亦將採納同一準則，即差額是否與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，以及是否能在可用稅項虧損及抵免期間撥回。 確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況，包括不得用作扣稅用途之商譽所產生之暫時差額、不影響會計或應課稅溢利之資產或負債之初步確認（屬業務合併其中部分者除外）以及有關投資附屬公司之暫時差額，其中就應課稅差額而言，僅限本集團可控制撥回時間且有關差額不大可能在可見將來撥回之暫時差額，或就可扣減差額而言，則僅限於有可能在將來撥回之差額。 已確認遞延稅項款額乃按照資產及負債賬面值之預期實現或清償方式，根據於報告期末之已頒佈或實質上已頒佈之稅率計算得出。遞延稅項資產及負債概不進行貼現。 遞延稅項資產之賬面值於各報告期末審閱，倘若預期不再可能獲取足夠應課稅溢利抵扣相關稅務利益時，有關遞延稅項資產之賬面值將予以調低。有關減幅將於日後可能重新獲取足夠應課稅溢利時撥回。 2..主要會計政策（續） (o).所得稅（續） 因分派股息而產生之額外所得稅將於確立支付相關股息之責任時確認。 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其項下之變動將分別呈列且不會互相抵銷。即期稅項資產將與即期稅項負債抵銷，而遞延稅項資產則與遞延稅項負債抵銷，惟限於本公司或本集團有可合法強制執行之權利，將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而且符合以下額外條件時： －就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬按照淨額基準結算，或同時變現資產及結算負債；或 －就遞延稅項資產及負債而言，倘若有關遞延稅項資產及負債與同一稅務機關所徵收之所得稅有關，而有關所得稅向： －同一應課稅單位徵收；或 －不同之應課稅單位徵收，而擬在預期結算或撥回相當數額之遞延稅項負債或資產之未來各個期間，按照淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時進行變現及結算。 (p).已發出的財務擔保、撥備及或然負債 (i).已發出的財務擔保 財務擔保乃要求發行人（即擔保人）就擔保受益人（「持有人」）因特定債務人未能根據債務工具的條款於到期時付款而蒙受之損失，而向持有人支付特定款項之合約。 當本集團發出財務擔保時，該擔保之公平值（除非可以其他方式可靠估計公平值，否則為交易價）乃初步確認為應付貿易賬款及其他應付賬款內之遞延收入。倘若就發出擔保而已收或應收代價，該代價乃根據本集團適用於該資產類別之政策予以確認。倘若並無已收或應收代價，則於初步確認遞延收入時於損益內立即確認開支。 初步確認為遞延收入之擔保額，乃於擔保年期內於損益內攤銷為來自所發行財務擔保之收入。此外，倘若及當 (i)擔保持有人可能根據擔保向本集團提出催繳；以及 (ii)向本集團申索之款項，預期超逾現時就該擔保而於應付貿易賬款及其他應付賬款內列賬之款額（即初步確認之款額減累計攤銷）時，根據附註 2(p)(ii)確認撥備。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (p).已發出的財務擔保、撥備及或然負債（續） (ii).其他撥備及或然負債 當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任大有可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之其他負債確認撥備。倘若金錢之時間價值重大，撥備將以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計時，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 (q).收益確認 假設經濟利益大有可能歸於本集團，且收益及成本（倘若適用）能可靠地計量，則收益將以下列方式於損益中確認： (i).郵輪租賃及管理費收入 －郵輪租賃收入根據租賃協議條款按應收基準確認。 －郵輪管理費收入於提供管理服務時確認。 (ii).旅遊相關代理服務費收入 －來自機票銷售之收益，乃於發出機票時確認。 －來自旅行套餐銷售之收益，乃於已預訂旅遊安排及與客戶確定成團時確認。客戶訂金乃呈報為負債。 －來自團體旅遊銷售之收益，乃於團體出發時確認。客戶訂金乃呈報為負債，直至旅行團出發為止。 －其他收入包括根據透過不同網上機票處理系統取得之成交量而賺取之收益。其他收入乃於可計量時，以及已達致所有合約責任時確認。 (iii)管理費收入乃於款額可計量及可合理假定可收取最終款項時確認。 (iv)非上市投資之股息收入於股東收取股息的權利確立時確認。 2..主要會計政策（續） (q).收益確認（續） (v)利息收入按時間比例使用實際利率法確認。 (vi)服務收入乃於提供服務時確認。 (vii)遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據該協議條款確認為收益。 (r).外幣換算 年內之外幣交易均按交易當日之適用匯率換算。以外幣列值之貨幣資產及負債均按報告期末之匯率換算。匯兌損益於損益中確認。 以歷史成本計量之外幣非貨幣資產及負債按交易日之匯率換算。以公平值計量之外幣非貨幣資產及負債，則以釐定其公平值當日之匯率換算。 海外業務之業績按與交易日外幣匯率相若之匯率換算為港幣。綜合財務狀況表所示項目（包括綜合計入於二零零五年一月一日或之後所收購海外業務產生之商譽）則按報告期末之外幣匯率換算為港幣，所產生匯兌差額直接於權益項下確認作獨立項目。綜合計入於二零零五年一月一日之前所收購海外業務產生之商譽按收購海外業務日期適用之匯率換算。 於出售海外業務時，與海外業務有關並於權益確認之累計匯兌差額於計算出售之溢利或虧損時計入。 (s).借貸成本 借貸成本於產生期間在損益中列支，但與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關的借貸成本則予以資本化。 屬於合資格資產成本一部分之借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 2.. 主要會計政策（續） (t). 關連人士 (a). 如屬下列情況，一名人士或其直系親屬與本集團有關連： (i). 對本集團有控制權或共同控制權； (ii). 對本集團有重大影響力；或 (iii). 為本集團或其母公司之主要管理人員。 (b). 如符合下列任何條件，一間實體與本集團有關連： (i). 該實體與本集團屬同一集團之成員（即母公司、附屬公司及同系附屬公司各自與對方有關）。 (ii). 一間實體為另一間實體之聯營公司或合營公司（或一間集團成員公司（另一間實體為其成員公司）之聯營公司或合營公司）。 (iii). 該實體與本集團均為同一第三方之合營公司。 (iv). 一間實體為一第三方實體之合營公司，而另一間實體為該第三方實體之聯營公司。 (v). 該實體為本集團或本集團相關實體之僱員離職後福利計劃。 (vi). 該實體受 (a)項所指人士控制或共同控制。 (vii).(a)(i)項所指人士可對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員。一名個人之直系親屬指預期可於該名個人處理實體交易時對其產生或受其影響之家族成員。凡於關連人士之間進行資源及責任轉移之交易均被視為關連人士交易。 2..主要會計政策（續） (u).分部報告 經營分部及各分部項目於綜合財務報表呈報之金額，乃根據就資源分配、評估本集團業務及地理位置分部的表現而定期提供予本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）之財務資料識別。 就財務呈報而言，除非分部具備相似之經濟特徵及在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、用作分銷產品或提供服務之方法及監管環境之性質方面相似，否則各個重大經營分部不會進行合算。個別非重大之經營分部，如果符合上述大部分標準，則可進行合算。 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則 截至二零一一年十二月三十一日止年度綜合財務報表所採用之會計政策與編製本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度綜合財務報表所依循者相符一致，惟下文所述者除外。 於本年度，本集團首次應用下列由香港會計師公會頒佈之新訂及經修訂準則、修訂本及詮釋（「新香港財務報告準則」），並於二零一一年一月一日開始之本集團會計期間生效。 本集團於綜合財務報表中採用之新香港財務報告準則載列如下： 香港財務報告準則（修訂本）二零一零年頒佈之香港財務報告準則之改善 香港會計準則第 24號（已修訂）關連人士披露 香港會計準則第 32號（修訂本）供股之分類 香港財務報告準則第 1號（修訂本）首次採納者於香港財務報告準則第 7號披露 比較資料的有限豁免 香港（國際財務報告詮釋委員會）預付最低資金之規定 －詮釋第 14號（修訂本） 香港（國際財務報告詮釋委員會）以權益工具抵銷財務負債 －詮釋第 19號 應用上述新香港財務報告準則對如何編製及呈列本集團於目前或過往會計期間之業績及財務狀況並無重大影響。因此，毋須就過往期間作出調整。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 本集團並無提早採納以下已頒佈但尚未生效之新香港財務報告準則： 香港財務報告準則第 1號（修訂本）嚴重高通脹及移除首次採納者之固定日期 1 香港財務報告準則第 1號（修訂本）政府貸款 4 香港財務報告準則第 7號（修訂本）披露－轉讓財務資產 1 香港財務報告準則第 7號（修訂本）披露－抵銷財務資產及財務負債 4 香港財務報告準則第 9號金融工具 6 香港財務報告準則第 10號綜合財務報表 4 香港財務報告準則第 11號聯合安排 4 香港財務報告準則第 12號披露於其他實體之權益 4 香港財務報告準則第 13號公平值計量 4 香港會計準則第 1號（修訂本）其他全面收益項目之呈報 3 香港會計準則第 12號（修訂本）遞延稅項－收回相關資產 2 香港會計準則第 19號（二零一一年已修訂）僱員福利 4 香港會計準則第 27號（二零一一年已修訂）獨立財務報表 4 香港會計準則第 28號（二零一一年已修訂）於聯營公司及合營企業之投資 4 香港會計準則第 32號（修訂本）呈報－抵銷財務資產及財務負債 5 香港（國際財務報告詮釋委員會）露天礦場於生產階段之剝採成本 4 －詮釋第 20號 1於二零一一年七月一日或之後開始之年度期間生效 2於二零一二年一月一日或之後開始之年度期間生效 3於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效 4於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效 5於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效 6於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效 香港財務報告準則第 7號之修訂增加涉及轉讓財務資產之交易的披露規定。此等修訂擬在轉讓人於轉讓財務資產時保留資產一定程度之持續風險下，提高有關該等風險之透明度。此等修訂亦規定披露於某一期間非平均地進行之財務資產轉讓。 香港財務報告準則第 7號之修訂所載之已修訂披露規定擬協助投資者及其他財務報表使用者更佳地評估抵銷安排對公司財務狀況之影響或潛在影響。此等修訂亦提高公司於報告中如何減少信貸風險（包括有關已抵押或收取之抵押品之披露）之透明度。公司及其他實體須於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間及該等年度期間內之中期期間應用該等修訂。規定披露應按追溯基準提供。 於二零零九年頒佈之香港財務報告準則第 9號引進財務資產分類及計量之新規定。於二零一零年修訂之香港財務報告準則第 9號包括財務負債分類及計量以及不再確認之規定。 3.. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港財務報告準則第 9號之主要規定描述如下： ‧. 香港財務報告準則第 9號要求在香港會計準則第 39號「金融工具：確認及計量」範圍內之所有已確認財務資產其後按攤銷成本或公平值計量，尤其是就以收取合約現金流量為目的之業務模式持有之債務投資，及擁有合約現金流量，且有關現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息之債務投資，均一般按於其後報告期末之攤銷成本計量。所有其他債務投資及資本投資按於其後會計期末之公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第 9號，實體可選擇於其他全面收益呈報資本投資（並非持作買賣者）其後之公平值變動，僅股息收益一般於損益確認，惟作出選擇後不可撤回。 ‧. 就財務負債分類及計量而言，香港財務報告準則第 9號之最重大影響涉及因財務負債（指定按公平值於損益列賬者）之信貸風險變動而引致該負債之公平值變動之呈列方式。特別是根據香港財務報告準則第 9號，就指定按公平值於損益列賬之財務負債而言，除非於其他全面收益中確認負債之信貸風險變動影響，將會導致於損益產生或擴大會計錯配，否則因財務負債之信貸風險變動而引致該負債之公平值變動乃於其他全面收益中呈列。因財務負債信貸風險而引致之公平值變動其後不會重新分類至損益。以往，根據香港會計準則第 39號，指定按公平值於損益列賬之財務負債公平值變動全數於損益中呈報。 香港財務報告準則第 9號於二零一五年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 香港財務報告準則第 10號取代香港會計準則第 27號「綜合及獨立財務報表」處理綜合財務報表之部分，並取代香港（常務詮釋委員會）－詮釋第 12號「綜合賬目－特別目的之實體」。香港財務報告準則第 10號包含對控制權之新釋義，其中包括三個元素： (a)對被投資者之權力， (b)自參與被投資者營運所得浮動回報之承擔或權利，及 (c)運用其對被投資者之權力以影響投資者回報金額之能力。香港財務報告準則第 10號已就複雜情況之處理方法加入詳細指引。 香港財務報告準則第 11號取代香港會計準則第 31號「於合營企業之權益」及香港（常務詮釋委員會）－詮釋第 13號「共同控制實體－合營方之非貨幣出資」。香港財務報告準則第 11號訂明由兩個或以上訂約方擁有共同控制權之聯合安排應如何分類。根據香港財務報告準則第 11號，聯合安排分為共同經營或合營企業，視乎訂約各方於該等安排下之權利及責任而釐定。相對根據香港會計準則第 31號，聯合安排分為三個類別：共同控制實體、共同控制資產及共同控制經營。 此外，按香港財務報告準則第 11號，合營企業須採用權益會計法入賬，而按香港會計準則第 31號，共同控制實體可採用權益會計法或比例會計法入賬。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港財務報告準則第 12號乃一項披露準則，適用於擁有附屬公司、聯合安排、聯營公司及╱或非綜合架構實體權益之該等公司。一般而言，香港財務報告準則第 12號之披露規定較現行準則更為廣泛。 此等準則於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用，惟此五項準則全部須於同一時間提早應用。 香港財務報告準則第 13號確立有關公平值計量及其披露之單一指引。該準則界定公平值，確立計量公平值之框架，並規定公平值計量之披露。香港財務報告準則第 13號之範圍廣泛：除若干特定情況外，適用於其他香港財務報告準則規定或准許進行公平值計量及其披露之金融工具項目及非金融工具項目。一般而言，香港財務報告準則第13號之披露規定較現行準則更為全面。例如，按現時香港財務報告準則第 7號「金融工具：披露」僅規限金融工具之三層公平值架構劃分之量化及特性披露，將透過香港財務報告準則第 13號擴大至涵蓋其範圍內之所有資產及負債。 香港財務報告準則第 13號於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，並可以提早應用。 香港會計準則第 1號之修訂保留以單一報表或兩個獨立但連續之報表呈報損益及其他全面收益的選項。然而，香港會計準則第 1號之修訂規定於其他全面收益作出額外披露，使其他全面收益項目分類兩大類： (a)不會於其後重新分類至損益之項目；及 (b)其後在達到特定條件時可能會重新分類至損益之項目。其他全面收益項目之所得稅須按相同基準分配。 香港會計準則第 1號之修訂於二零一二年七月一日或之後開始之年度期間生效。於日後會計期間應用該等修訂時，其他全面收益項目之呈報方式將會作出相應修改。 香港會計準則第 12號之修訂訂明香港會計準則第 12號一般原則之例外情況，即遞延稅項資產及遞延稅項負債之計量應反映實體預期收回資產賬面值之方式所產生之稅務後果。具體而言，按照該等修訂，就計量遞延稅項而言，根據香港會計準則第 40號「投資物業」使用公平值模式計量之投資物業獲假定為可透過出售收回，惟該項假定在若干情況遭推翻則另作別論。 香港會計準則第 12號之修訂於二零一二年一月一日或之後開始之年度期間生效。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港會計準則第 19號之修訂更改定額福利計劃及終止福利之會計方法。最重要之變動涉及定額福利責任及計劃資產變動之會計方法。該等修訂規定當定額福利責任及計劃資產之公平值出現變動時確認有關變動，並因而取消按香港會計準則第 19號過往允許應用之「緩衝區法」。該等修訂規定所有精算收益及虧損即時於其他全面收益確認，使於綜合財務狀況表確認之淨退休金資產或負債反映計劃虧絀或盈餘之全面價值。 香港會計準則第 19號之修訂本於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效，除若干例外情況外，須追溯應用。 香港會計準則第 32號之修訂指出現行慣例在應用抵銷條件時之不一致情況，並澄清： ‧.「現有可合法強制執行抵銷權」之涵義；及 ‧.若干可能被視為等同於淨結算之總結算系統。該等修訂本於二零一四年一月一日或之後開始之年度期間生效，並須追溯應用。本集團現正評估上述新香港財務報告準則於首次應用時可能構成之影響，但未能表明上述新香港財務報告準則 會否對本集團及本公司之經營業績及財務狀況構成重大影響。 4..金融工具 (a).金融工具之類別 本集團本公司 於二零一零年 於二零一零年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 財務資產 貸款及應收賬款（包括現金及銀行結餘） 134,265 74,669 財務負債 攤銷成本 857,597 403,487 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 4..金融工具（續） (b).財務風險管理及公平值 本集團因使用金融工具而面對信貸風險、流動資金風險及市場風險（包括貨幣風險、利率風險及其他價格風險）。本附註載有本集團面對上述各風險、本集團對於計量及管理風險之目標、政策及程序，以及本集團管理資本之資料。 (i).信貸風險 信貸風險指倘若客戶或金融工具交易方不能履行合約責任而導致本集團財務虧損之風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及其他應收賬款以及現金及現金等值項目。管理層已制定信貸政策，並持續監管該等信貸風險。 管理層已制定信貸政策，據此對需要信貸之所有客戶進行信譽評估。應收貿易賬款乃由出票當日起三個月內到期。結餘超過三個月之貿易債務人，均被要求於進一步授出信貸前清償所有未償還結餘。本集團一般並無向客戶取得抵押品。 本集團面對之信貸風險主要受到各客戶之個別特徵所影響。於報告期末，本集團之若干信貸風險集中，有 1.25%及2.1%（二零一零年：零及 0.32%）乃分別來自應收本集團最大客戶及五大客戶之應收貿易賬款及其他應收賬款總額。 最大信貸風險（並無計及任何持有之抵押品）乃綜合財務狀況表內各財務資產（包括衍生金融工具）之賬面值（扣除任何減值撥備後）。除附註 33所述本公司提供之財務擔保外，本集團並無提供任何會令本集團或本公司面對信貸風險之其他擔保。有關本公司財務狀況表內所載該財務擔保之最大信貸風險於附註 33披露。 本集團面對因應收貿易賬款及其他應收賬款而產生之信貸風險之其他定量披露，載於附註 23。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 4..金融工具（續） (b).財務風險管理及公平值（續） (ii).流動資金風險 流動資金風險指本集團無法履行到期之財務責任之風險。本集團的政策乃定期監察現有及預期流動資金需求及遵守借貸契約之情況，確保維持充足現金儲備及獲主要財務機構提供足夠信貸額度，以應付短期及長遠之流動資金需求。 下表詳載於報告期末，本集團及本公司之非衍生財務負債之餘下合約到期日（按合約到期日計）。表內披露之款額乃合約未貼現現金流量（包括利用合約利率或（如為浮息）報告期末之現行利率計算之利息付款），以及本集團及本公司可被要求付款之最早日期： 本集團 於二零一一年十二月三十一日 一年內超過一年超過兩年 合約未貼現或按要求但少於兩年但少於五年超過五年現金流量總額賬面值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 30,015 – – – 30,015 30,015溢利保證負債 9,100 9,100 5,308 – 23,508 23,508應付貸款 404,556 57,187 – – 461,743 455,925長期應付賬款 86,066 45,257 – – 131,323 214,586應付一間關連公司款項 – 129 – – 129 129銀行貸款 1,338 1,338 4,014 15,028 21,718 13,588一名控股股東貸款 128,054 282 – – 128,336 128,336 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 4.. 金融工具（續） (b). 財務風險管理及公平值（續） (ii). 流動資金風險（續） 本集團（續） 於二零一零年十二月三十一日 一年內超過一年但超過兩年但合約未貼現或按要求少於兩年少於五年超過五年現金流量總額賬面值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 22,536 – – – 22,536 22,536 溢利保證負債 9,100 9,100 14,408 – 32,608 32,608 應付貸款 – 461,823 – – 461,823 454,640 長期應付賬款 – 86,066 45,257 – 131,323 205,126 應付一間關連公司款項 – 24,036 – – 24,036 23,191 銀行貸款 1,373 1,373 4,119 16,795 23,660 14,496 一名董事兼控股股東貸款 – 110,250 – – 110,250 105,000 33,009 692,648 63,784 16,795 806,236 857,597 本公司 於二零一一年十二月三十一日 一年內 超過一年但 超過兩年但 合約未貼現 或按要求 少於兩年 少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 其他應付賬款及應計費用 44,453 – – 44,453 44,453一名董事兼控股股東貸款 31,849 – – 31,849 30,332一名控股股東貸款 128,054 282 – 128,336 128,336 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 4.. 金融工具（續） (b). 財務風險管理及公平值（續） (ii). 流動資金風險（續） 本公司（續） 於二零一零年十二月三十一日 一年內超過一年但超過兩年但合約未貼現或按要求少於兩年少於五年現金流量總額賬面值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 其他應付賬款及應計費用 52,487 – – 52,487 52,487 一名董事兼控股股東貸款 – 110,250 – 110,250 105,000 應付貸款 – 253,183 – 253,183 246,000 52,487 363,433 – 415,920 403,487 於二零一一年十二月三十一日，財務擔保之交易方不大可能根據合約作出申索。因此，財務擔保合約之賬面值港幣 6,300,000元（二零一零年：港幣 18,900,000元）並無於上文呈列。 於二零一零年十二月三十一日港幣千元屆滿期 就授予一間聯營公司之銀行融資向銀行作出之擔保 860,000 2012 (iii). 貨幣風險 目前，本集團並無有關外匯風險之對沖政策。本集團之交易貨幣為港幣、加元及美元，原因為基本上所有營業額均以港幣、加元及美元計值。本集團及本公司在交易上所承受之外匯風險甚微。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 4..金融工具（續） (b).財務風險管理及公平值（續） (iv).利率風險 本集團承受之市場風險來自利率變動。利率風險主要來自應付一名控股股東款項、應付一間關連公司款項以及按浮動利率計息之應付貸款。本集團面對之現金流量利率風險及公平值利率風險分別源自按浮動利率及固定利率發出之借貸。本集團並無利用金融衍生工具對沖利率風險。除銀行貸款外，本公司並無承受重大之利率風險。 於二零一一年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調 100個基點，而所有其他可變因素維持不變，則本集團之除稅前虧損會增加╱減少約港幣 3,810,000元（二零一零年：約港幣 3,510,000元）。以上敏感度分析乃假設利率變動已於報告期末發生而釐定，並已應用於當日存在之財務負債利率風險承擔。 100個基點增加或減少代表管理層評估直至下個年度報告期止期間利率可能合理出現之變動。此項分析之基準與二零一零年相同。 (v).公平值 本集團財務資產及財務負債之公平值乃根據一般獲接納之定價模型釐定，並按採用可觀察之現行市場交易價格或利率進行之已貼現現金流量分析計算。董事認為，按攤銷成本於綜合財務報表記錄之財務資產及財務負債之賬面值與其於二零一一年及二零一零年十二月三十一日之公平值並無重大差異。 本集團並無任何金融工具於首次確認後按公平值計量。 (vi).其他價格風險 本集團承受之其他價格風險主要來自燃油成本。本集團透過與郵輪承租人訂立協議，於燃油價格超過若干金額時就燃油價格波幅作出補償，以管理有關風險。 5..會計估計及判斷 (a).估計不明朗因素之主要來源 於應用附註 2所述本集團之會計政策之過程中，管理層已作出關於未來之若干主要假設，以及於報告期末存在對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之主要風險之估計不明朗因素之其他主要來源，茲討論如下： (i).物業、廠房及設備及永久業權土地及樓宇減值 資產的可收回金額為其銷售淨價及其使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率計算估計未來現金流量之現值，而該貼現率反映當時市場對金錢時間價值之評估及該項資產的特有風險，當中需要對收入水平及經營成本作出重大判斷。本集團會運用一切可得資料，釐定可收回金額之合理概約數字，包括根據對收入及經營成本等項目之合理和具支持之假設和預測所作出之估計。該等估計的變動可能對資產賬面值產生重大影響，並可產生未來期間額外減值費用或撥回減值。 (ii).應收賬款減值 本集團根據於各報告期末對應收貿易賬款及其他應收賬款（如適用）可收回性的評估計提呆賬減值準備。有關估計以應收貿易賬款及其他應收賬款結餘賬齡及歷史撇銷經驗扣除所收回款項為基礎。倘若債務人的財務狀況轉壞，則可能須額外減值準備。 (iii).商譽減值 本集團根據附註 2(i)所載會計政策按年對商譽之減值進行測試，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值計算方法釐定。計算過程中須採用管理層對未來業務營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (iv).無形資產減值 本集團根據附註 2(i)所載會計政策按年對無形資產之減值進行測試，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值計算方法釐定。計算過程中須採用管理層對未來業務營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (v).無形資產攤銷 無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。可使用年期之釐定涉及管理層之估計。本集團重新評估無形資產之可使用年期，如預期與原先估計不同，該差異或會影響年內攤銷，而估計亦會在未來期間出現變動。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷 於釐訂部分資產與負債之賬面值時，本集團就不明朗之未來事項對於各報告期末資產與負債之影響作假設。該等估計涉及對現金流以及所採用貼現率等項目之假設。本集團之估計及假設以過往經驗及對未來事項之預測為依據，並將定期予以檢討。除對未來事項之假設及估計外，於應用本集團之會計政策時亦需作出判斷。 (i).於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一一年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其於聯營公司權益之年度減值測試。本集團已委聘獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員），根據使用價值計算方法為於二零一一年十二月三十一日於聯營公司之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 15.80%（二零一零年： 14.97%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用由聯營公司所經 營的娛樂場及酒店業之穩定增長率 4.79%（二零一零年： 4.66%）推算。 管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。估值計算則根據聯營公司之權益於未來之估計現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對本集團之資產淨值及業績構成影響。 於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣 56,700,000元（二零一零年：約港幣 44,100,000元），原因為視作向聯營公司作出資本出資之賬面值減少。 (ii).持續經營 誠如綜合財務報表附註 2(b)(i)所述，董事信納本集團將能夠於可見將來履行其所有到期財務承擔。由於董事有信心本集團將能夠於可見將來繼續營運，因此綜合財務報表乃以持續經營基準編製。 倘若持續經營基準並不合適，則需作出調整以就可能產生的任何進一步負債提撥準備。而該等調整對本集團的本年度虧損及資產淨值可能構成重大影響。 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iii).Maruhan出售選擇權 於二零零七年十月一日，本公司之間接附屬公司 Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」，作為賣方）及本公司（作為 Golden Sun之擔保人）與一名當時之獨立第三方 Maruhan Corporation （「Maruhan」，作為買方）訂立買賣協議，以代價總額約港幣 208,501,000元(i)出售 Golden.Sun之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之 10.2%權益（「世兆銷售股份」）；及 (ii)轉讓世兆結欠 Golden.Sun之股東貸款約港幣 66,468,000元之所有權利、所有權、權益及利益（「世兆出售事宜」）。世兆出售事宜於二零零七年十月二十九日完成。 於世兆出售事宜完成日期， Golden.Sun、本公司、 Maruhan及世兆訂立股東協議（「世兆股東協議」）。根據世兆股東協議之條款， (i)Golden Sun授予 Maruhan權利，可要求 Golden Sun購入或促使購入 Maruhan擁有之全部世兆股權及 Maruhan向世兆提供之股東貸款全部款額，代價為 Maruhan支付港幣1元（「Maruhan出售選擇權」）；及 (ii)Maruhan須向世兆提供股東貸款，並由世兆將股東貸款轉貸予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）作融資及完成綜合娛樂場度假村項目「十六浦」發展用途之方式，向世兆墊付額外款項約港幣 116,369,000元。 Maruhan出售選擇權可於二零零七年十月二十九日（世兆股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 Maruhan出售選擇權購買價乃按 Maruhan於十六浦物業發展持有之物業（「該物業」）之4.998%實際權益，經參考世兆股東認同之獨立專業估值師釐定之該物業當時現行市值折價 30%而釐定。倘若上述估值師釐定之該物業價值計及 30%折價後超過港幣 6,500,000,000元或低於港幣 3,900,000,000元，則 Maruhan出售選擇權之購買價須參照港幣 6,500,000,000元或港幣 3,900,000,000元（按情況而定）計算，而當中 50%以現金償付，另外 50%以本公司配發及發行新股之方式償付。 董事認為，於世兆出售事宜完成後，本集團仍保留世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價約港幣 208,501,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於應付貸款（附註 29）及長期應付賬款（附註 30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據 Maruhan出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購世兆銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv).SBI.Macau出售選擇權 於二零零八年七月七日，本公司一間間接全資附屬公司 Favor.Jumbo.Limited（「Favor.Jumbo」，作為賣方）及本公司（作為 Favor Jumbo之擔保人）與一名獨立第三方 SBI.Macau.Holdings.Limited（「SBI.Macau」，作為買方）訂立買賣協議，以 (i)出售 Favor.Jumbo之附屬公司 Golden.Sun.910股股份（「Golden.Sun銷售股份」），即 Golden.Sun全部已發行股本之 4.55%；及 (ii)轉讓 Golden.Sun結欠 Favor. Jumbo之全數免息股東貸款按面值計算之 4.55%（約為港幣 39,486,000元）之所有權利、所有權、權益及利益（統稱「 Golden.Sun出售事宜」）。Golden.Sun出售事宜之總代價為港幣 130,000,000元。此外， Favor.Jumbo保證 SBI.Macau有權就緊隨 Golden.Sun出售事宜完成日期後連續六十個月期間內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣 9,100,000元的回報。溢利保證負債之詳情載於綜合財務報表附註 28。 Golden.Sun出售事宜於二零零八年八月八日完成。於.Golden.Sun出售事宜完成日期，.Favor.Jumbo、本公司、 SBI Macau、SBI Holdings, Inc.（ SBI Macau之控股公司）及Golden Sun訂立股東協議 （「GoldenSun股東協議」）。根據 GoldenSun股東協議之條款， FavorJumbo授予 SBIMacau權利，可要求.Favor.Jumbo購入或促使購入 SBI.Macau擁有之全部 Golden.Sun股權及 Golden.Sun結欠 SBI.Macau之股東貸款全部款額，代價為 SBI.Macau支付港幣 1元（「SBI.Macau出售選擇權」）。 SBI.Macau出售選擇權購買價為 SBI.Macau出售選擇權完成時 SBI.Macau持有 Golden.Sun股本中每股普通股港幣 99,465.77元，另加 SBI.Macau出售選擇權完成時 Golden.Sun結欠 SBI.Macau之股東貸款全部款額之面值，以及按 Golden.Sun股東協議條款計算之儲備。 SBI.Macau出售選擇權可於二零零八年八月八日（ Golden.Sun股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv).SBI.Macau出售選擇權（續） 倘若 SBI.Macau出售選擇權獲行使，本集團可能須支付一筆港幣 130,000,000元款項，另加按照 Golden.Sun股東協議條款計算之儲備額，當中 50%將以現金支付，餘額則將透過配發及發行新股之方式支付，惟本公司於發行新股份後應能夠符合上市規則下之最低公眾持股量規定，否則將予發行之新股份數目將會減少，而未償還餘額相應以現金支付。 董事認為，於 Golden Sun出售事宜完成後，本集團仍保留 Golden.Sun銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團把 Golden Sun入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價港幣 130,000,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於溢利保證負債（附註 28）、應付貸款（附註 29）及長期應付賬款（附註 30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據 SBI.Macau出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購 Golden.Sun銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 6..分部資料 經營分部按提供有關本集團組成部分資料之內部報告區分。該等資料乃提呈予主要經營決策者，並由其進行審閱，以分配資源及評估表現。 主要經營決策者從地區及服務兩方面考慮業務。地區方面，管理層將北美及香港之旅遊業務表現分開處理。 本集團已呈列以下兩個須予呈報分部。該等分部乃分開管理。旅遊分部以及郵輪租賃及管理分部提供不同服務，故需要不同資訊科技系統及市場推廣策略。 郵輪租賃及管理須予呈報分部提供郵輪管理服務及郵輪租賃。 旅遊須予呈報經營分部之收益主要來自銷售機票及提供旅遊相關服務。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (a).分部業績、資產及負債 就評估分部表現及於分部之間分配資源而言，本集團之主要經營決策者按照以下基準監察各須予呈報分部應佔之業績、資產及負債： 分部溢利指各分部所賺取之溢利，而並無分配企業行政開支如董事薪酬、應佔聯營公司及共同控制實體業績、投資收入及企業財務成本。於計算須予呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及來自須予呈報分部之折舊、攤銷及減值虧損等主要非現金項目之分部資料。未分配企業收入主要包括財務擔保合約攤銷、來自一間聯營公司之管理費收入及其他雜項收入。此乃就資源分配及表現評估向主要經營決策者匯報之計量標準。稅項支出╱（計入）並無分配至須予呈報分部。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及開支而分配至須予呈報分部。 分部間銷售乃參考就同類訂單向外部對方收取之價格而定價。呈報予主要經營決策者之外部收益與綜合收益表中所用之計量方法一致。 所有資產均分配至須予呈報分部，惟即期及遞延稅項資產、應收回稅項及於聯營公司及共同控制實體之權益則除外。未分配企業資產主要包括中央行政公司之部分物業、廠房及設備、現金及現金等值項目。 所有負債均分配至須予呈報分部，惟即期、遞延稅項負債及企業負債則除外。未分配企業負債主要包括溢利保證負債、應付貸款、長期應付賬款、財務擔保合約、一名董事兼控股股東貸款、一名控股股東貸款及中央行政公司承擔之部分其他應付賬款。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (a).分部業績、資產及負債（續） 於本年度內向本集團主要經營決策者提供有關本集團以作分配資源及評估分部表現之須予呈報分部資料載列如下︰ 郵輪租賃及管理旅遊合計 二零一零年 二零一零年 二零一零年 港幣千元港幣千元港幣千元 利息收入 無形資產攤銷 折舊 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 就無形資產確認之減值虧損撥回 就以下各項確認之減值虧損 －無形資產 －商譽 財務成本 14 – (7,052) 4,943 – – – – 10 (339) (1,391) – 4,542 – – (921) 24 (339)(8,443)4,9434,542 –– (921) 須予呈報分部資產 96,183 102,192 198,375 添置非流動分部資產 2,339 21,135 23,474 須予呈報分部負債 3,235 68,729 71,964 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (b).須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬 二零一零年港幣千元 收益 須予呈報分部收益 對銷集團內公司間收益 綜合營業額 溢利╱（虧損） 須予呈報分部（虧損）╱溢利 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 未分配企業收入 折舊 利息收入 財務成本 未分配企業開支 除稅前綜合虧損 1,445,848 (946) 1,444,902 6,237331(44,435)28,354 (1,870) 25(19,933)(48,203) (79,494) 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 資產 須予呈報分部資產 於聯營公司之權益 應收一間聯營公司款項 於共同控制實體之權益 未分配 －應收回稅項 －企業資產 綜合資產總值 負債 須予呈報分部負債 未分配－應付稅項 －遞延稅項負債 －企業負債 綜合負債總值 198,3751,171,087–1,693 184104,035 1,475,374 71,964 1,34729808,483 881,823 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (b).須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬（續） 其他項目 郵輪租賃及管理旅遊未分配綜合 二零一一年二零一零年 二零一一年二零一零年 二零一一年二零一零年 二零一一年二零一零年港幣千元 港幣千元港幣千元港幣千元 無形資產攤銷 – 339 – 就以下各項確認之減值虧損－商譽 – – – – －無形資產 – – – – 折舊 7,052 1,391 1,870 10,313 就無形資產確認之減值虧損撥回 – (4,542) – (4,542) 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 (4,943) – – (4,943) 利息收入 (14) (10) (25) (49) 財務成本 – 921 19,933 20,854 添置非流動資產 2,339 21,135 128 23,602 未分配企業資產包括附屬公司貢獻之資產及負債分別約港幣 11,937,000元及港幣 9,006,000元，該等附屬公司之業務為於中國手機體育彩票市場提供技術支援及技術服務平台，以及體育彩票銷售代理服務。此外，於本年度，該等附屬公司亦為未分配企業業績帶來行政開支約港幣 31,266,000元。 由於該等附屬公司之營運於本年度仍在籌備當中，故本集團主要經營決策者認為此業務並非屬於須予呈報分部。 (c).本集團來自所有服務之收益分析如下： 二零一零年港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (d).地區資料 以下為 (i)本集團來自外部客戶之收益及 (ii)本集團之非流動資產之地區地點分析。客戶之地區地點指所提供服務之地點。本集團之非流動資產包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產及於聯營公司及共同控制實體之權益。 物業、廠房及設備之地區地點乃考慮該等資產之實際地點為基準。如屬無形資產及商譽，則以該等無形資產獲分配之經營地點為基準。如屬於聯營公司及共同控制實體之權益，則以該等聯營公司及共同控制實體之經營地點為基準。 非流動資產 於二零一零年來自外部客戶之收益 十二月三十一日二零一零年港幣千元 港幣千元 (e).主要客戶 於二零一一年及二零一零年，並無單一外部客戶之收益佔本集團收益 10%或以上。 (f).主要服務之收益 本集團之主要服務之收益載列於綜合財務報表附註 7。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 7..營業額 本集團之主要業務為郵輪租賃及提供郵輪管理服務以及旅遊相關業務。 營業額指郵輪租賃及管理費收入以及旅遊相關代理服務費收入。本年度內各項已於營業額內確認之主要類別收益金額如下： 二零一零年港幣千元 郵輪租賃及管理費收入 69,600 69,600 旅遊相關代理服務費收入－銷售機票 1,281,477 －旅遊及相關服務費收入 93,825 1,375,302 1,444,902 8..其他收益及收入 二零一零年港幣千元 其他收益 銀行存款之利息收入 237 該款項指就債務人長期欠付之債務減值。本公司董事認為該等結欠款項不可收回，故已於過往年度作出全數減值。於本年度內， *此債務人就該項長期欠付之金額作出償還，故此，該減值虧損撥回已於本年度內確認（附註 23(b)）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 9.. 除稅前虧損 除稅前虧損已扣除╱（計入）下列項目： 二零一零年港幣千元 (a). 財務成本 (i). 無須於五年內悉數償還： 向一間關連公司貸款之利息 816銀行貸款之利息 827 105 1,617 921 (ii). 須於五年內悉數償還：長期應付賬款之利息 11,329 一名董事兼控股股東貸款之利息 3,412 一名控股股東貸款之利息 – 其他貸款之利息 5,192 19,933 並非按公平值於損益列賬之財務負債之總利息開支 20,854 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 9..除稅前虧損（續） 二零一零年港幣千元 (d).其他項目 核數師酬金 －審計服務 1,449 －其他服務 250 自置固定資產之折舊 10,313 無形資產之攤銷 339 出售物業、廠房及設備之虧損 2 營運租賃租金 －物業 8,963 －廠房及機器 571 外匯淨收入 (687) 存貨成本 23,079 10..於綜合收益表之所得稅 (a).於綜合收益表之稅項指： 二零一零年港幣千元 即期稅項－香港利得稅－本年度支出 14－過往年度撥備不足 – 17 – 31 香港利得稅乃就本年度估計應課稅溢利，按 16.5%（二零一零年： 16.5%）稅率計算。於其他司法權區產生之稅項按於相關司法權區之當前稅率計算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 10..於綜合收益表之所得稅（續） (b).按適用稅率計算之稅項開支與會計虧損之對賬如下： 11..董事酬金 董事酬金乃根據香港公司條例第 161條作出披露，載列如下： 董事袍金薪金、津貼及其他福利退休福利計劃供款合計 二零一零年 二零一零年 二零一零年 二零一零年 姓名 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 12..最高薪人士 五名最高薪人士中包括一名董事（二零一零年：一名），其酬金詳情於附註 11披露。其餘四名（二零一零年：四名）人士之酬金總額載列如下： 二零一零年港幣千元 該四名（二零一零年：四名）最高薪人士之酬金介乎下列範圍內： 人數 二零一零年 零至港幣 1,000,000元 13..本公司股東應佔虧損 本公司股東應佔虧損包括已於本公司財務報表內處理之溢利約港幣 8,518,000元（二零一零年：虧損約港幣 8,812,000元）。 14..股息 於回顧年度內並無已付中期股息（二零一零年：無）。董事不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零一零年：無）。 15..每股虧損 (a).每股基本虧損 每股基本虧損乃根據年內本公司股東應佔虧損約港幣 77,666,000元（二零一零年：約港幣 80,782,000元）及已發行普通股加權平均數約 2,438,964,000股普通股（二零一零年：約 2,438,964,000股普通股）計算。 根據供股發行供股股份對用以計算本年度每股基本虧損之普通股加權平均數並無任何影響。 (b).每股攤薄虧損 由於呈報年度內概無發行在外之潛在攤薄普通股，因此，每股攤薄虧損相等於每股基本虧損。 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 16..物業、廠房及設備本集團 永久業權土地及樓宇港幣千元 郵輪港幣千元 租賃裝修港幣千元 廠房及機器港幣千元 傢俬、裝置及辦公室設備港幣千元 汽車港幣千元 遊艇港幣千元 合計港幣千元 成本 於二零一零年一月一日 2,780 93,600 3,801 12,951 6,275 2,468 4,700 126,575 添置 18,847 – 2,024 2,339 392 – – 23,602 出售 – – (30) – (20) (1) – (51) 匯兌調整 167 – (153) – (2,614) 63 – (2,537) 於二零一零年十二月三十一日及 二零一一年一月一日 21,794 93,600 5,642 15,290 4,033 2,530 4,700 147,589 添置 6 – 1,164 – 5,418 560 – 7,148 出售 – – (15) – (80) (543) – (638) 匯兌調整 (558) – (151) – (212) (27) – (948) 於二零一一年十二月三十一日 21,242 93,600 6,640 15,290 9,159 2,520 4,700 153,151 累計虧損 於二零一零年一月一日 70 28,080 3,168 8,587 4,601 1,730 1,958 48,194 年內支出 125 4,680 571 2,330 1,117 550 940 10,313 出售時撥回 – – (30) – (18) (1) – (49) 匯兌調整 (8) – (184) – (2,662) 62 – (2,792) 於二零一零年十二月三十一日及 二零一一年一月一日 187 32,760 3,525 10,917 3,038 2,341 2,898 55,666 年內支出 484 4,680 680 1,341 1,003 198 940 9,326 出售時撥回 – – (15) – (74) (468) – (557) 匯兌調整 (7) – (95) – (195) (27) – (324) 於二零一一年十二月三十一日 664 37,440 4,095 12,258 3,772 2,044 3,838 64,111 賬面值於二零一一年十二月三十一日 20,578 56,160 2,545 3,032 5,387 476 862 89,040 於二零一零年十二月三十一日 21,607 60,840 2,117 4,373 995 189 1,802 91,923 物業之賬面值分析如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 於香港以外地區持有之永久業權土地及樓宇 21,607 實德環球有限公司 二零一一年年報 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 17..商譽 本集團 港幣千元 成本於二零一零年一月一日、二零一零年十二月三十一日、二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日 8,332 累計減值虧損 於二零一零年一月一日 (1,504) 減值虧損 – 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 (1,504)減值虧損 (2,966) 於二零一一年十二月三十一日 (4,470) 賬面值於二零一一年十二月三十一日 3,862 於二零一零年十二月三十一日 6,828 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位而界定，其分配如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 17..商譽（續） 現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。超逾五年期之現金流量採用以下估計增長率推算。有關增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 二零一零年 二零一零年 % % －增長率 3 零 －貼現率 11.65 貼現率反映有關分部之特定風險。 根據所進行之減值測試，郵輪管理現金產生單位之可收回金額高於其按使用價值方法計算之賬面值，故並無就郵輪管理現金產生單位作出減值。然而，旅遊現金產生單位經營業績未如預期，因此，本年度已就旅遊現金產生單位確認減值虧損約港幣 2,966,000元（二零一零年：無）。 管理層相信，計算可收回金額所依據之主要假設出現任何合理變動，將不會導致賬面總值超出旅遊及郵輪管理現金產生單位的可收回總額。 18.. 無形資產 商標 客戶名單 合計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 成本 於二零一零年一月一日 31,887 8,915 40,802 匯兌調整 2,053 574 2,627 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 33,940 9,489 43,429匯兌調整 (865) (243) (1,108) 於二零一一年十二月三十一日 33,075 9,246 42,321 累計攤銷及減值虧損 於二零一零年一月一日 (3,682) (4,594) (8,276) 年內支出 – (339) (339) 減值虧損撥回 3,571 971 4,542 匯兌調整 (237) (296) (533) 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 (348) (4,258) (4,606)年內支出 – (405) (405)減值虧損 (1,632) – (1,632)減值虧損撥回 – 43 43匯兌調整 9 109 118 於二零一一年十二月三十一日 (1,971) (4,511) (6,482) 賬面值於二零一一年十二月三十一日 31,104 4,735 35,839 於二零一零年十二月三十一日 33,592 5,231 38,823 商標 根據香港會計準則第 36號「資產減值」（「香港會計準則第 36號」），本集團將商標之可收回金額與其於二零一一年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成對商標之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考羅馬進行之估值，商標之賬面值相等於約港幣 31,104,000元。截至二零一一年十二月三十一日止年度已確認減值虧損相等於約港幣 1,632,000元（二零一零年：減值虧損撥回相等於約港幣 3,571,000元）。確認減值虧損之主要原因為旅遊現金產生單位預測收益減少。 商標之估值按照免納專利權使用費方法，根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率 13.58%（二零一零年： 13.1%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率3%（二零一零年： 3%）推算。有關增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 18..無形資產（續） 客戶名單 董事評估客戶名單之可使用年期為收購日期起計 15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零一一年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值相等於約港幣 4,735,000元。截至二零一一年十二月三十一日止年度已確認減值虧損撥回相等於約港幣 43,000元（二零一零年：相等於約港幣 971,000元）。減值虧損撥回主要來自固定資產及商標之繳納支出比率減少。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率 13.58%（二零一零年： 13.1%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率 3%（二零一零年： 3%）推算。有關增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 19..於附屬公司之投資 本公司 於二零一零年十二月三十一日港幣千元港幣千元 非上市股份，按成本值 40,655 40,655視作資本出資（附註 33） 63,000 應收附屬公司款項 1,270,512 1,374,167 減：減值虧損 # (89,338) 1,284,829 #.考慮到相關附屬公司之累計虧損及負債淨值之狀況後，董事認為，截至二零一一年十二月三十一日止年度已確認額外減值虧損約港幣 19,530,000元（二零一零年：約港幣 19,202,000元）。 19..於附屬公司之投資（續） 誠如綜合財務報表附註 20(d)所述者，本集團已委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司之權益進行估值。於聯營公司之權益之可收回金額高於其賬面值，因此，董事認為毋須就於聯營公司之權益作出減值虧損，惟年內視作資本出資之賬面值減少除外。根據此基準，董事認為不應就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資作出任何減值。估值根據聯營公司之權益於未來估計之現金流量及有關業務增長之其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對董事就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資所作出之減值評估構成影響。 下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持股份類別均指普通股。 所有該等公司均為附註 2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團之財務報表。 擁有權權益比例本集團由本公司由附屬公司附屬公司名稱註冊成立╱營業地點已發行及繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務 %%% 澳門實德（香港）有限公司 香港 10,000,000股每股面值 100 100 – 投資控股 港幣 0.01元之股份 Capture.Success.Limited 英屬處女群島 ╱ 100股每股面值 1美元之股份 55 – 55 郵輪租賃 南中國海 （不包括香港） Favor.Jumbo.Limited 英屬處女群島 100股每股面值 1美元之股份 100 – 100 投資控股 Golden.Sun.Profits.Limited 英屬處女群島 20,000股每股面值 100 – 100 投資控股 1美元之股份 豪華管理有限公司 香港 ╱南中國海 100股每股面值 55 – 55 提供郵輪管理服務 （不包括香港） 港幣 1元之股份 Macau.Success.Management.香港 100股每股面值100 – 100提供行政服務Services.Limited港幣 1元之股份 實德之旅有限公司香港 500,000股每股面值100 – 100旅行社港幣 1元之股份 世兆有限公司香港 1,000股每股面值100 – 100投資控股港幣 1元之股份 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 附屬公司名稱註冊成立 ╱營業地點19..於附屬公司之投資（續） 已發行及繳足股本詳情 擁有權權益比例本集團實際權益由本公司持有由附屬公司持有 主要業務 %%% 665127.British.Columbia.Ltd.加拿大 (i). 10,000股並無面值之80 –80投資控股 普通股；及 (ii). 1,400股每股面值 0.01加元之 A類優先股（並無投票權） Jade.Travel.Ltd.加拿大 7股並無面值之普通股 80 –80銷售機票及旅行套餐之（「 Jade.Travel（加拿大）」）批發及零售業務 Jade.Travel.Ltd.美國 100股並無面值之普通股 80 –80銷售機票及旅行套餐之批發及零售業務 上海德彩置佳科技服務有限中國港幣 10,000,000元繳足資本 70 –70提供技術支援公司（「德彩置佳」）（附註 i） 上海德彩譽富網絡科技有限中國人民幣 10,000,000元70 –70提供體育彩票技術服務公司（「德彩譽富」）繳足資本 平台及銷售代理服務（附註 ii） 附註： (i).德彩置佳為於中國成立之外商獨資企業，本集團擁有此公司 70%控股權益。 (ii).德彩譽富為於中國成立之有限責任公司，本集團擁有此公司 70%控股權益。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 20..於聯營公司之權益 本集團 於二零一零年十二月三十一日 附註 港幣千元 (a)下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益比例本集團由本公司由一間附屬聯營公司名稱註冊成立╱營業地點已發行及繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務 %%% 十六浦娛樂集團澳門 2股分別面值 24,000澳門元49 –49為娛樂場營運提供管理有限公司及1,000澳門元之股份 服務 十六浦中介人一人澳門 1股面值 50,000澳門元之49 –49提供博彩中介人服務有限公司股份 十六浦管理澳門╱香港及澳門 2股分別面值 24,000澳門元49 –49酒店營運有限公司及1,000澳門元之股份 十六浦物業發展澳門 100,000股每股面值 10049 –49物業控股澳門元之股份 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 20..於聯營公司之權益（續） (b).商譽 由於商譽列入於聯營公司之權益賬面值且無獨立確認，故並無應用香港會計準則第 36號之減值測試規定進行獨立減值測試。然而，如下文附註 20(d)所載，於聯營公司之權益之全部賬面值均接受減值測試。 (c)應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。該等款項之賬面值與其公平值並無重大差異。 此外，由中國工商銀行（澳門）股份有限公司牽頭的銀團已啟動向該聯營公司提供五年期的銀團貸款融資，合計港幣 1,900,000,000元及人民幣 400,000,000元。該等資金將主要用於為現有信貸融資再融資、償還股東貸款及為該聯營公司第三期發展項目建築工程提供資金。新銀團貸款融資將以（其中包括）本公司提供之若干擔保作抵押。該筆融資預期於二零一二年上半年完成。 就償還股東貸款而言，由於預期為數港幣 343,000,000元之應收聯營公司款項將於報告期末起計未來十二個月內向該聯營公司收回，故已重新分類至流動資產。 (d).於聯營公司之權益之減值測試 於本年度，就於聯營公司之權益確認之額外減值虧損港幣 12,600,000元（二零一零年：港幣 12,600,000元）源自視作向聯營公司作出之資本出資之賬面值減少。視作資本出資指本集團向聯營公司發出之財務擔保合約（附註 33）。由於年內向聯營公司發出之財務擔保之賬面值減少，故視作資本出資亦減少。因此，於報告期末，於聯營公司之權益之賬面值已撇減約港幣 56,700,000元（二零一零年：約港幣 44,100,000元）。 此外，本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一一年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其對於聯營公司之權益之年度減值測試。本集團已委聘羅馬，根據使用價值計算方法為聯營公司於二零一一年十二月三十一日之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 15.80%（二零一零年： 14.97%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用聯營公司所經營娛樂場及酒店業之穩定增長率 4.79%（二零一零年： 4.66%）推算。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 20..於聯營公司之權益（續） (e) 本集團聯營公司之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 二零一零年港幣千元 收益 782,979 溢利╱（虧損） (90,683) 21.. 於共同控制實體之權益 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 應佔資產淨值 應收一間共同控制實體款項 12,050 12,050 12,493 12,393 減值虧損 # (10,700) 1,693 #. 本集團已向共同控制實體墊付港幣 12,000,000元，為收購若干資產提供資金。該筆墊款為無抵押及免息。董事認為，有關金額將不會於報告期末起計十二個月內償還，故被分類為非流動資產。於二零一一年十二月三十一日，由於並無跡象顥示需進一步作出減值，故於共同控制實體之權益之累計減值虧損為港幣 10,700,000元（二零一零年：港幣 10,700,000元），被視為足夠。該筆墊款之可收回金額乃按管理層對未來五年經營所得現金流量淨額之估計而釐定。 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 21..於共同控制實體之權益（續）本集團於共同控制實體之權益詳情如下：合營企業名稱業務架構形式 註冊成立地點 已發行及繳足股本詳情 本集團實際權益 主要業務 盈勝企業有限公司註冊成立英屬處女群島 2股分別面值 50%投資控股 1美元之股份 Double.Diamond.International.註冊成立英屬處女群島 100股每股面值 40%碼頭營運Limited1美元之股份 應收一間共同控制實體款項為無抵押、免息及並無固定還款期。 共同控制實體之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 二零一零年港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 22..存貨 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 燃油 確認為開支並計入綜合收益表中之存貨金額分析如下： 二零一零年港幣千元 已使用存貨之賬面值 23,079 23..應收貿易賬款及其他應收賬款 本集團本公司 於於 二零一零年二零一零年 十二月三十一日十二月三十一日 附註港幣千元 港幣千元應收貿易賬款 (a) – 其他應收賬款 – 減：就其他應收賬款確認之減值虧損 (b) – – 應收貿易賬款及其他應收賬款 – 預付款項及按金 295 295 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期於一年內收回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 23..應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a).應收貿易賬款 (i).賬齡分析 應收貿易賬款及其他應收賬款中之應收貿易賬款之賬齡分析如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 (ii).應收貿易賬款減值 本集團一般給予郵輪租賃及管理業務客戶 30至60日（二零一零年： 30至60日）之平均信貸期，以及給予旅遊業務客戶 30日（二零一零年： 30日）之平均信貸期。有關本集團信貸政策之進一步詳情載於附註 4(b)(i)。 應收貿易賬款之減值虧損乃以撥備賬記錄，惟本集團信納收回該款項之機會很微則另作別論。在這情況下，減值虧損乃直接於應收貿易賬款撇減（見附註 2(i)）。於報告期末，並無就應收貿易賬款確認減值虧損（二零一零年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 23..應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a).應收貿易賬款（續） (iii).並無被減值之應收貿易賬款 個別或共同不被視為遭減值之應收貿易賬款賬齡分析如下： 並無逾期或減值之應收賬款乃與各式各樣客戶（最近並無拖欠還款記錄）相關。 逾期但未減值之應收賬款乃與若干獨立客戶（與本集團之往績記錄良好）相關。根據過往經驗，管理層相信毋須就該等結餘計提減值撥備，原因為信貸質素並未出現重大變動，且該等結餘仍被視為可悉數收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 23..應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (b).其他應收賬款 附註 本集團港幣千元 其他應收賬款已確認之減值虧損之變動 於二零一零年一月一日 21,376 減值虧損撥回 * 8 (4,943) 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 16,433減值虧損撥回 * 8 (6,159) 於二零一一年十二月三十一日 10,274 * 該筆款項指一名債務人長期欠付之債務所涉及之減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故於以前年度已作出全數減值。於年內，此債務人償還長期欠付之金額，故此，該減值虧損撥回已於年內確認。 24.. 已抵押銀行存款 該等款項作為抵押品，藉以取得授予本集團之若干銀行融資（附註 45(a)）。該等已抵押銀行存款按固定年利率約 0.6%至0.7%（二零一零年：年利率約 0.01%至0.175%）計息。 25.. 現金及現金等值項目 本集團 本公司 於 於二零一零年 二零一零年十二月三十一日 十二月三十一日港幣千元 港幣千元 現金及銀行結餘 85,042 67,334無抵押銀行存款 23,835 23,000 – – 綜合財務狀況表及綜合現金流量表之現金及現金等值項目 108,042 67,334 於本年度，銀行存款按市場年利率約 0.1%至0.4%（二零一零年：年利率約 0.01%至0.38%）計息。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 26..應付貿易賬款及其他應付賬款 本集團本公司 於 於 二零一零年 二零一零年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 應付附屬公司款項為免息、無抵押及並無固定還款期。 賬齡分析 應付貿易賬款及其他應付賬款中之應付貿易賬款之賬齡分析如下： 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 27..遞延收入 本集團 遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據協議條款確認為收益。 28..溢利保證負債 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 誠如附註 5(b)(iv)所述， Favor.Jumbo保證 SBI.Macau有權於緊隨完成 Golden.Sun出售事宜當日後連續六十個月期間（「相關期間」）內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣 9,100,000元（「保證款項」）之回報。溢利保證負債按 攤銷成本列賬。 倘若 SBI.Macau於相關期間內任何財政年度從 Golden.Sun之溢利分派中收取之款項少於 Golden.Sun股東協議所訂明之回報（「回報」）或保證款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），則 Favor.Jumbo須於由相關期間內之相關財政年度結束時起六個月內向 SBI.Macau支付該不足數額。 倘若於相關期間 SBI.Macau從Golden.Sun及╱或 Favor.Jumbo收取之回報及不足數額付款總額超過相關期間之保證款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則 SBI.Macau須於 Favor.Jumbo發出有關 SBI.Macau在相關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向 Favor.Jumbo退還及支付以下兩者之較少者： (a)於相關期間內 Favor.Jumbo向SBI.Macau支付之不足數額總數；及 (b)超出數額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 29.. 應付貸款 本集團 本公司 於 於 二零一零年 二零一零年 十二月三十一日 十二月三十一日 附註 港幣千元 港幣千元 非控股權益股東之貸款－翁郭婉萍女士 (i) 2,749 –－SABC.Holdings.Ltd. (ii) 7,918 –－飛升有限公司 (iii) 7,306 5,749 – – 17,701 16,416 – – Maruhan之貸款 (iv) 152,738 – SBI.Macau之貸款 (v) 39,486 – 其他貸款 (vi) 246,000 246,000 246,000 減：流動負債列示金額 – 非流動負債列示金額 454,640 246,000 附註： (i). 翁郭婉萍女士為本公司擁有其 80%權益之間接附屬公司 665127.British.Columbia.Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (ii). SABC.Holdings.Ltd.為本公司擁有其 80%權益之間接附屬公司 665127.British.Columbia.Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iii). 飛升有限公司為本公司擁有其 70%權益之間接附屬公司譽富中國發展有限公司之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 29..應付貸款（續） 附註：（續） (iv). 該款項指 Maruhan於二零零七年十月二十九日完成世兆出售事宜後承接世兆應付 Golden.Sun之股東貸款約港幣 66,468,000元，以及 Maruhan根據世兆股東協議（定義見附註 5(b)(iii)）進一步墊支予世兆之股東貸款約港幣 86,270,000元（二零一零年：約港幣 86,270,000元）。該等貸款為無抵押、免息及於未來十二個月到期，並已於本年度重新分類為流動負債。 (v). 如附註 5(b)(iv)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據， Favor.Jumbo將Golden.Sun應付之貸款約港幣 39,486,000元轉讓予 SBI.Macau。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (vi). 該等其他貸款按香港銀行同業拆息利率加息差作為浮動利率計息，並以 Favor Jumbo不時全部已發行股本之 51%股權作抵押。該筆貸款須於二零零九年十月二十二日後 36個月或之前償還。根據貸款協議，本集團須一直維持綜合有形資產淨值不少於港幣 400,000,000元。該等貸款於未來十二個月到期，並已於本年度重新分類為流動負債。 應付貸款之賬面值與其公平值相若。 30.. 長期應付賬款 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 長期應付賬款之賬面值與其公平值相若。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 31..應付一間關連公司款項 本集團 該關連公司為楊先生實益全資擁有之投資控股公司。 誠如供股章程所述，該間關連公司提供予本集團之貸款約港幣 23,400,000元（包括本金額約港幣 20,700,000元及部分應計利息約港幣 2,700,000元）已根據相關條款轉讓予劭富（「轉讓 SS貸款」）。 於二零一一年十二月三十一日，應付該間關連公司之未償還應計利息約港幣 129,000元為無抵押、免息及預期不會於一年內償付（二零一零年：約港幣 23,200,000元，當中本金額約港幣 20,700,000元為無抵押、按年利率 4%計息及預期不會於一年內償付）。 32..綜合財務狀況表內之所得稅 (a).綜合財務狀況表內之即期稅項 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 本年度香港利得稅（退稅）╱撥備 (170) 本年度海外利得稅（退稅）╱撥備 1,324 已付暫繳利得稅 (228)匯兌調整 – 47 (1,743) 973 以往年度之利得稅撥備結餘 －香港 214 －海外 (24) （應收回）╱應付稅項 1,163 應收回稅項 (184) 應付稅項 1,347 1,163 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 32..綜合財務狀況表內之所得稅（續） (b).已確認遞延稅項（資產） ╱負債遞延稅項（資產）╱負債於年內之變動如下： 附註 本集團加速折舊港幣千元 於二零一零年一月一日 (765) 計入綜合收益表 10(a) 815 匯兌調整 (21) 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 29 計入綜合收益表 10(a) 250 匯兌調整 (9) 於二零一一年十二月三十一日 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債淨額 (c).未確認遞延稅項資產 倘若有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延稅項資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零一一年十二月三十一日，本集團之稅項虧損約為港幣 111,700,000元（二零一零年：約港幣 103,000,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。估計稅項虧損約港幣 19,600,000元及港幣 3,100,000元（二零一零年：無）將分別於一至五年之間及五年以上到期。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 33..財務擔保合約 本集團及本公司 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 於二零一一年十二月三十一日，本公司有就授予一間聯營公司之銀團貸款融資港幣 1,600,000,000元（二零一零年：港幣 1,600,000,000元）向一間銀行作出之未履行企業擔保（附註 41）。本公司承擔之最高擔保金額為港幣 860,000,000元（二零一零年：港幣 860,000,000元）。於二零一一年十二月三十一日，該筆聯營公司銀團貸款融資下未償還之貸款總額為港幣 560,000,000元（二零一零年：港幣 800,000,000元）。 根據獨立專業估值師進行之估值，董事認為財務擔保合約於財務擔保合約發出日期之公平值約為港幣 63,000,000元。財務擔保合約之賬面值乃根據香港會計準則第 39號及香港財務報告準則第 4號（修訂本）於本集團及本公司之財務狀況表內確認。 財務擔保合約按攤銷成本列賬。由於違約風險低，故於二零一一年及二零一零年十二月三十一日並無就財務擔保合約作出撥備。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 34..銀行貸款 本集團 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 有抵押銀行貸款 14,496 須償還之賬面值：一年內 一至兩年之間 兩至五年之間 五年以上 減：流動負債列示金額 非流動負債列示金額 5565871,97611,377 14,496 (556) 13,940 35..一名董事兼控股股東貸款 本集團及本公司 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 楊先生貸款 105,000 減：流動負債列示金額 – 非流動負債列示金額 105,000 該款項指楊先生根據附註 2(b)(i)所披露經修訂貸款融資之貸款。該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。根據日期為二零一二年三月十五日之一份函件協議，進一步將經修訂貸款融資之最後還款日期由二零一二年十月三十日延遲至二零一三年十月三十一日（「楊氏貸款融資」）。董事認為，上述楊先生貸款之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押。 誠如供股章程所述，楊氏貸款融資項下之部分貸款約港幣 104,700,000元已根據相關條款轉讓予劭富（「轉讓楊氏貸款」）。 實德環球有限公司 117二零一一年年報 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 36.. 一名控股股東貸款 本集團及本公司 於二零一一年十二月三十一日，劭富為本公司之控股股東，持有本公司已發行股本 41.45%。 於二零一一年十二月十五日，本公司已訂立下列各項： (i). 與楊先生及劭富訂立轉讓契據（「楊氏貸款轉讓書」）。於轉讓書日期，本公司結欠楊先生本金額港幣 135,000,000元。根據楊氏貸款轉讓書之條款，楊先生已同意轉讓及轉移轉讓楊氏貸款，而劭富已同意接受轉讓楊氏貸款之轉讓及轉移。轉讓楊氏貸款按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息；及 (ii). 與Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」，為本公司之一間直接附屬公司）、Star Spangle Corporation（「Star.Spangle」）及劭富訂立更替及轉讓契據（「SS貸款轉讓書」）。於轉讓書日期， Smart.Class結欠 Star.Spangle合共約港幣 23,500,000元。根據 SS貸款轉讓書之條款， Smart.Class將更替而本公司將承擔 Smart.Class作為轉讓 SS貸款借方於各方面之所有及任何義務、責任及法律責任。 Star.Spangle已轉讓及轉移轉讓 SS貸款，而劭富已接受轉讓 SS貸款之轉讓及轉移。轉讓 SS貸款按年利率 4%計息。 如附註 2(b)(i)所述，根據包銷協議之條款， (i)劭富已接納及承購本公司按認購款項暫定配發之 673,968,954股供股股份，以及劭富包銷之包銷股份； (ii)按包銷股份之總認購價 2.5%計算之佣金（為數約港幣 4,500,000元）將由本公司支付予劭富；及 (iii)認購款項應以轉讓楊氏貸款及轉讓 SS貸款之總額（統稱「轉讓貸款」）抵銷。 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣 128,054,101.26元之轉讓貸款抵銷，而供股亦已於二零一二年一月十八日完成。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 37..股本 股份數目面值 千股港幣千元 法定：每股面值港幣 0.01元之普通股 於二零一零年一月一日、二零一零年十二月三十一日、二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣 0.01元之普通股 於二零一零年一月一日、二零一零年十二月三十一日、二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日 2,438,964 24,390 普通股持有人有權獲得不時宣派的股息及有權於本公司股東大會上按一股一票的方式投票。所有普通股對本公司餘下資產而言在所有方面均具有相同地位。 38..僱員退休福利 (a).定額供款退休計劃 本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為定額供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的 5%，每月有關收入的上限為港幣 20,000元。計劃供款將即時歸僱員所有。 (b).購股權計劃 本公司參與購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括本集團董事及其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，否則購股權計劃將自採納購股權計劃日期，即二零零四年八月二十日起持續有效 10年。根據購股權計劃，董事可全權酌情邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括任何董事）及任何合資格參與購股權計劃之顧問、代理商、諮詢顧問、賣方、供應商或客戶接納購股權以認購本公司股份（「股份」）。 購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關授出購股權要約的規定。 38..僱員退休福利（續） (b).購股權計劃（續） 因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之 10%。 本公司可於股東大會上尋求股東批准更新購股權計劃之 10%上限，惟在上限「更新後」，因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份總數，不得超過批准上限當日已發行股份總數之 10%。就計算「更新後」之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等按照其他計劃尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。 儘管如前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數之 30%。 於任何 12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數之 1%。 任何特定購股權之行使價將由董事會於提出要約時全權酌情釐定，但無論如何不得低於以下三者中之最高者： (i)股份於要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報之官方收市價； (ii)股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均官方收市價；及 (iii)股份之面值。 授出購股權之要約最遲須於要約日期後 28日內由承授人透過支付港幣 1元之代價接納。所授購股權之行使期由董事會釐定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過 10年。 自採納購股權計劃以來，於報告期末，並無根據購股權計劃授出任何購股權（二零一零年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 39.. 儲備 本集團 本公司股東應佔 股份溢價可供分派儲備資本贖回儲備換算儲備累計虧損總計非控股權益權益總值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 於二零一零年一月一日 908,785 52,333 976 (1,369) (357,456) 603,269 46,214 649,483 本年度虧損 – – – – (80,782) (80,782) (882) (81,664) 本年度其他全面收益 – – – 1,013 – 1,013 329 1,342 本年度全面收益╱（虧損）總額 – – – 1,013 (80,782) (79,769) (553) (80,322) 於二零一零年十二月三十一日 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 523,500 45,661 569,161 於二零一一年一月一日 908,785 52,333 976 (356) (438,238) 523,500 45,661 569,161 本年度虧損 – – – – (77,666) (77,666) (13,823) (91,489) 本年度其他全面（虧損） ╱收益 – – – (67) – (67) 61 (6) 本年度全面虧損總額 – – – (67) (77,666) (77,733) (13,762) (91,495) 於二零一一年十二月三十一日 908,785 52,333 976 (423) (515,904) 445,767 31,899 477,666 儲備之性質及用途 (a). 股份溢價使用股份溢價賬乃受到百慕達一九八一年公司法第 40條所規管。 (b). 換算儲備換算儲備包括因換算海外業務之財務報表而產生之所有外匯差額。儲備乃根據附註 2(r)所載會計政策處理。 綜合財務報表附註（續）截至二零一一年十二月三十一日止年度 39..儲備（續）本公司 股份溢價港幣千元 保留溢利港幣千元 總計港幣千元 於二零一零年一月一日 908,785 19,645 928,430本年度全面虧損總額 – (15,414) (15,414) 於二零一零年十二月三十一日及二零一一年一月一日 908,785 4,231 913,016本年度全面收益總額 – 1,587 1,587 於二零一一年十二月三十一日 908,785 5,818 914,603 分派儲備 於二零一一年十二月三十一日，可供分派予本公司股東之儲備總額約為港幣 5,818,000元（二零一零年：約港幣 4,231,000元）。 40..承擔 (a)於二零一一年十二月三十一日並無未償還且並無於綜合財務報表計提撥備之資本承擔。 (b)於二零一一年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃之應付未來最低租賃付款總額如下： 本集團本公司 於 於二零一零年 二零一零年十二月三十一日 十二月三十一日港幣千元 港幣千元 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租約一般為期兩至五年。租約並不包括或然租金。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 41..或然負債 於二零一一年十二月三十一日，本公司就本集團一間聯營公司獲授為數港幣 1,600,000,000元（二零一零年：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資作出企業擔保。本公司承擔之最高擔保金額為港幣 860,000,000元（二零一零年：港幣 860,000,000元）（附註 33）。於報告期末，該筆銀團貸款融資之未償還貸款總額及銀行擔保分別為港幣 560,000,000元及港幣 240,000,000元（二零一零年：分別為港幣 800,000,000元及港幣 240,000,000元）。 42..關連人士交易 (a)本年度，本集團與關連人士進行以下交易： 本集團 二零一零年附註港幣千元 已收及應收旅遊服務收入－一間聯營公司 (i) 290－主要管理人員 (i) 1,236 已付及應付一間聯營公司相關旅遊服務之銷售成本 (i) 342 已收及應收一間聯營公司之管理費收入 (ii) 6,840 向一間關連公司之應付利息開支 31 816 已向一名董事兼控股股東支付之利息開支 35 3,412 向一名控股股東之應付利息開支 36 – 附註： (i).旅遊服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件所收取。 (ii).管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所招致之實際成本所收取。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 42..關連人士交易（續） (b) 於報告期末與關連人士之未償還結欠如下： 本集團 於二零一零年十二月三十一日 附註 港幣千元 應收聯營公司款項 20(c) 1,132,778 應收一間共同控制實體款項 21 12,050 來自一名關連人士之其他應收賬款 (i) 4,310 向本公司一間附屬公司一名董事之其他應付賬款 (ii) – 應付一間關連公司款項 31 23,191 一名董事兼控股股東貸款 35 105,000 一名控股股東貸款 36 – 附註： (i). 該筆應收賬款來自一名獨立第三方（「合營夥伴」），涉及彼轉借予一間合營公司（「合營公司」，本公司與合營夥伴分別持有 70%及30%權益）之款項。該款項以合營公司之 30%股權作抵押、免息及並無固定還款期。 (ii). 本公司一間附屬公司之一名董事（「附屬公司董事」）與本公司一間附屬公司訂立一份短期貸款協議。附屬公司董事向本公司其中一間附屬公司提供短期貸款，以作一般營運資金用途。該筆貸款為無抵押、免息及須於二零一二年一月二十九日或之前償還。 (c). 主要管理人員補償 主要管理人員補償（包括分別於附註 11及附註 12披露之已付本公司董事及若干最高薪僱員之款項）如下： 本集團 二零一零年附註 港幣千元 薪金及其他短期僱員福利 4,624 退休計劃供款 60 報酬總額列入「員工成本」 9(b) 4,684 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 42.. 關連人士交易（續） (d) 於二零零八年十二月一日，本公司與楊先生訂立一份金額最高達港幣 200,000,000元之有期貸款融資協議，該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該筆貸款融資之本金金額增至最高達港幣 290,000,000元，且根據日期為二零一二年三月十五日之一份函件協議，進一步將根據經修訂貸款融資償還所有結欠楊先生之貸款及其他款項之最後還款日期由二零一二年十月三十日延遲至二零一三年十月三十一日。 (e) 如附註 36所述，於二零一一年十月十九日，本公司與劭富（作為包銷商）就包銷及若干其他安排訂立包銷協議，當中涉及按每股供股股份港幣 0.19元之認購價，以於記錄日期每持有三股本公司股份可獲發兩股供股股份之比例，以供股方式發行本公司股本中每股面值港幣 0.01元之新普通股（即 1,625,976,154股本公司新股份）。根據包銷協議之條款， (i)劭富已接納及承購本公司按認購款項暫定配發之 673,968,954股供股股份，以及劭富包銷之包銷股份； (ii)按包銷股份之總認購價 2.5%計算之佣金（為數約港幣 4,500,000元）將由本公司支付予劭富；及 (iii)認購款項應以轉讓貸款抵銷。 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣 128,054,101.26元之轉讓貸款抵銷，而供股亦已於二零一二年一月十八日完成。 43.. 資本風險管理 本集團管理資本之主要目的乃保障本集團能夠持續經營，以致可繼續為股東帶來回報，以及為其他利益相關人士帶來利益，並維持優良資本架構，以減低資本成本。 本集團積極及定期檢討及管理其資本架構，以維持較高股東回報（可能帶來較高借貸水平）與穩健資本狀況所帶來之好處及保障之間取得平衡，以及因應經濟狀況轉變而調整資本架構。 本集團按債務對資本比率監控其資本架構。為此，本集團將債務界定為借貸總額（按固定或浮動利率計息），如應付一間關連公司款項（附註 31）、其他貸款（附註 29(vi)）、銀行貸款（附註 34）、一名董事兼控股股東貸款（附註 35）及一名控股股東貸款（附註 36）。資本指綜合財務狀況表內之本公司股東應佔權益總值。 於二零一一年十二月三十一日，債務對資本比率為 89%（二零一零年： 71%）。 43.. 資本風險管理（續） 如附註 2(b)(i)及36所述，供股之現金所得款項淨額（抵銷劭富之轉讓貸款後）約為港幣 173,200,000元，將用於以下用途： (i)最多港幣 100,000,000元用於清償部分於二零一二年十月二十二日到期之第三方計息貸款； (ii)約港幣 29,000,000元用於履行本集團就彩票業務向合營企業提供財務資助之承擔；及 (iii)餘額約港幣 44,200,000元則用作本集團之一般營運資金。 依照因抵銷而減少之計息借貸、若干計息貸款還款及本公司股東應佔經擴大權益總值計算，本集團之資本負債比率將因此有所下降。 44.. 非現金交易 本集團於年內進行以下非現金交易： 如附註 31、35及36所述，轉讓 SS貸款及轉讓楊氏貸款已透過根據楊氏貸款轉讓書及 SS貸款轉讓書向劭富轉讓之方式清償。 45.. 資產抵押 於二零一一年十二月三十一日，本集團已抵押以下資產： (a). 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 7,900,000元（二零一零年：約港幣 8,100,000元），以就本集團業務取得約港幣 9,900,000元（二零一零年：約港幣 10,200,000元）之數項銀行擔保及備用信用證融資； (b). 世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零一零年： 100%）； (c). 本公司全資附屬公司 New.Shepherd.Assets.Limited就授予本公司之循環信貸融資向一間獨立於本公司之第三方財務機構抵押 Favor.Jumbo不時全部已發行股本之 51%（二零一零年： 51%）；及 (d). 本集團賬面值相等於約港幣 20,600,000元（二零一零年：相等於約港幣 21,600,000元）之自用物業已抵押予一間銀行作為 Jade.Travel（加拿大）獲授銀行貸款之抵押品。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一一年十二月三十一日止年度 46.. 報告期後事項 (i). 誠如本公司日期為二零一一年十月二十五日之公佈所述，本公司已建議透過供股集資約港幣 308,900,000元（扣除開支前）。 有關（其中包括）供股及清洗豁免之通函已於二零一一年十一月二十二日寄發。供股及清洗豁免已於二零一一年十二月九日舉行之股東特別大會上獲獨立股東批准，而供股章程已於二零一一年十二月二十一日寄發予合資格股東。 如附註 36所述，根據包銷協議之條款， (i)劭富已接納及承購本公司按認購款項暫定配發之 673,968,954股供股股份，以及劭富包銷之包銷股份； (ii)按包銷股份之總認購價 2.5%計算之佣金（為數約港幣 4,500,000元）將由本公司支付予劭富；及 (iii)認購款項應以轉讓貸款抵銷。 於二零一二年一月十二日，認購款項已以總額為港幣 128,054,101.26元之轉讓貸款抵銷，而供股亦已於二零一二年一月十八日完成。 (ii). 就楊先生向本公司提供最多為港幣 290,000,000元之無抵押有期貸款融資而言，本公司與楊先生於二零一二年三月十五日訂立一份函件協議，進一步將根據經修訂貸款融資償還楊先生貸款之最後還款日期由二零一二年十月三十日延遲至二零一三年十月三十一日。 五年財務概要 　 業績 截至截至截至截至二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日九月三十日止年度止年度止十五個月止年度港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 營業額：持續經營業務 除稅前（虧損）╱溢利 所得稅 本年度╱期間（虧損）╱溢利 由以下各項應佔： 本公司股東 非控股權益 本年度╱期間（虧損）╱溢利 每股（虧損）╱盈利 －基本 －攤薄 1,444,902 1,202,239 (79,494) (172,896) (2,170) (1,790) (81,664) (174,686) (80,782) (173,797) (882) (889) (81,664) (174,686) (3.31)港仙 (7.13)港仙 (3.31)港仙 (7.13)港仙 627,254 (238,219) (859) (239,078) (238,304) (774) (239,078) (9.87)港仙 (9.87)港仙 103,75416,944 (672)16,272 2,31413,958 16,272 0. 11港仙 0. 11港仙 資產及負債 於於二零一零年二零零九年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日 港幣千元