（於百慕達註冊成立之有限公司） 股份代號: 00487 .手共創 豐碩成果 2010年報 目錄 1 我們的遠見 3 公司資料 4 財務概覽 5 集團架構 6 主席報告 9 業務概覽 10 管理層討論及分析 24 企業管治報告 30 董事會報告 38 董事及高級管理人員簡介 40 獨立核數師報告 42 綜合收益表 43 綜合全面收益表 44 綜合財務狀況表 46 財務狀況表 47 綜合權益變動表 48 綜合現金流量表 50 綜合財務報表附註 110 五年財務概要 .手共創 豐碩成果 公司資料 實德環球有限公司 財務概覽 業績 營業額郵輪租賃及管理 72,600 118,000 旅遊 1,129,639 509,254 1,202,239 627,254 經營虧損 (47,935) (67,592)(173,797) (238,304) 於於於二零一零年二零零九年二零零八年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元港幣千元 綜合財務狀況表 資產總值 1,345,509 1,418,947 負債總值 671,636 487,788 資產淨值 673,873 931,159 截至 截至 截至 二零一零年 二零零九年 二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止十五個月 港幣千元 港幣千元 港幣千元 集團架構 實德環球有限公司 主席報告 二零一零年對本集團而言是增長穩健的一年。隨著旅遊業務表現大幅改善，十六浦亦取得令人鼓舞的成績，我們相信本集團將可繼續錄得持續增長。本集團已準備就緒，以把握未來眾多的機遇。 主席報告 致尊貴的股東： 本人欣然代表實德環球有限公司（「本公司」）董事會提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一零年十二月三十一日止年度之年報。 二零一零年對本集團而言是增長穩健的一年，此乃受惠於全球金融市場暢旺，帶動消費支出、旅遊業及博彩業快速增長。經濟向好，加上本集團致力強化業務平台，使旗下核心業務及旗艦投資項目 —十六浦之間發揮最大的協同效益，本集團於二零一零年維持強勁的增長勢頭。旅遊業務錄得溢利，十六浦營運業績亦有可觀的增長，促使本集團於年內的業績錄得改善。 成功源自獨特定位 二零一一年二月，十六浦慶祝其三週年誌慶，彰顯了該項目前瞻性發展策略的成功。過去一年，十六浦繼續打造其獨特品牌定位，推行多項策略性舉措，進一步向世界各地遊客展現獨有的歷史及文化元素，確立其頂尖旅遊勝地之優越地位。經過不斷的努力，十六浦喜見成果。 於二零一零年二月，十六浦米高積遜珍品廊（「珍品廊」）之開幕標誌著十六浦一個重大的里程碑。作為亞洲首間同類型的展覽館，珍品廊透過展出米高積遜的罕有珍品，重現他生平中最具代表性的時刻，為訪客帶來獨一無二的體驗。此外，十六浦與朱利安拍賣行（ Julien’s.Auctions）攜手合作，於二零一零年舉行《震撼全城》巨星珍品展，以及荷里活《傳奇》巨星珍品展和拍賣會，為澳門呈獻一系列彌足珍貴且極具歷史價值之流行文化珍藏品，吸引世界各地的旅客和買家慕名到訪。這一連串的盛事空前成功，不但展現出十六浦的世界級設施及服務水平，更重要的是提升了品牌的國際形象。與世界知名的拍賣行攜手於澳門舉行大型展覽及拍賣會，印證了十六浦為當地引進更多國際盛事、提升澳門旅遊吸引力的決心。同時，亦為十六浦增添魅力，結合其處於文化色彩濃厚的內港區的特點，進一步鞏固十六浦集澳門娛樂、文化及旅遊共冶一爐的獨特定位。這些大型活動更成功向全世界推廣十六浦及澳門，有效地使該度假村的客戶群更趨多元化，並增加其客流，成就卓越表現。 年內，十六浦之除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利繼續錄得正數，較去年上升約 201%。有賴出色的市場推廣以及與本集團核心業務之間的協同效益，十六浦的博彩毛收益增長率遠較同業平均水平為佳。而屢獲殊榮的澳門十六浦索菲特大酒店，全年入住率亦顯著上升，其豪華貴賓公寓 —濠庭十六浦亦一直廣受高消費旅客的青睞。 實德環球有限公司 主席報告（續） 成功源自業務平台間之協同效益 隨著全球經濟穩步復甦，市場氣氛向好，本集團的旅遊業務於二零一零年錄得強勁反彈。受惠於本集團會議展覽及獎勵旅遊業務持續取得進展，以及本集團策略性進軍中國市場，業務表現大幅改善。憑藉一站式的服務及龐大的銷售網絡，其企業票務及前往北美境內旅遊團等高邊際利潤之服務亦深受客戶歡迎。 年內，本集團的旅遊業務平台繼續與十六浦及郵輪業務發揮協同效益，為它們帶來多元化的客戶群，與此同時，亦受惠於它們周密的業務網絡。 成功源自可持續增長 澳門博彩業於二零一零年創下紀錄，收益急升約 58%至 188,340,000,000澳門元的歷史新高。澳門旅遊業亦見興旺，旅客人數增加約 15%。乘此升勢，加上澳門政府對維持博彩業持續穩健發展的努力及決心，本集團相信十六浦及本集團之旅遊相關業務將仍會持續增長。自《珠江三角洲地區改革發展規劃綱要》公佈後，粵、港、澳三地的緊密合作為珠江三角洲之發展帶來新機遇，對澳門旅遊業亦有所裨益。在全球經濟強勁復甦及中國富裕階層持續增長的有利因素下，本集團旅遊業務預期可繼續受惠。 為進一步擴展本集團的娛樂業務並擴闊其於中國內地的業務版圖，本集團已開始拓展一項新業務，擬為中國的手機體育彩票市場提供技術服務平台及技術支援。這項舉措將有助本集團把握中國蓬勃發展的彩票市場的龐大潛力。 憑藉本集團三管並行的業務策略，本人深信本集團已經準備就緒，將蓄勢待發把握未來眾多的機遇，為股東帶來豐厚回報及締造長遠價值，同時維持高水平之企業管治標準。本集團亦將繼續強化業務平台，努力朝著成為博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚的目標邁進。 致謝 本人謹藉此機會衷心感謝股東們一直以來的鼎力支持、各董事殷殷的指導、各客戶及業務夥伴的信任，亦藉此向竭誠盡心服務的全體員工致謝。本集團於二零一零年取得佳績，實有賴集團上下仝人盡忠職守和努力不懈。 主席 楊海成 香港二零一一年三月二十九日 業務概覽 ‧ 總營業額由約港幣 1,202,200,000元上升約 20%至約港幣 1,444,900,000元 ‧ 毛利上升約 5%，約達港幣 92,100,000元 ‧ 旅遊業務隨全球經濟反彈錄得溢利 ‧ 本集團旗艦投資項目 —十六浦之除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利繼續錄得正數，較去年上升約 201%至約港幣 206,600,000元 ‧ 於二零一零年二月，亞洲首間米高積遜的珍品廊 —十六浦米高積遜珍品廊於十六浦隆重開幕，並獲澳門政府旅遊局列為澳門「必到景點」之一 ‧ 十六浦與朱利安拍賣行（ Julien’s.Auctions）攜手合作，於二零一零年五月及二零一零年九月分別舉行《震撼全城》巨星珍品展及荷里活《傳奇》巨星珍品展，並於同年十月舉行荷里活《傳奇》巨星珍品拍賣會 實德環球有限公司 管理層討論及分析 受惠於全年環球經濟強勁復甦，加上有效推行三管並行的業務策略，本集團的業務表現獲得大幅改善。 管理層討論及分析 於二零一零年，全球經濟強勁復甦，加上有效推行三管並行的業務策略，實德環球有限公司（「實德環球」或「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的業務表現獲得大幅改善。同時，本集團的核心業務，包括旅遊及郵輪，以及旗艦投資項目 —十六浦之間的策略性協同效益，亦得以提升。除了旅遊業務及十六浦的營運業績錄得大幅增長外，該度假村亦鞏固了其獨特的市場定位，將其打造成充滿獨有國際文化元素的世界級頂尖旅遊勝地。這些成果均強化了本集團的業務平台，為把握今後的發展機遇奠定基礎。 以下討論應與本年報所載綜合財務報表及其他相關附註一併閱讀。 業績 二零一零年是實德環球業務顯著增長的一年。截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額約港幣 1,444,900,000元，較二零零九年約港幣 1,202,200,000元增加約 20%。毛利約達港幣 92,100,000元，較二零零九年約港幣87,700,000元上升約 5%。本公司股東應佔虧損收窄至約港幣 80,800,000元，而二零零九年則約為港幣 173,800,000元。每股虧損亦由二零零九年之 7.13港仙減少至二零一零年之 3.31港仙。 受惠於香港、加拿大及美利堅合眾國（「美國」）經濟復甦，旅遊業務的票務收益由二零零九年約港幣 1,055,600,000元增加約 21%至二零一零年約港幣 1,281,500,000元，帶動本集團旅遊業務的營業額急升約 22%至二零一零年約港幣 1,375,300,000元，而二零零九年則約為港幣 1,129,600,000元。相較去年同期約港幣 9,400,000元的分部虧損，此分部業績於年內亦由於收益大幅增長而錄得溢利，分部溢利約達港幣 8,200,000元。 十六浦憑藉其獨特的市場定位，吸引中國內地、香港以及海外遊客慕名到訪，於二零一零年保持強勁的增長勢頭，除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利增長約 201%至約港幣 206,600,000元。儘管十六浦於年內之業績仍受到其於初步營運階段產生之龐大折舊及攤銷費用所影響，在理想的業務表現支持下，虧損已大幅減少。截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團應佔與十六浦相關的聯營公司之虧損約為港幣 44,400,000元，遠低於二零零九年之約港幣 115,700,000元。 股息 於二零一零年並無已付中期股息（二零零九年：無）。本公司董事不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零零九年：無）。 管理層討論及分析（續） 　 業務回顧 旅遊業務隨經濟反彈錄得溢利 有賴於全球經濟復甦帶動機票及其他旅遊產品的需求上升，本集團的旅遊業務自二零零九年下半年起逐步增長的勢頭，於二零一零年得以延續。本集團於香港及澳門之旅遊業務，連同位於加拿大及美國之旅遊代理公司（「Jade.Travel集團」）的銷售額均錄得顯著增長，年內分部業績錄得溢利。分部營業額增加約 22%至約港幣 1,375,300,000元，而二零零九年則約為港幣 1,129,600,000元。分部溢利約為港幣 8,200,000元，而二零零九年則為虧損約港幣 9,400,000元。 於年內，旅遊業務持續錄得驕人業績，有賴於機票銷售方面及深受旅客歡迎的度身設計來往北美境內外旅遊團方面之增長。本集團旅遊業務之全球網絡亦為十六浦及本集團之郵輪業務帶來交叉銷售的機會，擴闊了該等業務之客戶群，特別是高端市場分部方面。除向休閒及商務旅客以及本地和跨國公司提供一站式的旅遊服務外，本集團亦加緊開拓會議展覽及獎勵旅遊業務，進一步擴大此高邊際利潤的業務。 管理層討論及分析（續） 　 郵輪業務燃料成本急升無礙穩定的收益貢獻 於年內，郵輪業務繼續為本集團帶來穩定的收益。郵輪「澳門實德郵輪」（本集團持有其 55%權益）之營業額減少約 4%至約港幣 69,600,000元（二零零九年：約港幣 72,600,000元）。郵輪業務分部錄得虧損約港幣 1,900,000元，而二零零九年則錄得溢利約港幣 2,200,000元。於年內，燃料成本急升繼續對此分部表現造成負面影響。 管理層討論及分析（續） 　 投資項目 ─十六浦獨特定位締造持續強勁增長 十六浦於年內進一步提升其作為世界級度假勝地之地位。憑藉其揉合文化及娛樂元素於一身的獨特風格，以及位處澳門歷史悠久之內港區的戰略優勢，十六浦於年內之營運業績錄得大幅增長，與此同時，其國際地位亦得以大大提升。 於二零一零年，十六浦之表現繼續較整體澳門博彩業為佳，博彩毛收益較去年增長約 76%，而行業增長率則約為 58%。於二零一零年十月份的中國國慶「黃金週」假期期間，十六浦之平均訪客人數較去年同期錄得雙位數的增長。 目前，十六浦的娛樂場共有 109張賭桌，其中 81張為中場賭桌， 9張為高注碼賭桌， 19張為貴賓賭桌。 於二零一零年二月，亞洲首間米高積遜（「MJ」）的珍品廊—十六浦米高積遜珍品廊（「珍品廊」）隆重開幕，為十六浦的訪客提供更多元化之娛樂體驗。珍品廊陳列超過 40件罕有的 MJ珍品，包括 MJ首次公開表演太空舞步（ Moonwalk）時所佩戴之白色萊恩水晶石左手手套。珍品廊自開幕以來一直廣受遊客歡迎，並獲澳門政府旅遊局列為澳門「必到景點」之一。二零一零年八月，十六浦米高積遜咖啡館隆重開幕，進一步提升十六浦作為頂尖度假勝地之吸引力。 於年內，十六浦與國際著名拍賣行 —朱利安拍賣行 （Julien’s Auctions）攜手為澳門的娛樂舞台引入了國際盛事，成功提高了十六浦的全球知名度。於二零一零年五月，十六浦以澳門獨家贊助商身份主辦《震撼全城》巨星珍品展。該展覽公開展出超過 100件來自 MJ、瑪麗蓮夢露（ Marilyn Monroe）、「超人」基斯杜化李夫（ Christopher.Reeve）及《鐵達尼號》女主角琦溫斯莉（ Kate.Winslet）等多位當代電影及流行音樂巨星之珍品。此外，十六浦亦於二零一零年九月贊助荷里活《傳奇》巨星珍品展，展出 MJ、麥當娜（ Madonna）、「貓王」埃爾維斯皮禮士利（ Elvis.Presley）、戴安娜王妃（ Princess.Diana）、李小龍及披頭四樂隊（ The Beatles）等巨星近 200件珍品，並同時展出一系列來自多套荷里活電影鉅製之流行文化珍藏品。 管理層討論及分析（續） 　 繼成功舉辦上述珍品展後，十六浦於二零一零年十月舉行荷里活《傳奇》巨星珍品拍賣會，屬朱利安拍賣行首個於亞洲舉行之拍賣會，吸引全球超過 10,000名荷里活及搖滾樂流行文化珍品買家及收藏家參與競投。歷時 11小時的拍賣會中，成功拍賣出 435件珍品，最受矚目之成交為 MJ與米高佐敦（ Michael Jordan）共同簽名的籃球，以超過最高估計拍賣價 366倍的美金 294,000元（連買家佣金）售出。 十六浦成功舉辦一系列廣受好評之矚目國際盛事，不僅提升了文化地位及擴闊了客戶群，更提高了十六浦以至澳門的國際形象。故此，十六浦對於能夠為活化澳門歷史悠久的內港區擔當重要角色，並協助該區發展成為一個真正的國際化旅遊熱點而感到驕傲。於年內，十六浦之客戶群更趨多元化，成功吸引更多來自鄰近及西方國家的遊客。憑藉其旅遊平台擁有之龐大銷售網絡，本集團已加快於中國內地的市場推廣，並夥拍多間航空公司及旅行社，為中國旅客提供到訪十六浦之旅遊套票。 由國際知名酒店管理集團 Accor集團管理之澳門十六浦索菲特大酒店獲獎無數，繼續成為廣受中國內地及海外旅客歡迎的豪華住宿選擇之一。於回顧年內，該五星級酒店入住率高企，與行業平均數一致，而澳門十六浦索菲特大酒店之豪華貴賓公寓—濠庭十六浦，亦一直廣受全球高消費旅客的青睞。 管理層討論及分析（續） 　 憑藉其傲視同儕的世界級服務及設施，澳門十六浦索菲特大酒店獲 TripAdvisor之「二零一零年 Travelers’.Choice大獎」評為「香港、澳門、台灣地區最喜愛酒店 25強」之一，胡潤總統獎評為「澳門最頂級總統套房」，旅遊雜誌《 Travel.+.Leisure》評為「二零一零年中國旅行獎 —中國百佳酒店」之一及「澳門最佳度假酒店」，並獲 HotelClub頒發「二零一零年澳門傑出服務酒店獎」。此等殊榮印證了酒店致力滿足並超越賓客期望的努力和決心。 管理層討論及分析（續） 　 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零一零年十二月三十一日，本集團之流動資產淨值約港幣 117,900,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 23,600,000元），而資產淨值約港幣 593,600,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 673,900,000元）。 於二零零八年十二月一日，本公司董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）向本公司提供金額為港幣 200,000,000元之有期貸款融資，該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至最高港幣 290,000,000元，且通過日期為二零一零年六月二十三日之函件協議，進一步延長經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期至二零一二年十月三十日。於二零一零年十二月三十一日，本公司已動用貸款融資金額港幣 105,000,000元（二零零九年十二月三十一日：港幣 47,500,000元)。 於二零零九年十月二十二日，本公司（作為借方）及本公 司一間全資附屬公司 New.Shepherd.Assets.Limited（「New. Shepherd」）（作為抵押品授予人）就一項金額為港幣 250,000,000元之循環信貸融資（「循環信貸融資」）與一 間財務機構（為獨立於本公司的第三方，作為貸方）（「貸 方」）訂立一份協議。循環信貸融資以浮動息率計息，且該融 資下之貸款須於二零零九年十月二十二日後 36個月或之前 償付。循環信貸融資之所得款項應轉借予十六浦物業發展股 份有限公司（「十六浦物業發展」），以應付十六浦物業發展 及其附屬公司之現金流量所需。於二零一零年十二月三十一 日，本公司已動用循環信貸融資金額港幣 246,000,000元（二零零九年十二月三十一日：港幣 132,000,000元）。 於年內，本公司擁有其 80%權益並於加拿大註冊成立之間接附屬公司 JadeTravelLtd.（「JadeTravel,加拿大」）獲授予多筆已抵押銀行貸款，按固定利率計息，該等貸款須逐月分期攤還。貸款所得款項用作 Jade.Travel,.加拿大收購新物業及其相關裝修費用。於二零一零年十二月三十一日，未償還貸款約為港幣 14,500,000元（二零零九年十二月三十一日：無）。 於二零一零年十二月三十一日，除上述貸款外，本集團獲一間關連公司提供之計息貸款約為港幣 23,200,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 21,000,000元）。該貸款乃無抵押、按年利率 4%計息及並無固定還款期。 於二零一零年十二月三十一日，非控股權益股東提供之貸款約為港幣 16,400,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣10,000,000元），而其他應付貸款約為港幣 192,200,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 171,700,000元）。該等貸款乃免息、無抵押及不會在未來十二個月內償付。 於二零一零年十二月三十一日，本公司股東應佔權益總值約為港幣 547,900,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 627,700,000元）。因此，於二零一零年十二月三十一日，按本集團計息借貸相對本公司股東應佔權益總值為基準計算，資本負債比率約 71%（二零零九年十二月三十一日：約 32%）。 管理層討論及分析（續） 　 向十六浦物業發展提供進一步財務資助 茲提述本公司於二零一零年六月二十五日發出之公佈，於年內，總額約港幣 134,900,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 188,500,000元）之額外股東貸款已提供予十六浦物業發展，主要用作十六浦物業發展之建築成本及償還債務。 資產抵押 於二零一零年十二月三十一日，本集團已抵押以下資產： (a). 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 8,100,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 8,300,000元），以就本集團業務取得約港幣 10,200,000元（二零零九年十二月三十一日：約港幣 10,200,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b). 本公司之間接附屬公司世兆有限公司就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零零九年十二月三十一日： 100%）； (c). New Shepherd就授予本公司之循環信貸融資向貸方抵押其於本公司間接全資附屬公司 Favor Jumbo.Limited不時全部已發行股本之 51%（二零零九年十二月三十一日： 51%）；及 (d). 本集團賬面值約港幣 21,600,000元（二零零九年十二月三十一日：無）之自用物業已抵押予一間銀行作為 Jade.Travel,.加拿大獲授銀行貸款之抵押品。 或然負債 於二零一零年十二月三十一日，本公司就本集團一間聯營公司獲授為數港幣 1,600,000,000元（二零零九年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資作出企業擔保。本公司承擔之最高保證金額為港幣 860,000,000元（二零零九年十二月三十一日：港幣 860,000,000元）。於二零一零年十二月三十一日，該筆聯營公司銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣 800,000,000元及港幣 240,000,000元（二零零九年十二月三十一日：分別為港幣 1,040,000,000元及無）。 人力資源 於二零一零年十二月三十一日，本集團共聘用 424名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 前景 展望未來，預期全球經濟穩步復甦、利率處於歷史低位以及各主要經濟體系之就業及地產市場漸趨穩定，將能令本集團之旅遊業務受惠。本年度，中國經濟增長預計將較為溫和，但勢頭仍然保持強勁。中國之財富及收入持續增長將成為旅遊業未來發展之強大推動力。 管理層討論及分析（續） 　為把握這些發展機會，本集團將繼續集中擴大於中國市場之版圖，並透過與中國內地的旅行社合作，進一步為十六浦及本集團之郵輪業務締造更多交叉銷售的機會。 北美經濟反彈將繼續有利於 Jade.Travel集團的票務及旅遊業務。中國內地有關當局授予加拿大成為「核准旅遊目的地國家」，亦為 Jade.Travel集團帶來新商機。本集團正積極在中國物色具良好信譽之業務夥伴，為 Jade Travel集團拓展銷售機會。 隨著澳門作為國際會議及展覽中心之地位日益重要，本集團將繼續加強發展會議展覽及獎勵旅遊業務的力度。本集團亦將善用所擁有的環球業務網絡，透過與世界各地之會議中心積極磋商，發掘澳門以外之會議展覽及獎勵旅遊業務商機，進一步拓展此高邊際利潤之業務範疇。 憑藉其日漸提升的國際聲譽，本集團的旗艦投資項目十六浦將繼續受惠於澳門訪客人數的強勁增長。澳門政府最近就維持博彩及娛樂行業長遠健康發展而推行限制賭桌數目之措施，亦有助促進持續增長。 為了更鞏固其頂尖度假勝地之優越地位，十六浦將繼續發掘嶄新的荷里活元素，從而為其訪客帶來獨一無二之娛樂 體驗，並進一步提升其品牌的全球知名度。 於二零一一年初，十六浦物業發展與於十六浦第三期發展項目選址擁有業權的餘下住戶簽訂了一份和解協議，終止自二零零五年已開始的法律程序。和解協議簽訂後，十六浦重新擁有整個工程選址的業權，將能按照計劃展開第三期的大型購物商場發展工程。此購物商場將設有一系列商店及餐廳，預期將會成為十六浦另一個穩定收入來源。 有見中國內地經濟持續增長，本集團已於二零一零年開始拓展一項新業務，擬為中國的手機體育彩票市場提供技術服務平台及技術支援。本集團此項擴張娛樂事業的策略性發展，不單擴闊集團於中國內地的業務版圖，更能讓集團在中國蓬勃發展的彩票市場中把握龐大的發展潛力及增長機遇。 有賴於全球經濟向好，加上澳門及中國內地之有利政策，本集團將透過持續推行其三管並行的業務策略，繼續強化業務平台及競爭優勢，務求創造理想業績，進而為股東、夥伴及客戶締造更高價值。長遠而言，本集團已準備就緒，必可受惠於日益提升之市場地位，令業務組合變得更多元化。 企業管治報告 實德環球有限公司（「本公司」）致力維持高水平之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 企業管治常規 本公司董事（「董事」）認為，於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司已應用香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 董事進行證券交易 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於回顧年度內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 董事會 董事會（「董事會」）由其主席（「主席」）楊海成先生領導，負責監督業務及事務管理、考慮和批准策略計劃及重大企業事宜，以及審議營運和財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東最佳利益之決定。 董事會現時由六名成員組成，包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及馬浩文博士（副主席）；一名非執行董事，即蔡健培先生（「非執行董事」）；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士（「獨立非執行董事」）。董事之履歷資料載於第 38及39頁之「董事及高級管理人員簡介」一節。 主席及履行行政總裁職務之董事會副主席（「副主席」）之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及職責不會集中在董事會任何一名成員。主席楊海成先生負責監督董事會運作及制訂本公司整體策略及政策，而副主席馬浩文博士則負責執行就本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。主席及副主席之功能及責任有明確區分。 企業管治報告（續） 除馬浩文博士為楊海成先生之外甥外，據董事所深知，董事會各成員之間，以及主席及履行行政總裁職務之副主席之間概無任何財務、業務、家屬及 ╱或其他重大 ╱相關關係。 董事會成員包括三名獨立非執行董事，其中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中華人民共和國公司提供財務顧問服務積逾 20年經驗。 非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司已訂立為期一年的服務合約。根據本公司之公司細則，所有獲董事會委任填補臨時空缺之董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東大會上退任，或新增董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東週年大會上退任，而退任董事符合資格膺選連任。此外，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事須輪值告退，致使所有董事均須至少每三年輪值告退一次。 董事會於年度內定期並於有需要時舉行會議。本公司就所有董事會常規會議向全體董事發出至少十四日通知。本公司之公司秘書協助主席準備會議議程，並諮詢全體董事以將任何事項納入議程內。議程及隨附之董事會會議文件會適時並於每次會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。 於回顧年度內曾舉行四次董事會常規會議及兩次董事會非常規會議。董事於上述董事會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席董事會會議次數╱董事舉行董事會會議次數 執行董事 楊海成先生（主席） 5/6. 馬浩文博士（副主席） 6/6 非執行董事 蔡健培先生 6/6 獨立非執行董事 陸家兒先生 6/6嚴繼鵬先生 6/6楊慕嫦女士 6/6 董事會已同意採納一套讓董事於適當情況下尋求獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以協助彼等履行職責。董事會適時獲提供充足、完整及可靠之資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何相關規例及規定之重要修訂，從而協助彼等履行職責。 企業管治報告（續） 董事會權力的轉授 董事會已成立三個董事委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」），以監督本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留有關決定或審議企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項方面的權力。所有董事委員會均有清晰之書面職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本集團之日常管理事務，包括董事會及其委員會所採納之策略及計劃之執行，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責不同業務╱事務範疇。 審核委員會 本公司根據上市規則之規定制訂審核委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。審核委員會現時由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由嚴繼鵬先生出任主席，嚴先生具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 審核委員會之主要職責（其中包括）為監察本公司財務報表之完整性及確保財務報告之客觀性與可信度、檢討本集團內部監控系統之成效，以及監督與本公司外聘核數師之關係。 於回顧年度內曾舉行四次審核委員會會議，且審核委員會全體成員亦通過多項書面決議案。審核委員會成員於上述審核委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席審核委員會會議次數╱審核委員會成員舉行審核委員會會議次數 嚴繼鵬先生（審核委員會主席） 4/4蔡健培先生 4/4陸家兒先生 4/4楊慕嫦女士 4/4 於回顧年度內，審核委員會曾考慮、審閱及╱或討論 (i)核數及財務報告事宜； (ii)更換外聘核數師和外聘核數師之酬金以及其委聘條款； (iii)年度及中期業績；及 (iv)本集團內部監控系統之成效。審核委員會各成員可無限制地接觸外聘核數師及本集團所有高級職員。 企業管治報告（續） 薪酬委員會 本公司根據上市規則之規定制訂薪酬委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由楊海成先生出任薪酬委員會主席。 薪酬委員會之主要職責為就董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之薪酬政策及架構以及就制訂薪酬政策設立正規及具透明度的程序向董事會作出推薦建議、釐定全體執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇，以及就非執行董事和全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平、董事及高級管理人員所付出之時間及職責等。 於回顧年度內曾舉行一次薪酬委員會會議，且薪酬委員會全體成員亦通過一項書面決議案，以檢討（其中包括）全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，以及彼等之薪酬待遇。薪酬委員會成員於上述薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席薪酬委員會會議次數╱薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數 楊海成先生（薪酬委員會主席） 1/1蔡健培先生 1/1陸家兒先生 1/1嚴繼鵬先生 1/1楊慕嫦女士 1/1 執行委員會 董事會已成立具備特定書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員現時包括所有執行董事，即楊海成先生及馬浩文博士，並由楊海成先生出任執行委員會主席。執行委員會負責審閱及批准（其中包括）有關本公司日常管理、業務及營運事務以及被董事會不時委派之任何事宜。 董事提名 本公司並無成立提名委員會，而董事會負責按適當情況不時檢討董事會之規模、架構及成員組合（包括其成員之技能、知識及經驗），以確保董事會在技能與經驗兩方均取得平衡，以應付本公司業務所需。此外，董事會負責評估獨立非執行董事之獨立性及考慮其本身成員之任何委任，以及於董事獲委任及輪席告退後舉行之股東大會就彼等候選連任向本公司之股東（「股東」）作出推薦建議。 於回顧年度內，董事會並無委任新成員。董事會已 (i)於二零一零年六月三日舉行之本公司股東週年大會（「二零一零年股東週年大會」）上就重選候選連任董事提出建議； (ii)檢討其規模、架構及成員組合；以及 (iii)對獨立非執行董事之獨立性進行評估。 企業管治報告（續） 內部監控 董事會負責確保本集團維持穩健及有效之內部監控系統，以保障股東之投資及本集團之資產。本公司每年委聘獨立專業公司（「獨立專業公司」）檢討本集團之內部監控系統，當中涉及財務、運作與合規監控以及風險管理功能。於年內，獨立專業公司已檢討本集團之內部監控系統，而審核委員會已考慮相關檢討報告從而評核上述內部監控系統之成效。透過獨立專業公司及審核委員會進行之檢討工作，董事會認為本集團之內部監控系統有效。 於年內，審核委員會亦已檢討本公司在會計及財務匯報職能方面（「會計職能方面」）之資源、其員工（「會計員工」）資歷及經驗是否足夠，以及會計員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。透過審核委員會進行之檢討工作，董事會認為在會計職能方面之資源以及會計員工之資歷及經驗均已足夠，而會計員工之培訓課程及預算亦告充足。 董事及核數師對財務報表之責任 董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證適時刊發本集團之財務報表。 本公司之外聘核數師國衛會計師事務所（彼於二零一零年七月二十一日獲董事委任，以填補因前任外聘核數師陳葉馮會計師事務所有限公司辭任而產生之空缺）就本集團財務報表作出報告之責任聲明載於第 40及41頁之獨立核數師報告內。 董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何重大不確定因素可能引致對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況。 企業管治報告（續） 核數師酬金 截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團就獲提供以下服務向本集團之外聘核數師支付之金額如下： 二零一零年十二月三十一日 港幣千元 核數服務 1,449其他顧問服務 311 1,760 與股東溝通 董事會致力透過向股東刊發本公司之通告、公佈、通函及財務報告，為股東提供有關本集團清晰而完備之資料。其他資料（如新聞稿及其他業務資料）亦可在本公司網站 www.successug.com查閱，網站資料會適時作出更新。 股東週年大會為股東與董事會交流意見提供有用的平台。主席（同時亦為薪酬委員會主席）以及審核委員會主席已出席二零一零年股東週年大會解答股東之提問。 本公司於股東大會上就每項重要的獨立事宜（包括選舉個別董事）提呈個別決議案。本公司就所有股東週年大會及股東特別大會分別向股東發出至少足二十個營業日及足十個營業日通知，而按股數表決之詳細投票程序於股東大會開始時清楚說明。 董事會報告 實德環球有限公司（「本公司」）董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一零年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。 主要業務 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有 55%權益之郵輪以及旅遊相關之業務。 本公司之附屬公司於二零一零年十二月三十一日之資料載於綜合財務報表附註 19。 業績及分派 本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之業績載於第 42頁之綜合收益表。 於本年度內並無已付中期股息（二零零九年：無）。董事不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零零九年：無）。 分部資料 本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於綜合財務報表附註 6。 五年財務概要 本集團過去五個財政年度之財務概要載於第 110頁。 儲備 本集團於本年度內之儲備變動詳情載於本年報第 47頁之綜合權益變動表，而本集團之其他儲備詳情則載於綜合財務報表附註 40。 慈善捐款 於本年度內，本集團作出慈善及其他捐款合共約港幣 10,000元（二零零九年：約港幣 5,000元）。 物業、廠房及設備 本集團於本年度內之物業、廠房及設備變動之詳情載於綜合財務報表附註 16。 董事會報告（續） 股本 本公司於本年度內之股本並無變動。本公司之股本詳情載於綜合財務報表附註 38。 貸款及借貸 本集團於二零一零年十二月三十一日之貸款及借貸詳情載於綜合財務報表附註 31、33、36及37。 董事 於本年度內及截至本報告日期止在任之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事（「非執行董事」）： 蔡健培先生 獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）： 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 根據本公司之公司細則（「公司細則」）第87條，馬浩文博士及楊慕嫦女士將於本公司之應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上輪席告退，惟彼等符合資格並願意膺選連任。 本公司已接獲各獨立非執行董事根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。 董事會報告（續） 董事資料之變更 根據上市規則第 13.51B(1)條規定，自本公司二零一零年中期報告日期之後至本報告日期期間須予披露董事資料之變更載列如下： －馬浩文博士（執行董事兼本公司副主席）於二零一零年十月十四日獲委任為漢傳媒集團有限公司（一間於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市之公司）之執行董事及董事會主席。 －蔡健培先生（非執行董事）於二零一零年九月停任民盈電訊有限公司（一間中華人民共和國認可電訊商）之執行董事。 －嚴繼鵬先生（）為中正天恆會計師有限公司之董事兼董事總經理，該等職務自二零一 「嚴先生」（獨立非執行董事） 零年九月起被視為嚴先生之主要任命。 －楊慕嫦女士（獨立非執行董事）於二零一一年一月十一日獲委任為皓文控股有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事。 董事之服務合約 擬於股東週年大會重選之董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 重大合約 於二零零八年十二月一日，本公司（作為借方）與執行董事兼本公司控股股東楊海成先生（）就金額 「楊先生」（作為貸方）最高達港幣 200,000,000元之無抵押有期貸款融資（「貸款融資」）訂立一份函件協議。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金金額至最高達港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求本公司提前償還經修訂貸款融資的貸款及所有結欠楊先生之其他款項。通過日期為二零零九年六月二十五日之函件協議，將最後還款日期延長至二零一一年六月三十日，另通過日期為二零一零年六月二十三日之函件協議，將最後還款日期進一步延長至二零一二年十月三十日。 除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或年內任何時間仍然生效，而任何董事或控股股東或其附屬公司直接或間接擁有重大權益之重大合約。 管理合約 於本年度內本公司概無訂立或存在任何有關本公司之全部或任何重大部分業務之管理及行政合約。 董事會報告（續） 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零一零年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 概約持股董事姓名好倉╱淡倉權益性質所持股份數目百分比 % 楊先生（附註）好倉公司權益 1,010,953,432 41.45 附註：執行董事兼本公司主席楊先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之 1,010,953,432股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第 352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 購股權計劃詳情載於綜合財務報表附註 39(b)。 本公司或其任何附屬公司於本年度內任何時間概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 董事會報告（續） 主要股東於證券之權益 於二零一零年十二月三十一日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第 336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 概約持股主要股東名稱╱姓名好倉╱淡倉身分所持股份數目百分比 % 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 1,010,953,432 41.45 Trustcorp.Limited（附註 1）好倉受託人 1,010,953,432 41.45 Newcorp.Ltd.（附註 1）好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45廖小琳女士（附註 2）好倉配偶權益 1,010,953,432 41.45 Maruhan.Corporation好倉實益擁有人 440,000,000 18.19 附註： 1.. 於二零一零年十二月三十一日，劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由 Trustcorp.Limited.持有。 Trustcorp.Limited.為一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，屬 Newcorp.Ltd..之全資附屬公司。因此，於二零一零年十二月三十一日， Trustcorp.Limited.及 Newcorp.Ltd..各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之 1,010,953,432股股份之權益。 2.. 廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有之 1,010,953,432股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第 336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 董事會報告（續） 根據上市規則第 13.20條及第 13.22條作出之披露 根據上市規則第 13.20條及第 13.22條須作出之披露責任，於二零一零年十二月三十一日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，由本公司一間間接附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就十六浦物業發展付款責任發出企業擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆擁有其 49%權益之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為物業控股及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零一零年十二月三十一日之金額載列如下： 聯營公司名稱股東貸款企業擔保財務資助總額 港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 1,224 860 2,084由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於綜合財務報表附註 20及42。以下所載為十六浦物業發展及本集團應佔該聯營公司權益之合併資產負債表，此乃按照十六浦物業發展截至二零一零 年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,329,281 1,141,348 流動資產 399,008 195,514 流動負債 334,227 163,771 非流動負債 3,057,931 1,498,386 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益 本公司於二零一零年十二月三十一日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 董事會報告（續） 主要供應商及客戶 於本年度內，本集團持續經營業務之五大客戶約佔本集團持續經營業務之總營業額 15.1%，其中最大客戶約佔 4.8%；而本集團持續經營業務之五大供應商約佔本集團持續經營業務之購貨總額 84.8%，其中最大供應商約佔 76.5%。 概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所深知擁有本公司已發行股本 5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 優先購買權 公司細則概無優先購買權條文，百慕達法例亦無對有關權利作出任何限制，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 足夠公眾持股量 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 薪酬政策 董事會（「董事會」）轄下之薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責釐定全體執行董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之特定薪酬待遇。此外，薪酬委員會就董事會釐定非執行董事及全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司所付之薪金水平、董事及高級管理人員之資歷、經驗、付出之時間、職責以及現時市場情況等，以釐定╱建議相關董事及高級管理人員之薪酬。 除執行董事及高級管理人員外，本集團僱員之薪酬待遇乃根據彼等各自之資歷、經驗、職責與表現以及現時市場情況而釐定，並會定期作出檢討。除薪金外，本公司提供員工福利，包括醫療保險及根據強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦設有購股權計劃，可向其董事及僱員授出購股權以作長期獎勵。 退休福利計劃 本集團之退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註 39(a)。 董事會報告（續） 企業管治 本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第 24至29頁。 核數師 於二零一零年七月二十一日，陳葉馮會計師事務所有限公司（「陳葉馮」）辭任本公司之核數師，而國衛會計師事務所（「國衛」）獲委任為本公司之核數師以填補因陳葉馮之辭任而產生之空缺。 本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之綜合財務報表經由國衛審核，該會計師事務所將於股東週年大會上退任，惟符合資格並願意膺選連任。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零一一年三月二十九日 董事及高級管理人員簡介 執行董事 楊海成先生，56歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國（「中國」）中國人民政治協商會議全國委員會委員，並於香港金融業累積逾 27年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司（「實德證券」）之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在香港、澳門及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。楊先生為本公司執行董事兼副主席馬浩文博士之舅父。 馬浩文博士，37歲，於二零零五年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼副主席以及本公司附屬公司之董事。馬博士亦出任執行委員會之成員，彼負責執行就本集團的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。馬博士於二零零零年加入實德證券（該公司由本公司之執行董事兼主席楊海成先生（「楊先生」）實益全資擁有）。彼由二零零八年十一月起出任實德證券之董事一職，並負責監督該公司之市場推廣事務。馬博士現為漢傳媒集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之執行董事及董事會主席。彼於金融業積逾 14年經驗，在管理方面亦擁有多年經驗。彼分別於二零零九年及二零一零年獲加拿大特許管理學院頒授院士名銜及獲林肯大學頒授榮譽管理博士名銜。馬博士為楊先生之外甥。 非執行董事 蔡健培先生，56歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」） 及薪酬委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於 St..Pius.X.High.School。彼於香港及美國（「美國」）電訊業擁有逾 17 年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為一間美國公司 Elephant.Talk.Communications.Inc.（「ETCI」（其證券於美國場外電子交易板掛牌，並在香港及美國提供電訊服務） ）之全資附屬公司。蔡先生曾於二零零二年至二零零八年出任 ETCI.之董事一職，以及於二零零二年至二零零六年擔任 ETCI.之主席兼行政總裁，負責規劃 ETCI.之整體策略。彼亦曾擔任廣像網絡服務有限公司（一間於中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務之香港公司）之主席。 董事及高級管理人員簡介（續） 獨立非執行董事 陸家兒先生，49歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務╱法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 嚴繼鵬先生，45歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會之主席及薪酬委員會 之成員。嚴先生於一九九三年畢業於香港城市大學，持有會計學榮譽學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公 認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中國公司提供財務顧問服務積逾 20年經驗。嚴先生現時為嚴繼鵬 會計師事務所之獨資東主，以及中正天恆會計師有限公司之董事兼董事總經理。彼現為格菱控股有限公司（一間於聯交 所主板上市之公司）之獨立非執行董事。嚴先生亦曾出任三元集團有限公司（一間曾於聯交所主板上市之公司）之董事（彼先獲委任為執行董事，後獲調任為非執行董事）。 楊慕嫦女士，46歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄、馮國基律師行（一間香港律師行）之合夥人。楊女士現為皓文控股有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事，並曾出任東光集團有限公司（現稱無縫綠色中國（集團）有限公司）之獨立非執行董事。 （一間於聯交所創業板上市之公司） 公司秘書 趙藍英女士，37歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會會員。彼於一九九七年獲英國.The.University.of.Sheffield.頒發法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一間律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有實際經驗。 財務總監 王志強先生，48歲，於二零零八年加盟本集團。彼為本集團之財務總監及本公司之合資格會計師，負責本集團之財務及會計事宜。王先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員，以及英國特許管理會計師公會會員。彼現時為德祥地產集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事及該公司之審核委員會及薪酬委員會之主席。彼於物業發展、建築及製造等行業之公司積逾 23年會計及企業財務之經驗。 獨立核數師報告 香港中環畢打街 11號置地廣場告羅士打大廈 31樓 獨立核數師報告 致實德環球有限公司各股東 （於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核實德環球有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）載於第 42頁至第109頁的綜合財務報表，當中載有貴公司於二零一零年十二月三十一日之綜合財務狀況表、截至該日期止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他解釋資料。 董事就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定，編製提供真實而公平見解的綜合財務報表，以及負責董事認為對編製並無重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的綜合財務報表所必要的內部監控。 核數師的責任 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等綜合財務報表表達意見，並按照百慕達公司法第 90條的規定，僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定以計劃及進行審核，以合理確定該等綜合財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 獨立核數師報告（續） 審核包括進行程序以取得與綜合財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估綜合財務報表的重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製提供真實而公平見解的綜合財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價綜合財務報表的整體呈列方式。 我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。 意見 我們認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映　貴集團於二零一零年十二月三十一日的財務狀況及　貴集團截至該日止年度的虧損及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。 其他事宜 貴集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表由另一名核數師審核，其於二零一零年四月十六日對該等報表發出不保留意見。 國衛會計師事務所 英國特許會計師香港執業會計師 香港，二零一一年三月二十九日 綜合收益表 截至二零一零年十二月三十一日止年度 二零一零年二零零九年附註港幣千元港幣千元 營業額 6,.7 1,444,902 1,202,239 銷售成本 (1,352,774) (1,114,589) 毛利 92,128 87,650 其他收益及收入 8 44,521 31,363 行政開支 (138,585) (136,042) 其他經營開支 9(c) (12,600) (30,906) 經營虧損 (14,536) (47,935)財務成本 9(a) (20,854) (9,304)應佔共同控制實體業績 331 –應佔聯營公司業績 (115,657)除稅前虧損 9 (172,896) 所得稅 10(a) (1,790) 本年度虧損 (174,686) －攤薄 (7.13).港仙 隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合全面收益表 截至二零一零年十二月三十一日止年度 二零零九年港幣千元 綜合財務狀況表 於二零一零年十二月三十一日 於二零零九年十二月三十一日 附註 港幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 商譽 無形資產 於聯營公司之權益 於共同控制實體之權益 購買物業之按金 收購一間公司之按金 遞延稅項資產 流動資產 存貨 應收貿易賬款及其他應收賬款 應收回稅項 已抵押銀行存款 現金及現金等值項目 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 遞延收入 溢利保證負債 財務擔保合約 銀行貸款 —一年內到期 應付稅項 流動資產淨值 資產總值減流動負債 非流動負債 遞延收入 溢利保證負債 應付貸款 長期應付賬款 應付一間關連公司款項 遞延稅項負債 財務擔保合約 銀行貸款—一年後到期 一名董事兼控股股東貸款 資產淨值 16 17 18 20 21 22 23 34(b) 24 25 26 27 28 29 30 35 36 34(a) 29 30 31 32 33 34(b) 35 36 37 78,3816,82832,526 1,094,9451,3622,63260,384848 1,277,906 1,12915,893–8,27342,308 67,603 22,0971709,10012,600–33 44,000 23,603 1,301,509 –32,608313,754193,79720,9948318,900–47,500 627,636 673,873 綜合財務狀況表（續） 於二零一零年十二月三十一日 於二零零九年十二月三十一日 附註 港幣千元 董事會已於二零一一年三月二十九日批准及授權刊發。 代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 財務狀況表 於二零一零年十二月三十一日 於於二零一零年二零零九年十二月三十一日十二月三十一日附註港幣千元港幣千元 非流動資產 於附屬公司之投資 19 1,284,829 1,201,010 流動資產 按金、預付款項及其他應收賬款 已抵押銀行存款 現金及現金等值項目 流動負債其他應付賬款及應計費用 財務擔保合約 流動資產╱（負債）淨值 資產總值減流動負債 非流動負債應付貸款 財務擔保合約 一名董事兼控股股東貸款 資產淨值 25 295 26 7,335 27 28 52,487 35 31 246,000 35 6,300 37 3946,8927,788 15,074 52,26412,600 64,864(49,790) 1,151,220 132,00018,90047,500 198,400 952,820 董事會已於二零一一年三月二十九日批准及授權刊發。 代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事隨附之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合權益變動表 截至二零一零年十二月三十一日止年度 本公司股東應佔 可供分派 資本 物業 股本 股份溢價 儲備 贖回儲備 重估儲備 換算儲備 累計虧損 總計 非控股權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零九年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 884,838 46,321 931,159本年度全面收益╱（虧損）總額 – – – – (86,248) 2,866 (173,797) (257,179) (107) (257,286) 於二零零九年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 – (1,369) (357,456) 627,659 46,214 673,873 於二零一零年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 – (1,369) (357,456) 627,659 46,214 673,873本年度全面收益╱（虧損）總額 – – – – – 1,013 (80,782) (79,769) (553) (80,322) 於二零一零年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 – (356) (438,238) 547,890 45,661 593,551 綜合現金流量表 截至二零一零年十二月三十一日止年度 二零零九年 附註 港幣千元 經營業務 除稅前虧損 已就下列各項作出調整：利息收入 財務成本 折舊 無形資產攤銷 財務擔保合約攤銷 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 就無形資產確認之減值虧損撥回 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 就以下各項確認之減值虧損 –.商譽 –.無形資產 –.共同控制實體之權益 –.聯營公司之權益 終止合約之賠償 長期欠付應付貿易賬款之撥回 匯兌調整 出售物業、廠房及設備之虧損 9 8 9(a) 16 9(d),.18 8,.35 8,.18 8,.25(b) 9(c),.17 9(c),.18 9(c),.21 9(c),.20 8,.23 8 9(d) (172,896) (170)9,30411,428541(12,600)–115,657 –(1,387) 895 6,711 10,700 12,600 –(3,210) (349)2 18 營運資金變動前之經營虧損 (19,091) (22,758) 存貨減少 31 應收貿易賬款及其他應收賬款（增加）╱減少 17,344 應付貿易賬款及其他應付賬款增加 547 遞延收入增加╱（減少） (1,095) 經營業務動用之現金 (5,931) （已付）╱退回所得稅－已付香港利得稅 (2,212) －退回海外稅項 1,541 經營業務動用之現金淨額 (6,602) 綜合現金流量表（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 二零零九年 附註 港幣千元 綜合財務報表附註 截至二零一零年十二月三十一日止年度 1..組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註 19。 2..主要會計政策 (a).守章聲明 此等綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編製。此等綜合財務報表亦遵守聯交所證券上市規則之適用披露規定。本集團（定義見下文）採納之主要會計政策於下文概述。 香港會計師公會已頒佈若干生效或已經生效之修訂本及詮釋。香港會計師公會亦已頒佈若干於本集團（定義見下文）及本公司目前之會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。附註 3載列初次應用與本集團於此等綜合財務報表內反映之目前及過往會計期間有關之發展之資料。 (b).綜合財務報表編製基準 綜合財務報表包括截至各年十二月三十一日止本公司及其附屬公司（統稱為「本集團」）之財務報表，以及本集團於聯營公司及共同控制實體之權益。 (i).持續經營 本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度產生本公司股東應佔虧損約港幣 80,782,000元 （二零零九年：約港幣 173,797,000元）、經營現金淨流出約港幣 35,450,000元（二零零九年：約港幣 6,602,000元）及現金及現金等值項目增加淨額約港幣 66,790,000元（二零零九年：減少淨額約港幣 26,047,000元）。 於編製該等綜合財務報表時，本公司董事（「董事」）已仔細考慮本集團之現時及預期未來流動資金之影響，以及本集團能否立即及長期達致盈利能力及正現金流量業務。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (b).綜合財務報表編製基準（續） (i).持續經營（續） 於可見未來，為了鞏固本集團之資本基礎及提高本集團之流動資金及現金流量，以及維持本集團的持續經營，本公司已與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一項金額最高達港幣 200,000,000元之有期貸款融資協議，該貸款為無抵押，並按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至最高達港幣 290,000,000元，且通過日期為二零一零年六月二十三日之函件協議，進一步延長經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期至二零一二年十月三十日。直至此等綜合財務報表批准日期止，本公司已動用貸款融資金額港幣 105,000,000元（二零零九年：港幣 47,500,000元）。 董事認為，考慮到楊先生作出之貸款融資及財務承諾，本集團將有充裕之營運資金以應付目前所需。因此，董事認為按持續經營基準編製此等綜合財務報表實屬恰當。 倘若本集團無法持續經營，則須作出調整，按可收回金額重列資產之價值，就任何可能出現之額外負債作出撥備，並將非流動資產及負債分別分類為流動資產及負債。此等綜合財務報表並無反映該等潛在調整之影響。 (ii).計量基準 綜合財務報表乃按歷史成本基準計量。 於編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。 估計和有關假設按持續基準審閱。倘若會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘若修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。 有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及下一個財政年度有重大調整風險的估計，將於附註 5討論。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (c).附屬公司及非控股權益 附屬公司為本集團或本公司控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。 於附屬公司之投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。 於編製綜合財務報表時，集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 非控股權益指附屬公司資產淨值之權益中並非由本公司透過本公司直接或間接之附屬公司所擁有，且本集團並無與該等權益之持有人就此訂立任何額外條款而導致本集團整體須就該等權益承擔財務負債定義所界定之合約責任之部分。非控股權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績內之非控股權益，於綜合收益表及綜合全面收益表賬面呈列為非控股權益持有人與本公司股東之間的年內損益總額分配。 倘若適用於非控股權益持有人之虧損超出附屬公司權益之非控股權益，則有關超出額及任何其他適用於非控股權益持有人之虧損，將於本集團權益內扣除，惟倘若非控股權益持有人有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘若附屬公司於其後錄得溢利，所有該等溢利會先分配至本集團之權益，直至本集團收回過往已計入之非控股權益持有人應佔虧損。 根據附註 2(l)，非控股權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合財務狀況表列為財務負債。 於本公司的財務狀況表，於附屬公司之投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註 2(i)）。 (d).聯營公司及共同控制實體 聯營公司是指本集團或本公司可對其管理行使重大影響力但並非可控制或共同控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。 共同控制實體是指根據本集團或本公司與其他方之間之合約安排進行營運之實體，根據此種合約安排，本集團或本公司與一個或多個其他方對該實體之經濟活動擁有共同控制權。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (d).聯營公司及共同控制實體（續） 於聯營公司或共同控制實體之投資按權益法記入綜合財務報表，並且初步以成本入賬，然後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整，惟分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售集團）者除外。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註 2(e)及(i)）。本集團應佔被投資者其他全面收益之收購後及除稅後項目於綜合全面收益表中確認。 當本集團應佔聯營公司或共同控制實體虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘若本集團須履行法律或推定責任，或代接受投資公司付款則除外。就此而言，本集團之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司或共同控制實體投資淨額一部分的長期權益為準。 本集團與其聯營公司及共同控制實體進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 於本公司之財務狀況表中，於聯營公司及共同控制實體之投資按成本扣除減值虧損列賬（見附註 2(i)）。 (e).商譽 商譽是指業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資超逾本集團在被收購方的可供識別之資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。 商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。業務合併所產生之商譽會分配至預期可自合併之協同效益獲益之各個現金產生單位或各組現金產生單位，並於每年測試有否出現減值（見附註 2(i)）。就聯營公司或共同控制實體而言，商譽之賬面值計入於聯營公司或共同控制實體權益之賬面值內。當減值之客觀證據出現時，會對投資整體進行減值測試（見附註 2(i)）。 本集團在被收購方之可供識別之資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資之部分，將即時於損益確認。 出售現金產生單位或聯營公司或共同控制實體時，購入之商譽之任何應佔款項，乃包括在計算出售盈虧之內。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (f).物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損於綜合財務狀況表入賬（見附註 2(i)）。 報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益中確認。 折舊以直線法按物業、廠房及設備根據以下年率之估計可使用年期、撇銷項目成本減估計剩餘價值（如有）計算： 永久業權土地及樓宇 2.5%郵輪 5%租賃裝修按租約年期攤分廠房及機器 20%傢俬、裝置及辦公室設備 20%.–.331/3%汽車 30%.–.331/3%遊艇 20% 倘若物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。 (g).無形資產（商譽除外） 業務合併時所界定之無形資產（商譽除外）乃按彼等之公平值撥作資本。彼等主要為商標及與客戶之關係。於初步確認後，無形資產（可使用年期有限）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。無形資產（可使用年期有限）乃由收購當日起，於以下彼等之估計可使用年期，按直線法攤銷，並計入損益： 客戶名單 15年 資產之可使用年期及彼等之攤銷法於每年進行檢討。 無形資產（可使用年期無限）並不予以攤銷。無形資產及其狀況乃於每年檢討，以確定事件及情況是否持續令無限可使用年期可以繼續下去。倘若無形資產之可使用年期由無限的轉變為有限的，則由轉變當日起，根據上述無形資產（年期有限）攤銷政策對是次轉變改動進行往後之會計處理。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2.. 主要會計政策（續） (h). 經營租賃開支 倘若本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表自租賃資產所得利益之模式則除外。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃款項總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 (i). 資產減值 (i). 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值 本集團於各報告期末審閱已按成本或攤銷成本入賬的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款或已分類之可供出售證券，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認： –. 就按成本列賬之無報價股本證券及流動應收賬款而言，如貼現之影響屬重大，減值虧損以財務資產之賬面值與以同類財務資產當時的市場回報率貼現之預計未來現金流量現值間之差額計量。倘若於往後期間之減值虧損減少，將撥回流動應收賬款之減值虧損。股本證券的減值虧損不可撥回。 –. 就以攤銷成本列賬的財務資產而言，減值虧損以資產之賬面值與以其原有實際利率（即在初次確認有關資產時計算之實際利率）貼現之預計未來現金流量現值間之差額計量。 如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過計入損益賬撥回。減值虧損撥回後資產的賬面值不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。 就其他應收賬款於損益確認之減值虧損不會透過損益賬撥回。該等資產之公平值於其後之任何增項會於其他全面收益直接確認。 倘若公平值之其後增加可客觀地與確認減值虧損後發生之事件相聯繫，則撥回有關其他應收賬款之減值虧損。於有關情況下撥回之減值虧損於損益賬確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2.. 主要會計政策（續） (i). 資產減值（續） (ii). 其他資產減值 內部及外來資料來源均於各報告期末審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少： –. 物業、廠房及設備； –. 無形資產； –. 於附屬公司、聯營公司及共同控制實體之投資；及 –. 商譽 倘若存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。 –. 可收回金額之計算方法資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘若某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按產生獨立現金流入量之最小資產組合（即現金產生單位）釐定。 －確認減值虧損於資產或其所屬現金產生單位賬面值高於其可收回金額時，會於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）的任何商譽賬面值，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產的賬面值；但資產的賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用值（如能釐定）。 －減值虧損撥回就商譽以外之資產而言，倘若用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損則不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (j).存貨 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。 成本按先進先出公式計算，並包括購買物料以助存貨達致目前狀況及條件之所有成本。 可變現淨值乃按日常業務過程中之估計售價減完成及進行出售估計所需成本計算。 當存貨被使用，有關存貨之賬面值將於確認相關收益之期間確認為開支。任何撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損，於撇減或出現虧損期間確認為開支。任何存貨撇減之撥回金額確認為於出現撥回期間確認為存貨金額減少之開支。 (k).應收貿易賬款及其他應收賬款 應收貿易賬款及其他應收賬款初步按交易日之公平值確認，其後按攤銷成本減呆壞賬減值撥備（見附註 2(i)）入賬。就此情況而言，應收賬款將按成本減呆壞賬減值虧損撥備入賬。 (l).應付貿易賬款及其他應付賬款 應付貿易賬款及其他應付賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本入賬，惟倘若貼現影響並不重大，則以成本列賬。 (m).現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手上現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而有關投資可隨時兌換成可知數額現金及須承受之價值變動風險不大，且於收購時之屆滿期限為三個月。就編製綜合現金流量表而言，須按要求償還及屬本集團現金管理組成部分之銀行透支亦計入現金及現金等值項目。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (n).僱員福利 (i).短期僱員福利及定額供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、有薪假期、定額供款計劃供款及非金錢福利成本於僱員提供相關服務之年度計入。倘若付款或結算有延誤及影響重大，則有關款額將以其現值入賬。 (ii).終止福利 終止福利只會在本集團有正式具體辭退計劃而並無撤回該計劃的實質可能性，並且明確表示會終止僱用或由於自願遣散而提供福利時予以確認。 (o).所得稅 本年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動均在損益確認，但與確認為其他全面收入或直接確認為權益之項目相關的，則分別確認為其他全面收入或直接確認為權益。 即期稅項是按本年度應課稅收入根據於報告期末已執行或實質上已執行的稅率計算的預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延所得稅資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時差額產生。暫時差額是指資產和負債在財務報表上的賬面值與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產亦可以由未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（僅限於有可能利用該等遞延稅項資產進行抵扣之未來應課稅溢利）均會確認。或會就確認可扣減暫時差額所產生遞延稅項資產提供支持之未來應課稅溢利包括撥回現有應課稅暫時差額而產生之款額，惟有關差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，且預期可在可扣減暫時差額預計撥回之同一期間或遞延稅項資產所產生可扣減虧損可向後期或前期結轉之期間內撥回。於釐定目前存在之應課稅暫時差額是否足以支持確認未利用稅項虧損及抵免所產生遞延稅項資產時亦將採納同一準則，即差額是否與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，以及是否能在可用稅項虧損及抵免期間撥回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (o).所得稅（續） 確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況，包括不得用作扣稅用途之商譽所產生之暫時差額、不影響會計或應課稅溢利之資產或負債之初步確認（屬業務合併其中部分者除外）以及有關投資附屬公司之暫時差額，其中就應課稅差額而言，僅限本集團可控制撥回時間且有關差額不大可能在可見將來撥回之暫時差額，或就可扣減差額而言，則僅限於有可能在將來撥回之差額。 遞延稅項款額乃按照資產及負債賬面值之預期實現或清償方式，根據於報告期末之已頒佈或實際頒佈稅率計算得出。遞延稅項資產及負債概不進行貼現。 遞延稅項資產之賬面值於各報告期末審閱，倘若預期不再可能獲取足夠應課稅溢利抵扣相關稅務利益時，有關遞延稅項資產之賬面值將予以調低。有關減幅將於日後可能重新獲取足夠應課稅溢利時撥回。 因分派股息而產生之額外所得稅將於確立支付相關股息之責任時確認。 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其項下之變動將分別呈列且不會互相抵銷。即期稅項資產將與即期稅項負債抵銷，而遞延稅項資產則與遞延稅項負債抵銷，惟限於本公司或本集團有可合法強制執行之權利，將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而且符合以下額外條件時： －就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬按照淨額基準結算，或同時變現資產及結算負債；或 －就遞延稅項資產及負債而言，倘若有關遞延稅項資產及負債與同一稅務機關所徵收之所得稅有關，而有關所得稅向： －同一應課稅單位徵收；或 －不同之應課稅單位徵收，而擬在預期結算或撥回相當數額之遞延稅項負債或資產之未來各個期間，按照淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時進行變現及結算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (p).已發出的財務擔保、撥備及或然負債 (i).已發出的財務擔保 財務擔保乃要求發行人（即擔保人）就擔保受益人（「持有人」）因特定債務人未能根據債務工具的條款於到期時付款而蒙受之損失，而向持有人支付特定款項之合約。 當本集團發出財務擔保時，該擔保之公平值（除非可以其他方式可靠估計公平值，否則為交易價）乃初步確認為應付貿易賬款及其他應付賬款內之遞延收入。倘若就發出擔保而已收或應收代價，該代價乃根據本集團適用於該資產類別之政策予以確認。倘若並無已收或應收代價，則於初步確認遞延收入時於損益內立即確認開支。 初步確認為遞延收入之擔保額，乃於擔保年期內於損益內攤銷為來自所發行財務擔保之收入。此外，倘若及當 (i)擔保持有人可能根據擔保向本集團提出催繳；以及 (ii)向本集團申索之款項，預期超逾現時就該擔保而於應付貿易賬款及其他應付賬款內列賬之款額（即初步確認之款額減累計攤銷）時，根據附註 2(p)(ii)確認撥備。 (ii).其他撥備及或然負債 當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任大有可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之其他負債確認撥備。倘若金錢之時間價值重大，撥備將以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計時，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 (q).收益確認 假設經濟利益大有可能歸於本集團，且收益及成本（倘若適用）能準確預算，則收益將以下列方式於損益中確認： (i).郵輪租賃及管理費收入 －郵輪租賃收入根據租賃協議條款按應收基準確認。 －郵輪管理費收入於提供管理服務時確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (q).收益確認（續） (ii).旅遊相關代理服務費收入 －來自機票銷售之收益，乃於發出機票時確認。 －來自旅行套餐銷售之收益，乃於已預訂旅遊安排及與客戶確定成團時確認。客戶訂金乃呈報為負債。 －來自團體旅遊銷售之收益，乃於團體出發時確認。客戶訂金乃呈報為負債，直至旅行團出發為止。 －其他收入包括根據透過不同網上機票處理系統取得之成交量而賺取之收益。其他收入乃於可計量時，以及已達致所有合約責任時確認。 (iii)管理費收入乃於款額可計量及可合理假定可收取最終款項時確認。 (iv)非上市投資之股息收入於股東收取股息的權利確立時確認。 (v).利息收入按時間比例使用實際利率法確認。 (vi).服務收入乃於提供服務時確認。 (vii).遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據該協議條款確認為收益。 (r).外幣換算 年內之外幣交易均按交易當日之適用匯率換算。以外幣列值之貨幣資產及負債均按報告期末之匯率換算。匯兌損益於損益中確認。 以歷史成本計量之外幣非貨幣資產及負債按交易日之匯率換算。以公平值計量之外幣非貨幣資產及負債，則以釐定其公平值當日之匯率換算。 海外業務之業績按與交易日外幣匯率相若之匯率換算為港幣。綜合財務狀況表所示項目（包括綜合計入於二零零五年一月一日或之後所收購海外業務產生之商譽）則按報告期末之外幣匯率換算為港幣，所產生匯兌差額直接於權益項下確認作獨立項目。綜合計入於二零零五年一月一日之前所收購海外業務產生之商譽按收購海外業務日期適用之匯率換算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2.. 主要會計政策（續） (r). 外幣換算（續） 於出售海外業務時，與海外業務有關並於權益確認之累計匯兌差額於計算出售之溢利或虧損時計入。 (s). 借貸成本 借貸成本於產生期間在損益中列支，但與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關的借貸成本則予以資本化。 屬於合資格資產成本一部分之借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 (t). 關連人士 就此等財務報表而言，在下列情況下，一名人士會被視作與本集團有關連： (i). 該名人士有能力直接或間接透過一名或多名中介人士控制本集團或對本集團之財務及經營決策行使重大影響力，或對本集團有共同控制權； (ii). 本集團與該名人士受共同控制； (iii). 該名人士為本集團之聯營公司或本集團參與投資之合營企業； (iv). 該名人士為本集團或本集團母公司之主要管理層成員，或上述人士之近親，或受上述人士控制、共同控制或重大影響之實體； (v). 該名人士為 (i)所述人士之近親，或受該人士控制、共同控制或重大影響之實體；或 (vi).該名人士乃為本集團或任何屬本集團關連人士之實體之僱員利益而設的離職後福利計劃。個別人士之近親為預期在彼等與實體進行交易時可能影響該人士或受該人士影響之家庭成員。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 2..主要會計政策（續） (u).分部報告 經營分部及各分部項目於綜合財務報表呈報之金額，乃根據就資源分配、評估本集團業務及地理位置分部的表現而定期提供予本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）之財務資料識別。 就財務呈報而言，除非分部具備相似之經濟特徵及在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、用作分配產品或提供服務之方法及監管環境之性質方面相似，否則各個重大經營分部不會進行合算。個別非重大之經營分部，如果符合上述大部分標準，則可進行合算。 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則 截至二零一零年十二月三十一日止年度綜合財務報表所採用之會計政策與編製本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度綜合財務報表所依循者相符一致，惟下文所述者除外。 於本年度，本集團首次應用下列由香港會計師公會頒佈，並於二零一零年一月一日開始之本集團會計期間生效之新訂及經修訂準則、修訂本及詮釋（「新香港財務報告準則」）。 本集團於綜合財務報表中採納之新香港財務報告準則載列如下： 香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則第 5號之修訂作為二零零八年香港財務報告準則之改善 之一部分 香港財務報告準則（修訂本）二零零九年香港財務報告準則之改善 香港財務報告準則第 1號（修訂本）對首次採納者提供之額外豁免 香港財務報告準則第 2號（修訂本）集團以現金結算及以股份為基礎之付款交易 香港財務報告準則第 3號（已修訂）業務合併 香港會計準則第 27號（已修訂）綜合及獨立財務報表 香港會計準則第 39號（修訂本）合資格對沖項目 香港（國際財務報告詮釋委員會）向股東分派非現金資產 －詮釋第 17號香港－詮釋第 5號財務報表之呈列 —借款人將載有按要求還款條文之有期貸款分類 應用上述新香港財務報告準則對如何編製及呈列本集團及本公司於本會計期間或過往會計期間之業績及財務狀況並無重大影響。因此，毋須就上個期間作出調整。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 3..採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 本集團並無提早採納以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋： 香港財務報告準則（修訂本） 二零一零年香港財務報告準則之改善 7 香港財務報告準則第 1號（修訂本） 首次採納者於香港財務報告準則第 7號披露比較資料的有限豁免 2 香港財務報告準則第 1號（修訂本） 嚴重高通脹及移除首次採納者之固定日期 4 香港財務報告準則第 7號（修訂本） 披露－轉讓財務資產 4 香港財務報告準則第 9號 金融工具 6 香港會計準則第 12號（修訂本） 遞延稅項：收回相關資產 5 香港會計準則第 24號（已修訂） 關連人士披露 3 香港會計準則第 32號（修訂本） 供股之分類 1 香港（國際財務報告詮釋委員會） 預付最低資金之規定 3 －詮釋第 14號（修訂本） 香港（國際財務報告詮釋委員會） 以股本工具抵銷財務負債 2 －詮釋第 19號 1於二零一零年二月一日或之後開始之年度期間生效 2於二零一零年七月一日或之後開始之年度期間生效 3於二零一一年一月一日或之後開始之年度期間生效 4於二零一一年七月一日或之後開始之年度期間生效 5於二零一二年一月一日或之後開始之年度期間生效 6於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效 7於二零一零年七月一日及二零一一年一月一日（如適用）或之後開始之年度期間生效 本集團現正評估上述新香港財務報告準則於首次應用時可能構成之影響，但未能表明上述新香港財務報告準則會否對本集團及本公司之經營業績及財務狀況構成重大影響。 4..財務風險管理及公平值 本集團因使用財務工具而面對信貸風險、流動資金風險及市場風險（包括貨幣風險及利率風險）。本附註載有本集團面對上述各風險、本集團對於計量及管理風險之目標、政策及程序，以及本集團管理資本之資料。 (a).信貸風險 信貸風險指倘若客戶或財務工具交易方不能履行合約責任而導致本集團財務虧損之風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及其他應收賬款以及現金及現金等值項目。管理層已制定信貸政策，並持續監管該等信貸風險。 管理層已制定信貸政策，據此對需要信貸之所有客戶進行信譽評估。應收貿易賬款乃由出票當日起三個月內到期。結餘超過三個月之貿易債務人，均被要於進一步授出信貸前清償所有未償還結餘。本集團一般並無向客戶取得抵押品。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 4..財務風險管理及公平值（續） (a).信貸風險（續） 本集團面對之信貸風險主要受到各客戶之個別特徵所影響。於報告期末，本集團之若干信貸風險集中，有 0.32%（二零零九年： 2.62%）乃來自應收本集團五大客戶之應收貿易賬款及其他應收賬款總額。 最大信貸風險（並無計及任何持有之抵押品）乃綜合財務狀況表內各財務資產之賬面值（扣除任何減值撥備後）。除附註 35所述本公司提供之財務擔保外，本集團並無提供任何會令本集團或本公司面對信貸風險之其他擔保。有關本公司財務狀況表內所載該財務擔保之最大信貸風險於附註 35披露。 本集團面對因應收貿易賬款及其他應收賬款而產生之信貸風險之其他定量披露，載於附註 25。 (b).流動資金風險 流動資金風險指本集團無法履行到期之財務責任風險。本集團的政策乃定期監察現有及預期流動資金需求及遵守借貸契約之情況，確保維持充足現金儲備及獲主要財務機構提供足夠信貸資金，以應付短期及長遠之流動資金需求。 下表詳載於報告期末，本集團及本公司之非衍生財務負債之餘下合約到期日（按合約到期日計）。表內披露之款額乃合約未貼現現金流量（包括利用合約利率或（如為浮息）報告期末之現行利率計算之利息付款），以及本集團及本公司可被要求付款之最早日期： 本集團 於二零一零年十二月三十一日 一年內或 超過一年 超過兩年 合約非貼現 按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 22,536 – – 22,536 22,536溢利保證負債 9,100 9,100 14,408 32,608 32,608應付貸款 – 461,823 – 461,823 454,640長期應付賬款 – 262,646 – 262,646 205,126應付一間關連公司款項 – 24,036 – 24,036 23,191銀行貸款 588 621 14,121 15,330 14,496 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 4..財務風險管理及公平值（續） (b).流動資金風險（續） 本集團（續） 於二零零九年十二月三十一日 一年內或超過一年超過兩年合約非貼現按要求但少於兩年但少於五年現金流量總額賬面值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 22,097 – – 22,097 22,097 溢利保證負債 9,100 9,100 23,508 41,708 41,708 應付貸款 – 142,268 175,153 317,421 313,754 長期應付賬款 – – 283,138 283,138 193,797 應付一間關連公司款項 – 21,834 – 21,834 20,994 一名董事兼控股股東貸款 – 49,875 – 49,875 47,500 31,197 223,077 481,799 736,073 639,850 本公司 於二零一零年十二月三十一日 一年內或 超過一年 超過兩年 合約非貼現 按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 其他應付賬款及應計費用 52,487 – – 52,487 52,487一名董事兼控股股東貸款 – 110,250 – 110,250 105,000 於二零零九年十二月三十一日 一年內或超過一年超過兩年合約非貼現按要求但少於兩年但少於五年現金流量總額賬面值 港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 其他應付賬款及應計費用 52,264 – – 52,264 52,264 一名董事兼控股股東貸款 – 49,875 – 49,875 47,500 應付貸款 – – 135,667 135,667 132,000 52,264 49,875 135,667 237,806 231,764 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 4..財務風險管理及公平值（續） (b).流動資金風險（續） 本公司（續） 於二零一零年十二月三十一日，財務擔保之對手方不大可能根據合約作出申索。因此，財務擔保合約之賬面值港幣 18,900,000元（二零零九年：港幣 31,500,000元）並無於上文呈列。 於二零零九年十二月三十一日港幣千元屆滿期 就授予一間聯營公司之銀行貸款融資向銀行作出之擔保 860,000二零一二年 (c).貨幣風險 目前，本集團並無有關外匯風險之對沖政策。本集團之交易貨幣為港幣、加元及美元，原因為基本上所有營業額均以港幣、加元及美元計值。本集團及本公司在交易上所承受之外匯風險甚微。 (d).利率風險 本集團承受之市場風險來自利率變動。利率風險主要來自應付關連公司款項以及按浮動利率計息之應付貸款。本集團面對之現金流量利率風險及公平值利率風險分別源自按浮動利率及固定利率發出之借貸。本集團並無利用財務衍生工具對沖利率風險。除銀行貸款外，本公司並無承受重大之利率風險。於二零一零年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調 100個基點，而所有其他可變因素維持不變，則本集團之除稅前虧損會增加╱減少約港幣 3,510,000元（二零零九年：約港幣 1,795,000元）。以上敏感度分析乃假設利率變動已於報告期末發生而釐定，並已應用於當日存在之財務負債利率風險承擔。 100個基點增加或減少代表管理層評估直至下個年度報告期止期間利率可能合理出現之變動。此項分析之基準與二零零九年相同。 (e).公平值 本集團財務資產及財務負債之公平值乃根據一般獲接納之定價模型釐定，並按採用可觀察之現行市場交易價格或利率進行之已貼現現金流量分析計算。董事認為，按攤銷成本於綜合財務報表記錄之財務資產及財務負債之賬面值與其於二零一零年及二零零九年十二月三十一日之公平值並無重大差異。 本集團並無任何財務工具於首次確認後按公平值計量。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷 (a).估計不明朗因素之主要來源 於應用附註 2所述本集團之會計政策之過程中，管理層已作出關於未來之若干主要假設，以及於報告期末存在對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之主要風險之估計不明朗因素之其他主要來源，茲討論如下： (i).物業、廠房及設備及永久業權土地及樓宇減值 資產的可收回金額為其銷售淨價及其使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率計算估計未來現金流量之現值，而該貼現率反映當時市場對金錢時間價值之評估及該項資產的特有風險，當中需要對收入水平及經營成本作出重大判斷。本集團會運用一切可得資料，釐定可收回金額之合理概約數字，包括根據對收入及經營成本等項目之合理和具支持之假設和預測所作出之估計。該等估計的變動可能對資產賬面值產生重大影響，並可產生未來期間額外減值費用或撥回減值。 (ii).應收賬款減值 本集團根據於各報告期末對應收貿易賬款及其他應收賬款（如適用）可收回性的評估計提呆賬減值準備。有關估計以應收貿易賬款及其他應收賬款結餘賬齡及歷史撇銷經驗扣除所收回款項為基礎。倘若債務人的財務狀況轉壞，則可能須額外減值準備。 (iii).無形資產減值 本集團根據附註 2(i)所載會計政策按年對無形資產之減值進行測試，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值計算方法釐定。計算過程中須採用管理層對未來業務營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (iv).無形資產攤銷 無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。可使用年期之釐定涉及管理層之估計。本集團重新評估無形資產之可使用年期，如預期與原先估計不同，該差異或會影響年內攤銷，而估計亦會在未來期間出現變動。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷 於釐訂部分資產與負債之賬面值時，本集團就不明朗之未來事項對於各報告期末資產與負債之影響作假設。該等估計涉及對現金流以及所採用貼現率等項目之假設。本集團之估計及假設以過往經驗及對未來事項之預測為依據，並將定期予以檢討。除對未來事項之假設及估計外，於應用本集團之會計政策時亦需作出判斷。 (i).於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一零年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其於聯營公司權益之年度減值測試。本集團已委聘獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員），根據使用價值計算方法為於二零一零年十二月三十一日於聯營公司之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 14.97%（二零零九年： 13.24%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用由聯營公司所經 營的娛樂場及酒店業之穩定增長率 4.66%（二零零九年： 4%）推算。 管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。估值計算則根據聯營公司之權益於未來之估計現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對本集團之資產淨值及業績構成影響。 於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣 44,100,000元（二零零九年：約港幣 31,500,000元），原因為視作向聯營公司作出資本出資之賬面值減少。 (ii).持續經營 誠如綜合財務報表附註 2(b)(i)所述，董事信納本集團將能夠於可見將來履行其所有到期財務承擔。由於董事有信心本集團將能夠於可見將來繼續營運，因此綜合財務報表乃以持續經營基準編製。 倘若持續經營基準並不合適，則需作出調整以就可能產生的任何進一步負債提撥準備。而該等調整對本集團的本年度虧損及資產淨值可能構成重大影響。 (iii).Maruhan出售選擇權 於二零零七年十月一日，本公司之間接附屬公司 Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」，作為賣方）及本公司（作為 Golden Sun之擔保人）與一名當時之獨立第三方 Maruhan Corporation （「Maruhan」，作為買方）訂立買賣協議，以代價總額約港幣 208,501,000元(i)出售 Golden.Sun之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之 10.2%權益（「世兆銷售股份」）；及 (ii)轉讓世兆結欠 Golden.Sun之股東貸款約港幣 66,468,000元之所有權利、所有權、權益及利益（「世兆出售事宜」）。世兆出售事宜於二零零七年十月二十九日完成。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iii).Maruhan出售選擇權（續） 於世兆出售事宜完成日期， Golden.Sun、本公司、 Maruhan及世兆訂立股東協議（「世兆股東協議」）。根據世兆股東協議之條款， (i)Golden Sun授予 Maruhan權利，可要求 Golden Sun購入或促使購入 Maruhan擁有之全部世兆股權及 Maruhan向世兆提供之股東貸款全部款額，代價為 Maruhan支付港幣1元（「Maruhan出售選擇權」）；及 (ii)Maruhan須向世兆提供股東貸款，並由世兆將股東貸款轉貸予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）作融資及完成綜合娛樂場度假村項目「十六浦」發展用途之方式，向世兆墊付額外款項約港幣 116,369,000元。 Maruhan出售選擇權可於二零零七年十月二十九日（世兆股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 Maruhan出售選擇權購買價乃按 Maruhan於十六浦物業發展持有之物業（「該物業」）之4.998%實際權益，經參考世兆股東認同之獨立專業估值師釐定之該物業當時現行市值折價 30%而釐定。倘若上述估值師釐定之該物業價值計及 30%折價後超過港幣 6,500,000,000元或低於港幣 3,900,000,000元， Maruhan出售選擇權之購買價須參照港幣 6,500,000,000元或港幣 3,900,000,000元（按情況而定）後計算。 董事認為，於世兆出售事宜完成後，本集團仍保留世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價約港幣 208,501,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於應付貸款（附註 31）及長期應付賬款（附註 32）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據 Maruhan出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購世兆銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 5..會計估計及判斷（續） (b).應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv).SBI.Macau出售選擇權 於二零零八年七月七日，本公司一間間接全資附屬公司 Favor.Jumbo.Limited（「Favor.Jumbo」，作為賣方）及本公司（作為 Favor.Jumbo之擔保人）與一名獨立第三方 SBI.Macau.Holdings.Limited（「SBI.Macau」，作為買方）訂立買賣協議，以 (i)出售 Golden.Sun.910股股份（「Golden.Sun銷售股份」），即 FavorJumbo之附屬公司 GoldenSun全部已發行股本之 4.55%；及 (ii)轉讓 GoldenSun結欠 FavorJumbo之全數免息股東貸款按面值計算之 4.55%（約為港幣 39,486,000元）之所有權利、所有權、權益及利益（統稱「 GoldenSun出售事宜」）。GoldenSun出售事宜之總代價為港幣 130,000,000元。此外， Favor Jumbo保證 SBI.Macau有權就緊隨 Golden.Sun出售事宜完成日期後連續六十個月期間內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣 9,100,000元的回報。溢利保證負債之詳情載於綜合財務報表附註 30。 Golden.Sun出售事宜於二零零八年八月八日完成。於.Golden.Sun出售事宜完成日，.Favor.Jumbo、本公司、.SBI.Macau、SBI.Holdings,.Inc.（SBI.Macau之控股公司）及Golden.Sun訂立股東協議（「Golden.Sun股東協議」）。根據 Golden.Sun股東協議之條款， Favor.Jumbo授予 SBI.Macau權利，可要求.Favor.Jumbo購入或促使購入 SBI.Macau擁有之全部 Golden.Sun股權及 Golden.Sun結欠 SBI.Macau之股東貸款全部款額，代價為 SBI.Macau支付港幣 1元（「SBI.Macau出售選擇權」）。 SBI.Macau出售選擇權購買價為 SBI.Macau出售選擇權完成時 SBI.Macau持有 Golden.Sun股本中每股普通股港幣 99,465.77元，另加 SBI.Macau出售選擇權完成時 Golden.Sun結欠 SBI.Macau之股東貸款全部款額之面值，以及按 Golden.Sun股東協議條款計算之儲備。 SBI.Macau出售選擇權可於二零零八年八月八日（ Golden.Sun股東協議訂立日期）後第五週年起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 董事認為，於 Golden Sun出售事宜完成後，本集團仍保留 Golden.Sun銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團把 Golden Sun入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價港幣 130,000,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於溢利保證負債（附註 30）、應付貸款（附註 31）及長期應付賬款（附註 32）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據 SBI.Macau出售選擇權償付款項，因此本集團須按當須於收購 Golden.Sun銷售股份時的估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 6..分部資料 經營分部按提供有關本集團組成部分資料之內部報告區分。該等資料乃提呈予主要經營決策者，並由其進行審閱，以分配資源及評估表現。 主要經營決策者從地區及服務兩方面考慮業務。地區方面，管理層將北美及香港之旅遊業務表現分開處理。 本集團已呈列以下兩個須予呈報分部。該等分部乃分開管理。旅遊分部以及郵輪租賃及管理分部提供不同服務，故需要不同資訊科技系統及市場推廣策略。 郵輪租賃及管理須予呈報分部提供郵輪管理服務及郵輪租賃。 旅遊須予呈報分部之收益主要來自銷售機票及提供旅遊相關服務。 (a).分部業績、資產及負債 就評估分部表現及於分部之間分配資源而言，本集團之主要經營決策者按照以下基準監察各須予呈報分部應佔之業績、資產及負債： 分部溢利指各分部所賺取之溢利，而並無分配企業行政開支如董事薪酬、應佔聯營公司及共同控制實體業績、投資收入及企業財務成本。於計算須予呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及來自須予呈報分部之折舊、攤銷及減值虧損等主要非現金項目之分部資料。未分配企業收入主要包括財務擔保合約攤銷、來自一間聯營公司之管理費收入及其他雜項收入。此乃就資源分配及表現評估向主要經營決策者匯報之計量標準。稅項支出╱（收入）並無分配至須予呈報分部。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及開支而分配至須予呈報分部。 分部間銷售乃參考就同類訂單向外部對方收取之價格而定價。呈報予主要經營決策者之外部收益與綜合收益表中所用之計量方法一致。 所有資產均分配至須予呈報分部，惟即期及遞延稅項資產、應收回稅項、於聯營公司之權益、於共同控制實體之權益及未分配企業資產則除外。未分配企業資產主要包括中央行政公司之部分物業、廠房及設備、現金及現金等值項目。 所有負債均分配至須予呈報分部，惟即期及遞延稅項負債以及企業負債則除外。未分配企業負債主要包括溢利保證負債、應付貸款、長期應付賬款、財務擔保合約、一名董事兼控股股東貸款及中央行政公司承擔之部分其他應付賬款。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (a).分部業績、資產及負債（續） 於本年度內向本集團主要經營決策者提供有關本集團須予呈報分部以作分配資源及評估分部表現之資料載列如下︰ 郵輪租賃及管理旅遊合計 二零零九年 二零零九年 二零零九年 港幣千元港幣千元港幣千元 利息收入 無形資產攤銷 折舊 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 就無形資產確認之減值虧損撥回 就以下各項確認之減值虧損 －無形資產 －商譽 財務成本 3 – (6,994) 1,387 – – – – 49 (541) (1,435) – – (6,711) (895) (739) 52 (541)(8,429)1,387 – (6,711) (895) (739) 須予呈報分部資產 95,954 68,305 164,259 添置非流動分部資產 3,118 397 3,515 須予呈報分部負債 4,287 45,843 50,130 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (b).須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬 二零零九年港幣千元 收益 須予呈報分部收益 對銷分部間收益 綜合營業額 溢利╱（虧損） 須予呈報分部溢利╱（虧損） 應佔共同控制實體業績 應佔聯營公司業績 未分配企業收入 折舊 利息收入 財務成本 未分配企業開支 除稅前綜合虧損 1,203,027 (788) 1,202,239 (7,208)–(115,657) 19,612(2,999)118 (8,565)(58,197) (172,896) 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 資產 須予呈報分部資產 於聯營公司之權益 於共同控制實體之權益 未分配 －遞延稅項資產 －應收回稅項 －企業資產 綜合資產總值 負債 須予呈報分部負債 未分配－應付稅項 －遞延稅項負債 －企業負債 綜合負債總值 164,2591,094,9451,362 848–84,095 1,345,509 50,130 3383621,390 671,636 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (b).須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬（續） 其他項目郵輪租賃及管理旅遊未分配綜合 二零零九年 二零零九年 二零零九年 二零零九年 港幣千元 港幣千元港幣千元港幣千元 無形資產攤銷 – 541 – 541 就以下各項確認之減值虧損－無形資產 – 6,711 – 6,711 －商譽 – 895 – 895 折舊 6,994 1,435 2,999 11,428 就無形資產確認之減值虧損撥回 – – – – 就其他應收賬款確認之減值虧損撥回 (1,387) – – (1,387) 利息收入 (3) (49) (118) (170) 財務成本 – 739 8,565 9,304 添置非流動資產 3,118 397 8 3,523 (c).本集團來自所有主要服務之收益分析如下： 二零零九年港幣千元 (d).地區資料 以下為 (i)本集團來自外部客戶之收益及 (ii)本集團之非流動資產之地區地點分析。客戶之地區地點指所提供服務之地點。本集團之非流動資產包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產、於聯營公司之權益、於共同控制實體之權益、購買物業之按金及收購一間公司之按金。 物業、廠房及設備以及購買物業之按金之地區地點乃考慮該等資產之實際地點為基準。如屬無形資產及商譽，則以該等無形資產獲分配之經營地點為基準。如屬於聯營公司及共同控制實體之權益及收購一間公司之按金，則以該等聯營公司、共同控制實體及公司之經營地點為基準。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 6..分部資料（續） (d).地區資料（續） 非流動資產 於 來自外部客戶之收益 二零零九年 二零零九年 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 (e).主要客戶 約港幣 69,600,000元之收益（二零零九年：約港幣 72,600,000元）來自單一外部客戶。此收益屬於郵輪租賃及管理分部。於二零一零年及二零零九年，並無任何其他單一客戶為本集團收益帶來 10%或以上之貢獻。 7..營業額 本集團之主要業務為郵輪租賃及提供郵輪管理服務以及旅遊相關業務。 營業額指郵輪租賃及管理費收入以及旅遊相關代理服務費收入。本年度內各項已於營業額內確認之主要類別收益金額如下： 二零零九年港幣千元 郵輪租賃及管理費收入 72,600 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 8..其他收益及收入 二零零九年 附註 港幣千元 其他收益 銀行存款之利息收入 49 *該款項指就債務人長期欠付之債務確認之減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故已於以前年度作出全數減值。於年內，此債務人就該項長期欠付之金額作出償還，故此，該減值虧損撥回已於年內確認（附註 25(b)）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 9..除稅前虧損 除稅前虧損已扣除╱（計入）下列項目： 二零零九年 附註 港幣千元 (b).員工成本 薪金、工資及其他福利（包括董事酬金） 定額供款退休計劃之供款 (c).其他經營開支 就以下各項確認之減值虧損－商譽 －無形資產 －於聯營公司之權益 －於共同控制實體之權益 (d).其他項目 核數師酬金 －審計服務 －其他服務 自置固定資產之折舊 無形資產攤銷 出售物業、廠房及設備之虧損 營運租賃租金 －物業 －廠房及機器 外匯淨收益 存貨成本 61,9271,675 63,602 895 6,71112,60010,700 30,906 1,45432511,42854118 7,951539 (911)17,870 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 10..於綜合收益表呈列之所得稅 (a).於綜合收益表呈列之稅項指： 二零零九年 附註 港幣千元 即期稅項 —香港利得稅－本年度稅項 1,275－過往年度撥備不足 17 – 31 1,275 即期稅項 —海外利得稅－本年度稅項 – －過往年度撥備不足 – 1,355 1,306 因出現及撥回暫時性差額所產生之遞延稅項 34(b) 1,790 香港利得稅乃就本年度估計應課稅溢利，按 16.5%（二零零九年： 16.5%）稅率計算。於其他司法權區產生之稅項乃按相關司法權區之當前稅率計算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 10..於綜合收益表呈列之所得稅（續） (b).按適用稅率計算之稅項開支與會計虧損之對賬如下： 11..董事酬金 董事酬金乃根據香港公司條例第 161條作出披露，載列如下： 董事袍金薪金、津貼及其他福利退休福利計劃供款合計 二零零九年 二零零九年 二零零九年 二零零九年 姓名 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 12..最高薪人士 五名最高薪人士中包括一名董事（二零零九年：一名），其酬金詳情於附註 11披露。其餘四名（二零零九年：四名）人士之酬金總額載列如下： 二零零九年港幣千元 該四名（二零零九年：四名）最高薪人士之酬金介乎下列範圍內： 人數 13..本公司股東應佔虧損 本公司股東應佔虧損包括已於本公司財務報表內處理之虧損約港幣 8,812,000元（二零零九年：約港幣 7,287,000元）。 14..股息 於回顧年度內並無已付中期股息（二零零九年：無）。董事不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零零九年：無）。 15..每股虧損 (a).每股基本虧損 每股基本虧損乃根據年內本公司股東應佔虧損約港幣 80,782,000元（二零零九年：約港幣 173,797,000元）及已發行普通股加權平均數約.2,438,964,000股普通股（二零零九年：約.2,438,964,000股普通股）計算。 (b).每股攤薄虧損 由於呈列年度概無發行在外之潛在攤薄普通股，因此，每股攤薄虧損相等於每股基本虧損。 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 16..物業、廠房及設備 本集團 永久業權土地及樓宇港幣千元 郵輪港幣千元 租賃裝修港幣千元 廠房及機器港幣千元 傢俬、裝置及辦公室設備港幣千元 汽車港幣千元 遊艇港幣千元 合計港幣千元 成本 於二零零九年一月一日 2,410 93,600 3,692 9,853 5,155 2,450 4,700 121,860 添置 – – 181 3,098 244 – – 3,523 出售 – – (545) – (84) (126) – (755) 匯兌調整 370 – 473 – 960 144 – 1,947 於二零零九年十二月三十一日及 二零一零年一月一日 2,780 93,600 3,801 12,951 6,275 2,468 4,700 126,575 添置 18,847 – 2,024 2,339 392 – – 23,602 出售 – – (30) – (20) (1) – (51) 匯兌調整 167 – (153) – (2,614) 63 – (2,537) 於二零一零年十二月三十一日 21,794 93,600 5,642 15,290 4,033 2,530 4,700 147,589 累計折舊 於二零零九年一月一日 5 23,400 2,025 6,437 2,396 868 1,018 36,149 年內支出 54 4,680 1,284 2,150 1,523 797 940 11,428 出售時撥回 – – (523) – (78) (56) – (657) 匯兌調整 11 – 382 – 760 121 – 1,274 於二零零九年十二月三十一日及 二零一零年一月一日 70 28,080 3,168 8,587 4,601 1,730 1,958 48,194 年內支出 125 4,680 571 2,330 1,117 550 940 10,313 出售時撥回 – – (30) – (18) (1) – (49) 匯兌調整 (8) – (184) – (2,662) 62 – (2,792) 於二零一零年十二月三十一日 187 32,760 3,525 10,917 3,038 2,341 2,898 55,666 賬面值於二零一零年十二月三十一日 21,607 60,840 2,117 4,373 995 189 1,802 91,923 於二零零九年十二月三十一日 2,710 65,520 633 4,364 1,674 738 2,742 78,381 物業之賬面值分析如下： 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 於香港以外地區持有之永久業權土地及樓宇 2,710 二零一零年年報 82 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 17..商譽 本集團 港幣千元 成本於二零零九年一月一日、二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月一日及二零一零年十二月三十一日 8,332 累計減值虧損 於二零零九年一月一日 (609) 減值虧損 (895) 於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日 (1,504)減值虧損 – 於二零一零年十二月三十一日 (1,504) 賬面值於二零一零年十二月三十一日 6,828 於二零零九年十二月三十一日 6,828 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位（「現金產生單位」）而界定，其分配如下： 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 17..商譽（續） 現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。超逾五年期的現金流量採用以下估計增長率推算。有關增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 二零零九年 二零零九年 % % －增長率 4.5 零 －貼現率 12.8 5 貼現率反映有關分部之特定風險。 根據所進行之減值測試，旅遊現金產生單位及郵輪管理現金產生單位之可收回金額均高於其按使用價值方法計算之賬面值。因此，於本年度並無確認減值虧損（二零零九年：就旅遊現金產生單位確認約港幣 895,000元）。 管理層相信，計算可收回金額所依據之主要假設出現任何合理變動，將不會導致賬面總值超出旅遊及郵輪管理現金產生單位的可收回總額。 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 18..無形資產 本集團 附註 商標港幣千元 客戶名單港幣千元 合計港幣千元 成本 於二零零九年一月一日 27,743 7,756 35,499 匯兌調整 4,144 1,159 5,303 於二零零九年十二月三十一日及 二零一零年一月一日 31,887 8,915 40,802 匯兌調整 2,053 574 2,627 於二零一零年十二月三十一日 33,940 9,489 43,429 累計攤銷及減值虧損 於二零零九年一月一日 – (891) (891) 年內支出 – (541) (541) 減值虧損 9(c) (3,682) (3,029) (6,711) 匯兌調整 – (133) (133) 於二零零九年十二月三十一日及 二零一零年一月一日 (3,682) (4,594) (8,276) 年內支出 – (339) (339) 減值虧損撥回 8 3,571 971 4,542 匯兌調整 (237) (296) (533) 於二零一零年十二月三十一日 (348) (4,258) (4,606) 賬面值於二零一零年十二月三十一日 33,592 5,231 38,823 於二零零九年十二月三十一日 28,205 4,321 32,526 商標 根據香港會計準則第 36號「資產減值」，本集團將商標之可收回金額與其於二零一零年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成對商標之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考羅馬進行之估值，商標之賬面值約為港幣 33,592,000元。截至二零一零年十二月三十一日止年度已確認減值虧損撥回約港幣 3,571,000元（二零零九年：減值約港幣 3,682,000元）。 商標之估值按照免納專利權使用費方法，根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率 13.1%（二零零九年： 14.3%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率3%（二零零九年： 4.5%）推算。所用增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 18..無形資產（續） 客戶名單 董事評估客戶名單之可使用年期為收購日期起計 15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零一零年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法，為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值約為港幣 5,231,000元。截至二零一零年十二月三十一日止年度已確認減值虧損撥回約港幣 971,000元（二零零九年：減值約港幣 3,029,000元）。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率 13.1%（二零零九年： 14.3%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率 3%（二零零九年： 4.5%）推算。該增長率並不超過本集團經營所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 19..於附屬公司之投資 本公司 於二零零九年十二月三十一日 附註港幣千元 #.考慮到相關附屬公司之累計虧損及淨負債狀況後，董事認為，截至二零一零年十二月三十一日止年度已確認額外減值虧損約港幣19,202,000元（二零零九年：約港幣 27,255,000元）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 19..於附屬公司之投資（續） 誠如綜合財務報表附註 20(d)所述者，本集團已委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司之權益進行估值。於聯營公司之權益之可收回金額高於其賬面值，因此，董事認為毋須就於聯營公司之權益作出減值虧損，惟年內視作資本出資之賬面值減少除外。根據此基準，董事認為不應就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資作出任何減值。估值根據聯營公司之權益於未來估計之現金流量及有關業務增長之其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘若該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對董事就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資所作出之減值評估構成影響。 下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持股份類別均指普通股。 所有該等公司均為附註 2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團之財務報表。 擁有權權益比例本集團由本公司由附屬公司附屬公司名稱註冊成立╱營業地點已發行及繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務 %%% 澳門實德（香港）有限公司 香港 10,000,000股每股面值 100 100 – 投資控股 港幣 0.01元之股份 Capture.Success.Limited 英屬處女群島 ╱南中國海 100股每股面值 1美元 55 – 55 郵輪租賃 （不包括香港） 之股份 Favor.Jumbo.Limited 英屬處女群島 100股每股面值 1美元 100 – 100 投資控股 之股份 Golden.Sun.Profits.Limited 英屬處女群島 20,000股每股面值 1美元 100 – 100 投資控股 之股份 豪華管理有限公司 香港 ╱南中國海 100股每股面值港幣 1元 55 – 55 提供郵輪管理服務 （不包括香港） 之股份 Macau.Success.Management. 香港 100股每股面值港幣 1元 100 – 100 提供行政服務 Services.Limited 之股份 實德之旅有限公司 香港 500,000股每股面值港幣 1元 100 – 100 旅行社 之股份 世兆有限公司 香港 1,000股每股面值港幣 1元 100 – 100 投資控股 之股份 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 19..於附屬公司之投資（續） 擁有權權益比例本集團由本公司由附屬公司附屬公司名稱註冊成立╱營業地點已發行及繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務 %%% 665127.British.Columbia.Ltd. 加拿大 (i).(ii). 10,000股並無面值之普通股；及 1,400股每股面值 0.01加元之 A類優先股（並無投票權） 80 – 80 投資控股 Jade.Travel.Ltd.（「 Jade.Travel.Ltd.（加拿大）」） 加拿大 7股並無面值之普通股 80 – 80 銷售機票及旅行套餐之批發及零售業務 Jade.Travel.Ltd. 美國 100股並無面值之普通股 80 – 80 銷售機票及旅行套餐之批發及零售業務 20.. 於聯營公司之權益 本集團 於 二零零九年 附註 十二月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 20..於聯營公司之權益（續） (a)下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益百分比由一間註冊成立╱已發行及本集團由本公司附屬公司聯營公司名稱營業地點繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務 %%% 十六浦娛樂集團有限公司澳門 2股分別面值 49 –49為娛樂場營運提供24,000澳門元及 管理服務1,000澳門元之股份 十六浦管理有限公司澳門╱香港及2股分別面值 49 –49酒店營運澳門 24,000澳門元及 1,000澳門元之股份 十六浦中介人澳門 1股面值 49 –49提供博彩中介人服務一人有限公司50,000澳門元之股份 十六浦物業發展澳門 100,000股49 –49物業控股 每股面值 100澳門元之股份 (b).商譽 由於商譽列入於聯營公司之權益賬面值且無獨立確認，故並無應用香港會計準則第 36號「資產減值」之減值測試規定進行獨立減值測試。然而，如下文附註 20(d)所載，於聯營公司之權益之全部賬面值均接受減值測試。 (c).應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。該等款項之賬面值與其公平值並無重大差異。 (d).於聯營公司之權益之減值測試 於本年度，就於聯營公司之權益確認之額外減值虧損港幣 12,600,000元（二零零九年：港幣 12,600,000元）源自視作向聯營公司作出之資本出資之賬面值減少。視作資本出資指本集團向聯營公司發出之財務擔保合約（附註 35）。由於年內向聯營公司發出之財務擔保之賬面值減少，故視作資本出資亦減少。因此，於報告期末，於聯營公司之權益之賬面值已撇減約港幣 44,100,000元（二零零九年：約港幣 31,500,000元）。 此外，本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零一零年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其對於聯營公司之權益之年度減值測試。本集團已委聘羅馬，根據使用價值計算方法為聯營公司於二零一零年十二月三十一日之權益進行估值。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 14.97%（二零零九年： 13.24%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用聯營公司所經營娛樂場及酒店業之穩定增長率 4.66%（二零零九年： 4%）推算。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 20..於聯營公司之權益（續） (e)本集團聯營公司之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 二零零九年港幣千元 收益 374,031 虧損 (236,035) 21..於共同控制實體之權益 本集團 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 應佔資產淨值 12應收一間共同控制實體款項 12,050 12,050 12,393 12,062 減值虧損 # (10,700) 1,362 #本集團已向共同控制實體墊付港幣 12,000,000元，為收購若干資產提供資金。該筆墊款為無抵押及免息。董事認為，有關金額將不會於報告期末起計十二個月內償還，故被分類為非流動資產。由於預期該筆墊款之可收回金額將會少於其賬面值，故已於截至二零一零年十二月三十一日止年度確認港幣 10,700,000元之減值虧損（二零零九年：港幣 10,700,000元）。該筆墊款之可收回金額乃按管理層對未來五年經營所得現金流量淨額之估計而釐定。 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 21..於共同控制實體之權益（續） 本集團於共同控制實體之權益詳情如下： 合營企業名稱 業務架構形式 註冊成立地點 已發行及繳足股本詳情 本集團實際權益 % 主要業務 盈勝企業有限公司註冊成立英屬處女群島 2股每股面值 1美元之股份 50投資控股 Double.Diamond.International.Limited註冊成立英屬處女群島 100股每股面值 1美元之股份 40碼頭營運應收一間共同控制實體款項為無抵押、免息及並無固定還款期。共同控制實體之資產、負債、收益及業績總額概述如下： 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 二零零九年港幣千元 22..購買物業之按金 於二零零八年二月二十八日，本公司擁有其 80%權益之間接附屬公司 Jade.Travel.Ltd..（加拿大）訂立一項買賣協議，以購買位於加拿大安大略 Richmond.Hill之物業，總代價約為 2,364,000加元（相等於約港幣 17,547,000元）。於二零一零年七月， Jade.Travel.Ltd.（加拿大）已遷入該等物業。購買該等物業已於年內完成，而按金已相應重新分類為物業、廠房及設備（見附註 16所披露）。 91實德環球有限公司 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 23..收購一間公司之按金 該按金指於二零零八年一月十日，本公司一間間接全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）擁有 90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少 10%及不超過 51%而簽訂一份意向書（「意向書」）及一份保密協議（「保密協議」）後付予上海永德為數港幣 60,000,000元之按金。一份函件協議已於二零一零年六月三十日簽訂，以進一步延長訂立正式協議之最後完成日期至二零一零年十二月三十一日。意向書及保密協議最終於二零一零年十二月十三日終止，而該按金連同約港幣 7,026,000元之賠償已獲退回 （附註 8）。 24..存貨 本集團 確認為開支並計入綜合收益表中之存貨金額分析如下： 25..應收貿易賬款及其他應收賬款 本集團本公司 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 25..應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a).應收貿易賬款 (i).賬齡分析 包括在應收貿易賬款及其他應收賬款，應收貿易賬款之賬齡分析如下： 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 本集團一般給予郵輪租賃及管理業務客戶 30至60日（二零零九年： 30至60日）之平均信貸期，以及給予旅遊業務客戶 30日（二零零九年： 30日）之平均信貸期。有關本集團信貸政策之進一步詳情載於附註 4(a)。 (ii).應收貿易賬款減值 應收貿易賬款之減值虧損乃以撥備賬記錄，惟本集團信納收回該款項之機會很微則另作別論。在這情況下，減值虧損乃直接於應收貿易賬款撇減（見附註 2(i)）。於報告期末，並無就應收貿易賬款確認減值虧損（二零零九年：無）。 (iii).並無被減值之應收貿易賬款 個別或共同不被視為遭減值之應收貿易賬款賬齡分析如下： 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 25.. 應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a). 應收貿易賬款（續） (iii). 並無被減值之應收貿易賬款（續） 並無逾期或減值之應收賬款乃與各式各樣客戶（最近並無拖欠還款記錄）相關。 逾期但未減值之應收賬款乃與若干獨立客戶（與本集團之往績記錄良好）相關。根據過往經驗，管理層相信毋須就該等結餘計提減值撥備，原因為信貸質素並未出現重大變動，且該等結餘仍被視為可悉數收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 (b). 其他應收賬款 本集團 附註港幣千元 就其他應收賬款確認之減值虧損之變動 於二零零九年一月一日 22,763 減值虧損撥回 * 8 (1,387) 於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日 21,376減值虧損撥回 * 8 (4,943) 於二零一零年十二月三十一日 16,433 * 該款項指就債務人長期欠付之債務確認之減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故於以前年度已作出全數減值。於年內，此債務人償還長期欠付之金額，故此，該減值虧損撥回已於年內確認。 26.. 已抵押銀行存款 該等款項作為抵押品，藉以取得授予本集團之若干銀行融資（附註 46）。該等已抵押銀行存款按固定年利率 0.01%至0.175%（二零零九年：年利率 0.03%至0.125%）計息。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 27..現金及現金等值項目 本集團本公司 於 於 二零零九年 二零零九年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 現金及銀行結餘 21,708 7,788無抵押銀行定期存款 23,000 20,600 – – 綜合財務狀況表及綜合現金流量表之現金及現金等值項目 42,308 7,788 於本年度，銀行存款按市場年利率 0.1%至0.38%（二零零九年：年利率 0.001%至0.01%）計息。 28..應付貿易賬款及其他應付賬款 本集團本公司 於 於 二零零九年 二零零九年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 應付附屬公司款項為免息、無抵押及並無固定還款期。 賬齡分析 包括在應付貿易賬款及其他應付賬款，應付貿易賬款之賬齡分析如下： 本集團 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 29..遞延收入 本集團 遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據協議條款確認為收益。 30..溢利保證負債 本集團 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 誠如附註 5(b)(iv)所述， Favor.Jumbo保證 SBI.Macau有權於緊隨完成 Golden.Sun出售事宜當日後連續六十個月期間（「相關期間」）內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣 9,100,000元（「保證款項」）之回報。溢利保證負債按 攤銷成本列賬。 倘若 SBI.Macau於相關期間內任何財政年度從 Golden.Sun之溢利分派中收取之款項少於 Golden.Sun股東協議所訂明之回報（「回報」）或保證款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），則 Favor.Jumbo須於由相關期間內之相關財政年度結束時起六個月內向 SBI.Macau支付該不足數額。 倘若於相關期間 SBI.Macau從Golden.Sun及╱或 Favor.Jumbo收取之回報及不足數額付款總額超過相關期間之保證款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則 SBI.Macau須於 Favor.Jumbo發出有關 SBI.Macau在相關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向 Favor.Jumbo退還及支付以下兩者之較少者： (a)於相關期間內 Favor.Jumbo向SBI.Macau支付之不足數額總數；及 (b)超出數額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 31.. 應付貸款 本集團 本公司 於 於 二零零九年 二零零九年 十二月三十一日 十二月三十一日 附註 港幣千元 港幣千元 非控股權益股東之貸款－翁郭婉萍女士 (i) 2,583 –－SABC.Holdings.Ltd. (ii) 7,439 –－飛升有限公司 (iii) 5,749 – – – 16,416 10,022 – – Maruhan之貸款 (iv) 132,246 – SBI.Macau之貸款 (v) 39,486 – 其他貸款 (vi) 132,000 132,000 132,000 附註： (i). 翁郭婉萍女士為本公司擁有其 80%權益之間接附屬公司 665127.British.Columbia.Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (ii). SABC.Holdings.Ltd.為本公司擁有其 80%權益之間接附屬公司 665127.British.Columbia.Ltd.之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iii). 飛升有限公司為本公司擁有其 70%權益之間接附屬公司譽富中國發展有限公司之非控股權益股東。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iv). 該款項指 Maruhan於二零零七年十月二十九日完成世兆出售事宜後承接世兆應付 Golden.Sun之股東貸款約港幣 66,468,000元，以及 Maruhan根據世兆股東協議進一步墊支予世兆之股東貸款約港幣 86,270,000元（二零零九年：約港幣 65,778,000元）。該等貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (v). 誠如附註 5(b)(iv)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據， Favor.Jumbo將Golden.Sun應付之貸款約港幣 39,486,000元轉讓予 SBI.Macau。該筆貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (vi). 該等其他貸款按香港銀行同業拆息利率加息差作為浮動利率計息，並以 Favor Jumbo不時全部已發行股本之 51%股權作抵押。該等貸款須於二零零九年十月二十二日後 36個月或之前償還。根據貸款協議，本集團須一直維持綜合有形資產淨值不少於港幣 400,000,000元。 應付貸款之賬面值與其公平值相若。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 32..長期應付賬款 本集團 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 長期應付賬款之賬面值與其公平值相若。 33..應付一間關連公司款項 本集團 該關連公司為楊先生實益全資擁有之投資控股公司。該筆貸款為無抵押、按年利率 4%計息，以及預期不會於一年內償付。 34..綜合財務狀況表內之所得稅 (a).綜合財務狀況表內之即期稅項 本集團 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 本年度香港利得稅撥備 1,275 本年度海外利得稅撥備 – 已付暫繳利得稅 (1,246)匯兌調整 47 – 1,157 29 以往年度之利得稅撥備結餘－香港 (16) －海外 20 33 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 34..綜合財務狀況表內之所得稅（續） (b). 已確認遞延稅項（資產） ╱負債遞延稅項（資產）╱負債於年內之變動如下： 附註 本集團加速折舊港幣千元 於二零零九年一月一日 (1,107) 計入綜合收益表 10(a) 484 匯兌調整 (142) 於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日 (765) 計入綜合收益表 10(a) 815 匯兌調整 (21) 於二零一零年十二月三十一日 本集團 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 (c).未確認遞延稅項資產 倘若有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延稅項資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零一零年十二月三十一日，本集團之稅項虧損約為港幣 103,000,000元（二零零九年：約港幣 103,000,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 35..財務擔保合約 本集團及本公司 於二零零九年十二月三十一日 附註 港幣千元 於二零一零年十二月三十一日，本公司有就授予一間聯營公司之銀團貸款融資港幣 1,600,000,000元（二零零九年：港幣 1,600,000,000元）向一間銀行作出之未履行企業擔保（附註 42）。本公司承擔之最高保證金額為港幣 860,000,000元（二零零九年：港幣 860,000,000元）。於二零一零年十二月三十一日，該筆未償還之銀團貸款融資貸款總額為港幣 800,000,000元（二零零九年：港幣 1,040,000,000元）。 根據獨立專業估值師進行之估值，董事認為財務擔保合約於財務擔保合約發出日期之公平值約為港幣 63,000,000元。財務擔保合約之賬面值乃根據香港會計準則第 39號及香港財務報告準則第 4號（修訂本）於本集團及本公司之財務狀況表內確認。 財務擔保合約按攤銷成本列賬。 36..銀行貸款 本集團 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 36..銀行貸款（續） 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 37..一名董事兼控股股東貸款 本集團及本公司 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 楊先生貸款 47,500 該款項指楊先生根據附註 2(b)(i)所披露經修訂貸款融資之貸款。該筆貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。楊先生承諾不會在二零一二年十月三十日前要求提前償還經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項。董事認為，上述楊先生貸款之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押。 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 38..股本 股份數目千股 面值港幣千元 法定：每股面值港幣 0.01元之普通股 於二零零九年一月一日、二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月一日及二零一零年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：每股面值港幣 0.01元之普通股 於二零零九年一月一日、二零零九年十二月三十一日、二零一零年一月一日及二零一零年十二月三十一日 2,438,964 24,390 普通股持有人有權獲得不時宣派的股息及有權於本公司股東大會上按一股一票的方式投票。所有普通股對本公司餘下資產而言在所有方面均具有相同地位。 39..僱員退休福利 (a).定額供款退休計劃 本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為定額供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的 5%，每月有關收入的上限為港幣 20,000元。計劃供款將即時歸僱員所有。 (b).購股權計劃 本公司參與購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括本集團董事及其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，購股權計劃將自採納計劃日期，即二零零四年八月二十日起持續有效 10年。根據購股權計劃，董事可全權酌情邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括任何董事）及任何合資格參與購股權計劃之顧問、代理商、諮詢顧問、賣方、供應商或客戶接納購股權以認購本公司股份（「股份」）。 購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關授出購股權要約的規定。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 39..僱員退休福利（續） (b).購股權計劃（續） 因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之 10%。 本公司可於股東大會上尋求股東批准更新購股權計劃之 10%上限，惟在上限「更新後」，因行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，不得超過批准上限當日已發行股份總數之 10%。就計算「更新後」之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等按照其他計劃尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。 儘管如前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數之 30%。 於任何 12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數之 1%。 任何特定購股權之行使價將由董事會於提出要約時全權酌情釐定，但無論如何不得低於以下三者中之最高者： (i)股份於要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報之官方收市價； (ii)股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均官方收市價；及 (iii)股份之面值。 授出購股權之要約最遲須於要約日期後 28日內由承授人透過支付港幣 1元之代價接納。所授購股權之行使期由董事會釐定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過 10年。 自採納購股權計劃以來，於報告期末，並無根據購股權計劃授出任何購股權（二零零九年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 40.. 儲備 本集團 本公司股東應佔 可供分派 資本贖回 物業重估 非控股 股份溢價 儲備 儲備 儲備 換算儲備 累計虧損 總計 權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零九年一月一日 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 860,448 46,321 906,769 本年度全面收益 ╱（虧損） 總額 – – – (86,248) 2,866 (173,797) (257,179) (107) (257,286) 於二零零九年十二月三十一日 908,785 52,333 976 – (1,369) (357,456) 603,269 46,214 649,483 於二零一零年一月一日 908,785 52,333 976 – (1,369) (357,456) 603,269 46,214 649,483 本年度全面收益 ╱（虧損） 總額 – – – – 1,013 (80,782) (79,769) (553) (80,322) 於二零一零年十二月三十一日 908,785 52,333 976 – (356) (438,238) 523,500 45,661 569,161 儲備之性質及用途 (a) 股份溢價使用股份溢價賬乃受到百慕達一九八一年公司法第 40條所規管。 (b) 換算儲備換算儲備包括因換算海外業務之財務報表而產生之所有外匯差額。儲備乃根據附註 2(r)所載會計政策處理。 (c) 物業重估儲備該款項指本集團應佔由一間聯營公司持有之娛樂場大樓之重估盈餘。 綜合財務報表附註（續）截至二零一零年十二月三十一日止年度 40..儲備（續） 本公司 股港 份溢價幣千元 保留溢利港幣千元 總計港幣千元 於二零零九年一月一日 908,785 43,271 952,056本年度全面虧損總額 – (23,626) (23,626) 於二零零九年十二月三十一日及二零一零年一月一日 908,785 19,645 928,430本年度全面虧損總額 – (15,414) (15,414) 於二零一零年十二月三十一日 908,785 4,231 913,016 分派儲備 於二零一零年十二月三十一日，可供分派予本公司股東之儲備總額約為港幣 4,231,000元（二零零九年：約港幣 19,645,000元）。 41..承擔 (a)於二零一零年十二月三十一日未償還但並無於綜合財務報表計提撥備之資本承擔如下： 本集團 本公司 於二零一零年十二月三十一日附註港幣千元 十 於二零零九年二月三十一日港幣千元 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 十二 於二零零九年月三十一日港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 41..承擔（續） (b)於二零一零年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃之應付未來最低租賃付款總額如下： 本集團本公司 於 於 二零零九年 二零零九年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租賃一般為期二至五年。租賃並不包括或然租金。 42..或然負債 於二零一零年十二月三十一日，本公司就本集團一間聯營公司獲授為數港幣 1,600,000,000元（二零零九年：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資作出企業擔保。本公司承擔之最高保證金額為港幣 860,000,000元（二零零九年：港幣 860,000,000元）（附註 35）。於報告期末，該筆銀團貸款融資之未償還貸款總結欠及銀行擔保融資額分別為港幣 800,000,000元及港幣 240,000,000元（二零零九年：分別為港幣 1,040,000,000元及無）。 43..報告期後事項 於報告期後，本集團並無任何重大事項。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 44..關連人士交易 (a)本年度，本集團與關連人士進行以下交易： 本集團 二零零九年 附註 港幣千元 已收及應收旅遊服務費收入－一間聯營公司 (i) 95－主要管理人員 (i) – 已付及應付一間聯營公司相關旅遊服務之銷售成本 (i) 796 已收及應收一間聯營公司之管理費收入 (ii) 6,795 已付及應付一間關連公司之利息開支 33 739 已向一位董事兼控股股東支付之利息開支 37 1,043 附註： (i).旅遊服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件所收取。 (ii).管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所招致之實際成本所收取。 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 44..關連人士交易（續） (b)於報告期末與關連人士之未償還結欠如下： 本集團 於二零零九年十二月三十一日 附註 港幣千元 應收聯營公司款項 20(c) 1,044,036 應收一間共同控制實體款項 21 12,050 應付一間關連公司款項 33 20,994 一名董事兼控股股東貸款 37 47,500 包括在應收貿易賬款及其他應收賬款－來自一名關連人士之其他應收賬款 (i) –－顧問服務之預付款項 (ii) – 附註： 於二零一零年九月二十日，本公司一間全資附屬公司與一名獨立第三方（「合營夥伴」，其後於合營公司（「合營公司」，本公司與合營夥伴分別間接持有 70%及30%權益）成立時成為本公司一名關連人士）訂立合作協議（「合作協議」），以拓展有關擬為中國之手機體育彩票市場提供技術服務平台及技術支援之新業務（「新業務」）。根據合作協議之條款，本公司已支付下列各項： (i).應收合營夥伴就轉借予合營公司之賬款。該款項以合營公司之 30％股權作抵押、免息及並無固定還款期。 (ii).就新業務之顧問服務向合營夥伴支付之預付款項。該款項以相等於人民幣 5,000,000元之現金作抵押。 (c).主要管理人員補償 除綜合財務報表其他部分所披露者外，主要管理人員補償披露如下： 本集團 二零零九年附註 港幣千元 薪金及其他短期僱員福利 4,525 退休福利計劃供款 60 報酬總額列入「員工成本」 9(b) 4,585 二零一零年年報 108 綜合財務報表附註（續） 截至二零一零年十二月三十一日止年度 44.. 關連人士交易（續） (d) 於二零零八年十二月一日，本公司與楊先生訂立一份金額最高達港幣 200,000,000元之有期貸款融資協議，該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，該貸款融資之本金金額增至最高達港幣 290,000,000元，且通過日期為二零一零年六月二十三日之函件協議，進一步延長經修訂貸款融資之貸款及所有結欠楊先生之其他款項之最後還款日期至二零一二年十月三十日。 45.. 資本風險管理 本集團管理資本之主要目的乃保障本集團能夠持續經營，以致可繼續為股東帶來回報，以及為其他利益相關人士帶來利益，並維持優良資本架構，以減低資本成本。 本集團積極及定期檢討及管理其資本架構，以維持較高股東回報（可能帶來較高借貸水平）與穩健資本狀況所帶來之好處及保障之間取得平衡，以及因應經濟狀況轉變而調整資本架構。 本集團按債務對資本比率監控其資本架構。為此，本集團將債務界定為借貸總額（按固定或浮動利率計息），如應付一間關連公司款項（附註 33）、其他貸款（附註 31(vi)）、銀行貸款（附註 36）及一名董事兼控股股東貸款（附註 37）。資本指綜合財務狀況表內之本公司股東應佔權益總值。 於本年度，本集團之政策（與二零零九年者相同）乃將債務對資本比率在可行情況下維持於低水平。為維持或調整比率，本集團可能調整派付予股東之股息額、向股東退回資本、發行新股或出售資產以減少債務。 於二零一零年十二月三十一日，債務對資本比率為 71%（二零零九年： 32%）。 46.. 資產抵押 於二零一零年十二月三十一日，本集團已抵押下列資產： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 8,100,000元（二零零九年：約港幣 8,300,000元），以就本集團之業務取得約港幣 10,200,000元（二零零九年：約港幣 10,200,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款； (b) 世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份（二零零九年： 100%）； (c) 本公司全資附屬公司 New.Shepherd.Assets.Limited就授予本公司之循環信貸融資向一間獨立於本公司的第三方財務機構抵押其於 Favor.Jumbo不時全部已發行股本之 51%（二零零九年： 51%）；及 (d) 本集團向一間銀行抵押其賬面值約港幣 21,600,000元（二零零九年：無）之自用物業以獲取授予 Jade.Travel.Ltd.（加拿大）之銀行貸款。 五年財務概要 業績 截至截至截至截至截至二零一零年二零零九年二零零八年二零零七年二零零六年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日九月三十日九月三十日 止年度止年度止十五個月止年度止年度港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 營業額：持續經營業務 除稅前（虧損）╱溢利 所得稅 本年度╱期間（虧損）╱溢利 由以下各項應佔： 本公司股東 非控股權益 本年度╱期間（虧損）╱溢利 每股（虧損）╱盈利 －基本 －攤薄 1,202,239 (172,896) (1,790) (174,686) (173,797) (889) (174,686) (7.13)港仙 (7.13)港仙 627,254 (238,219) (859) (239,078) (238,304) (774) (239,078) (9.87)港仙 (9.87)港仙 103,754 16,944 (672) 16,272 2,314 13,958 16,272 0. 11港仙 0. 11港仙 103,53048,531 (372)48,159 28,38019,779 48,159 1.41港仙不適用 資產及負債 於二零一零年十二月三十一日港幣千元 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零六年九月三十日港幣千元