Annual Report 年報2009 目錄 1 我們的遠見 3 公司資料 4 財務概覽 5 集團架構 6 主席報告 9 業務概覽 10 管理層討論及分析 22 企業管治報告 28 董事會報告 36 董事及高級管理人員簡介 38 獨立核數師報告 40 綜合收益表 41 綜合全面收益表 42 綜合財務狀況表 44 財務狀況表 45 綜合權益變動表 46 綜合現金流量表 48 綜合財務報表附註 109 五年財務概要 我們的遠見 躍身成為博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚之列；為股東、客戶及僱員締造高價值並致力達致高水平企業管治。 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文博士趙藍英女士 審核委員會 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文博士 核數師 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號： 00487 網址 www.successug.com 財務概覽 截至二零零八年十二月三十一日止十五個月港幣千元 業績 營業額郵輪租賃及管理 118,000 95,901 旅遊 509,254 7,853 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 72,600 1,129,639 1,202,239 (47,935) (173,797) 二零零九年十二月三十一日止 港幣千元 1,345,509 671,636 673,873 截至二零零七年九月三十日止年度港幣千元 627,254 103,754 經營（虧損）╱溢利 (67,592) 34,069 本公司股東應佔（虧損）╱溢利 (238,304) 2,314 二零零八年二零零七年十二月三十一日九月三十日止止港幣千元港幣千元 綜合財務狀況表 資產總值 1,418,947 1,197,379 負債總額 487,788 170,466 資產淨值 931,159 1,026,913 集團架構 主席報告 致尊貴的股東： 本人謹代表實德環球有限公司（「本公司」）董事會提呈本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零零九年十二月三十一日止年度之年報。 過去數年，本集團致力構建更穩固之業務平台，為核心業務之間締造協同效應。於二零零九年，本集團進一步加強各業務範疇的收益，以推動未來增長，並成功為本集團的旗艦投資項目「十六浦」建立了一個獨特的品牌。 儘管主要地區的經濟狀況於二零零九年下半年出現復甦跡象，本集團於去年的經營環境仍然充滿挑戰。全球經濟於二零零八年底大幅下滑，使澳門特別行政區（「澳門」或「澳門特區」）的旅遊業及博彩業皆受壓力。然而，本集團通過一項重大收購及建立策略夥伴聯盟強化業務平台的努力，於年內初見成效，使本集團得以發揮核心業務協同效應，逆市取得滿意的增長。 獨特市場定位，締造競爭優勢 十六浦於二零零八年正式開幕，並於二零一零年二月慶祝踏入第二週年，在短時間內成功打造成為一個高級度假勝地。儘管澳門的博彩及酒店業於年內的競爭加劇，憑藉獨特的定位，薈萃歷史及文化特色，十六浦在其他同業中得以脫穎而出，顯示其靈活應變能力，除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利於本財政年度錄得正數，於回顧年度，博彩收入的增長率亦較行業的增長率為佳。此外，儘管澳門於二零零九年錄得入境旅客人數下跌，但由於十六浦的獨有特色，以及十六浦及 Accor集團出色的市場推廣，澳門十六浦索菲特大酒店的入住率持續增長，而於二零零九年八月開始營運的貴賓廳業務亦表現良好。 受惠於廣闊的旅遊網絡拓展所帶來的協同效應，本集團進一步擴大了綜合娛樂場度假村的客戶群。年內，十六浦的客路日趨多元化，境外訪客數目持續上升。 本集團務求向訪客提供獨一無二的旅遊娛樂體驗，將十六浦打造成全球各地旅客新熱點，二零一零年二月，十六浦開設米高積遜珍品廊，展出多件最具代表性的米高積遜珍品，不但帶動十六浦客戶流量增加，亦進一步在同業中脫穎而出。此外，十六浦也銳意發展成為區內文娛與展覽活動的理想地點，其可容納 20,000人的露天廣場，亦已成為舉辦節日慶典及大型節目的必然之選。 發揮網絡效應，把握業務機遇 本集團預期，世界級綜合娛樂場度假村十六浦及旅遊業務，將於可見將來成為推動本集團增長的動力。繼本集團在二零零八年收購於加拿大及美國的Jade Travel Ltd. 80% 股本權益後，年內，本集團進一步加強開拓其旅遊業務。 主席報告（續） 為充分利用本集團龐大的北美銷售網絡，本集團專注為高消費旅客提供高邊際利潤的服務，如外地入境旅遊、企業票務、會議展覽及獎勵旅遊安排等。除促進十六浦與本集團郵輪業務的交叉銷售外，本集團亦有與中國內地旅行社組成夥伴的策略計劃，進一步擴闊客路，在蓬勃增長的中國市場把握機遇。 公司更名反映全球發展方向 為成為旅遊、郵輪、博彩及娛樂業務翹楚，本集團網絡橫跨亞洲及北美。年內，本公司把英文名稱更改為「 SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公司之第二名稱，此更能反映本集團廣泛的業務範圍，及以發展不同地區市場為未來發展的策略方針。 利好因素推動增長 在中華人民共和國中央人民政府及澳門特區政府所採取的多項振興經濟措施的帶動下，預期澳門博彩市場將於二零一零年與本地經濟同步增長，為本集團形成利好的經營環境。 本集團本著以「躍身成為博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚之列」之遠見，致力於構建多元化業務平台，締造協同效應，確保穩定的收益增長，從而抓緊每個增長機遇，不斷提升股東價值。 致謝 本集團於二零零九年取得成績，有賴全體員工盡忠職守，竭力服務，本人謹此衷心致謝。同時，本人亦衷心感謝各位股東、客戶、業務夥伴及其他利益相關者對本集團的信賴與支持。 主席 楊海成 香港二零一零年四月十六日 業務概覽 ‧營業額上升91.7%至港幣1,202,200,000元，顯示其面對挑戰的靈活應變能力。 ‧加拿大及美國Jade Travel Ltd.的收入貢獻，帶動旅遊業務營業額增加 122%至港幣1,129,600,000元。 ‧毛利達約港幣87,700,000元，而本公司股東應佔虧損收窄至約港幣 173,800,000元。 ‧本集團旗艦投資項目十六浦於年內進一步鞏固其獨特定位，除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利錄 得正數，博彩收入錄得雙位數字增長，比市場表現為佳。 ‧澳門十六浦索菲特大酒店訪客數目及入住率持續改善，十六浦的貴賓廳及澳門十六浦索菲特大 酒店的貴賓公寓「濠庭十六浦」於本年度下半年正式開幕。 管理層討論及分析 於二零零九年，全球經濟均起伏跌宕，惟實德環球有限公司（「實德環球」或「本公司」）及其附屬公司 （統稱「本集團」）於旅遊、郵輪、博彩及娛樂等核心業務方面，已奠下鞏固根基，故二零零九年的營運表現仍有所改善。透過成功推行三管並行的業務策略，本集團在提升各業務範疇收益貢獻的同時，亦得以加強旗艦投資項目十六浦的獨特市場定位。該等措施均有助於強化本集團之業務平台，為今後的增長作好準備。 以下討論應與本年報所載綜合財務報表及其他相關附註一併閱讀。由於本公司自二零零八年十二月三十一日止期間起，將其財政年度結算日由九月三十日更改為十二月三十一日，故涵蓋由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止十五個月的去年相應金額未必能完全作出比較。 業績 截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集團錄得營業額約港幣1,202,200,000元，較二零零八年約港幣627,300,000元增加91.7%。毛利達約港幣 87,700,000元（二零零八年：約港幣 134,600,000元），而本公司股東應佔虧損收窄至約港幣173,800,000元 （二零零八年：約港幣 238,300,000元）。回顧年度之每股虧損為7.13港仙，而二零零八年之每股虧損則為9.87港仙。 於二零零八年下半年，本公司收購了加拿大及美國若干旅遊代理公司（「Jade Travel集團」）之80%權益，使旅遊業務於二零零九年之營業額增加 122％至約港幣1,129,600,000元。於財務年度上半年期間，H1N1流感肆虐，對營業額不無影響，但下半年市場反彈，已抵銷了有關之負面效應。然而，由於本集團部分資產錄得減值虧損，令本集團之旅遊業務於年內錄得虧損。 於年內，十六浦進一步鞏固其獨特的市場定位，並於除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利錄得正數。然而，十六浦的業績仍受到其於初步營運階段的龐大折舊及攤銷費用影響，令其於回顧年內錄得虧損。截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集團應佔與十六浦相關的聯營公司之虧損約為港幣 115,700,000元（二零零八年：約港幣 170,300,000元）。 股息 於二零零九年並無已付中期股息（二零零八年：無）。董事不建議就截至二零零九年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零零八年：無）。 管理層討論及分析 旅遊業務 業務回顧 加強旅遊業務平台，以擴大收入基礎 於二零零九年，本集團之旅遊業務錄得營業額港幣 1,129,600,000元，較去年增加 122%，主要來自 Jade Travel集團帶來之收入貢獻。然而，二零零九年上半年全球經濟衰退，加上 H1N1流感蔓延，嚴重打擊旅遊業，特別是北美地區，即 Jade Travel集團大部分業務所在之市場。分部虧損約為港幣 9,400,000元（二零零八年：溢利約港幣 1,900,000元），主要由於無形資產及商譽減值所致。 隨著全球各國政府相繼採取經濟振興措施，本集團的旅遊業務亦自二零零九年下半年開始逐漸好轉。Jade Travel集團之來往北美及其他地方的境內外旅遊團，進一步加強本集團旅遊業務之表現；加上透過向全球高消費客戶進行交叉銷售，擴闊了本集團娛樂場度假村及郵輪業務的客戶群。憑藉其旅遊業務之優勢，本集團將加快發展高邊際利潤的服務，包括外地入境旅行團、企業票務、會議展覽及獎勵旅遊的安排，以推動未來增長。 管理層討論及分析 郵輪業務 郵輪業務收入貢獻穩定 本集團之郵輪「澳門實德郵輪」（本集團持有其 55%權益）繼續為本集團帶來穩定的營業額貢獻，於二零零九年郵輪業務之營業額，由於租賃收入減少而下跌38%至港幣72,600,000元（二零零八年：港幣 118,000,000元）。分部溢利增加至約港幣 2,200,000元，而二零零八年虧損則約為港幣 1,900,000元。 管理層討論及分析 投資項目 —十六浦 投資項目十六浦：以其獨特的品牌定位締造逆市佳績 十六浦位處澳門歷史悠久之內港區，為世界級之綜合娛樂場度假村。於回顧年內，十六浦繼續鞏固作為高級度假勝地之地位。 儘管面對激烈競爭的壓力，十六浦仍成功取得理想業績，於二零零九年除利息、稅項、折舊及攤銷前盈利錄得正數，博彩收益錄得雙位數之增長，較 9.7%的市場增長率為佳。儘管澳門於年內錄得入境旅客人數下跌，但隨著娛樂場之貴賓廳及酒店之貴賓公寓「濠庭十六浦」於二零零九年下半年開幕，主要營運指標（如娛樂場訪客人數及澳門十六浦索菲特大酒店的入住率）顯示，十六浦表現仍持續改善。本集團旅遊業務之龐大業務網絡亦締造協同效應，擴闊十六浦之客戶群，因而帶動海外訪客人數上升，以及年內每日平均訪客數字穩健增長。十六浦於二零一零年農曆新年期間，錄得最高單日訪客人數約16,000人次。 為進一步加強其獨特市場定位，十六浦增設米高積遜珍品廊（「珍品廊」），並於二零一零年二月開幕，作為開業兩週年慶祝活動的一部份。珍品廊陳列超過40多件具代表性的米高積遜（「MJ」）珍品，包括去年十六浦在拍賣會成功投得， MJ於Motown 25週年特別演出時所佩戴之白色萊恩水晶石手套，以及其他多件珍品，讓訪客再次緬懷這位巨星的光芒與風采，在亞洲尤屬創舉，勢必吸引世界各地之MJ歌迷，前來向這位一代巨星致敬。珍品廊成為獨有的旅遊熱點，有利於十六浦進一步在同業中脫穎而出。 除了致力為賓客提供獨一無二的旅遊及娛樂體驗外，十六浦亦提供舉辦節日及文化慶祝活動之場所。十六浦之露天廣場可容納二萬人，往來交通便利，為舉行節日及文化活動之理想地點。 憑藉十六浦與全球知名的Accor集團的合作關係，有利提升十六浦之品牌。 Accor集團負責澳門十六浦索菲特大酒店的管理，於主要旅遊網站 Trip Advisor及暢銷旅遊雜誌Travel + Leisure均獲好評。澳門十六浦索菲特大酒店亦被評為港、澳、台 25大酒店之一。 澳門十六浦索菲特大酒店擁有408間客房與26間套房，以及 19所附設獨立入口之「濠庭十六浦」貴賓公寓。憑藉其尊貴服務及一流設施，獲得高消費貴賓之青睞，自二零零八年八月開業至今，酒店入住率一直穩步增長。管理層預期，隨著今後更多設施及旅遊熱點開放，入住率將進一步提升。 管理層討論及分析 其他 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零零九年十二月三十一日，本集團之流動資產淨值約港幣23,600,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 56,400,000元），而資產淨值約港幣673,900,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣931,200,000元）。 本公司於二零零八年十二月一日與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）就楊先生向本公司提供一項金額為港幣200,000,000元之有期貸款融資訂立一份函件協議。此舉預期將鞏固本集團之資本基礎、提高其流動資金及現金流量，並維持本集團持續經營。該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司之港元貸款最優惠利率計息。於二零零九年四月十四日，本公司亦與楊先生訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金額至最高港幣290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求提前償還經修訂貸款融資之貸款及所有其他結欠楊先生之款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司亦與楊先生訂立另一份函件協議，將最後還款日期延至二零一一年六月三十日。於回顧年度內，本公司已動用貸款融資金額港幣 47,500,000元（二零零八年十二月三十一日：無）。 於二零零九年十月二十二日，本公司（作為借方）及本公司一間全資附屬公司New Shepherd Assets Limited（「New Shepherd」）（作為抵押品授予人）就一項金額為港幣250,000,000元之循環信貸融資（「循環信貸融資」）與一間財務機構（為獨立於本公司的第三方，作為貸方）（「貸方」）訂立一份協議。循環信貸融資以浮動息率計息，且該融資下的貸款須於二零零九年十月二十二日後36個月或之前償付。循環信貸融資的所得款項應轉借予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」），以應付十六浦物業發展及其附屬公司的現金流量所需。於二零零九年十二月三十一日，本公司已動用循環信貸融資金額港幣132,000,000元。於二零零九年十二月三十一日，除上述貸款外，本集團獲一間關連公司提供之計息貸款約為港幣 21,000,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 17,600,000元）。該貸款乃無抵押、按年利率 4%計息及並無固定還款期。 於二零零九年十二月三十一日，少數權益股東提供之貸款約為港幣10,000,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 8,700,000元），而其他應付貸款約為港幣171,700,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 159,200,000元）。該等貸款乃免息、無抵押及不會在未來十二個月內償付。 於二零零九年十二月三十一日，本公司股東應佔總權益約為港幣627,700,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 884,800,000元）。因此，於二零零九年十二月三十一日，按本集團計息借貸相對本公司股東應佔權益為基準計算，資本負債比率為 31.94%（二零零八年十二月三十一日： 1.99%）。 管理層討論及分析 其他（續） 提供進一步財務資助 茲提述本公司於二零零九年五月八日寄發予股東之通函，十六浦物業發展之股東須於截至二零零九年十二月三十一日止期間，提供金額約港幣 430,000,000元之額外股東貸款，主要用作十六浦物業發展之建築成本及償還銀行貸款，該筆額外股東貸款中本公司之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）佔49%之金額，約為港幣 210,700,000元（「進一步財務資助」）。 經董事會於二零零九年四月十六日批准及經股東於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東特別大會上批准，提供進一步財務資助將以本公司之內部資源及╱或外部借貸撥付。 資產抵押 於二零零九年十二月三十一日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣8,300,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 6,800,000元），以就本集團業務取得約港幣10,200,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 8,400,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款。 於二零零九年十二月三十一日，世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表貸款銀團之銀行抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零八年十二月三十一日： 100%）。除上述抵押外，於二零零九年十二月三十一日， New Shepherd就授予本公司之循環信貸融資向貸方抵押其於本公司之全資附屬公司Favor Jumbo Limited不時全部已發行股本之51%（二零零八年十二月三十一日：無）。 或然負債 於二零零九年十二月三十一日，本集團就以下情況作出保證： (a) 本公司之一間附屬公司所持有之一間聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金額為港幣860,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 860,000,000元）。於二零零九年十二月三十一日，該筆未償還之聯營公司之銀團貸款總額為港幣1,040,000,000元（二零零八年十二月三十一日：港幣 1,260,000,000元）；及 (b) 本公司就一間銀行授予本公司之附屬公司之銀行融資約港幣8,900,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 7,700,000元）作出約港幣 8,900,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣7,700,000元）之擔保。本公司承擔之最高保證金額約為港幣8,900,000元（二零零八年十二月三十一日：約港幣 7,700,000元）。董事不認為此擔保將引致針對本公司之申索。 人力資源 於二零零九年十二月三十一日，本集團共聘用 435名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。除基本薪酬外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 更改本公司名稱 為更能反映本集團之策略業務方向及全球網絡，本公司已將其名稱由「Macau Success Limited」更改為「SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並已採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公 管理層討論及分析 其他（續） 司之第二名稱，兩者均由二零零九年五月二十七 日起生效。自此，本公司不再使用供識別用之中 文名稱「澳門實德有限公司」。此外，本公司亦已 採納新標誌以反映上述名稱之更改。於香港聯合 交易所有限公司（「聯交所」）進行股份買賣時採用 之英文股份簡稱已由「 MACAU SUCCESS」更改為 「SUCCESSUNIVERSE」，而中文股份簡稱則由「澳門實德」更改為「實德環球」，並於二零零九年六月 二十九日起生效。 前景 隨著全球經濟復甦，澳門博彩及娛樂事業自二零 零九年下半年已見反彈。本公司充滿信心，隨著全 球經濟持續改善，加上中國及澳門經濟穩定增長， 將有助提升本集團今後之業務表現。於二零一零 年，本集團將繼續改善營運表現，以提升效率及盈 利能力。本集團已強化其業務平台，藉此，將繼續 利用核心業務之間之協同效應，並進一步加強其 品牌。 二零一零年二月，「米高積遜珍品廊」隆重開幕，為 本集團進一步確立文化與娛樂共冶一爐的獨特定 位。本集團將加強宣傳十六浦及其特色，包括繼續 與朱利安拍賣行（Julien’s Auctions）合作，於二零一 零年四月底在十六浦舉行為期約一個月之展覽， 向亞洲展示一系列獨家拍賣的珍品。於二零一零 年十月，十六浦與朱利安拍賣行將攜手於十六浦 舉辦該拍賣行首次於亞洲進行的拍賣會，拍賣項 目包括多位演藝巨星（例如 MJ）之珍品。 隨著市場自財務年度下半年開始逐步復甦，預期此外，提供江蘇及杭州菜之餐館「浙江名廚」已於本集團之旅遊業務亦將繼續增長。此外，鑒於中國二零一零年一月底在酒店物業內開業，而位於十六內地市場增長迅速，本集團將憑藉廣闊的銷售網號碼頭鐘樓之「新皇宮海鮮舫」亦已於二零一零年絡，加大在內地市場的發展力度，致力與內地旅遊四月初開業，配合十六浦為遊客提供多元化商店、營運商建立夥伴關係，進一步擴大本集團在區內餐廳及娛樂設施的宗旨。本集團正與多名準租戶市場的覆蓋面。進行磋商，預期租賃業務將成為本集團之另一穩定收入來源。為協助發揮十六浦與本集團旅遊業展望未來，本集團將繼續密切留意市場上的發展 務之間之協同效應，本集團現正進行一系列市場機遇，抓緊商機，鞏固其市場領導地位，為股東締 推廣活動，以擴闊上述兩項業務之客戶群。造理想表現。本集團將以無比的信心與決心，迎接 未來的挑戰與機遇，朝著成為旅遊、郵輪、博彩及 娛樂行業翹楚的目標，穩步向前邁進。 企業管治報告 實德環球有限公司（「本公司」）致力維持高水平之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 企業管治常規 本公司董事（「董事」）認為，於截至二零零九年十二月三十一日止年度內，本公司已應用香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則（「企業管治守則」）內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 董事進行證券交易 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於回顧年度內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 董事會 董事會（「董事會」）由其主席（「主席」）楊海成先生領導，負責監督業務及事務之管理、考慮和批准策略計劃及重大企業事宜，以及檢討營運和財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東最佳利益之決定。 董事會現時由六名成員組成，包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及馬浩文博士（副主席）；一名非執行董事，即蔡健培先生（「非執行董事」）；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士（「獨立非執行董事」）。董事之履歷資料載於第 36及37頁之「董事及高級管理人員簡介」一節。 主席及履行行政總裁職務之董事會副主席（「副主席」）之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及職責不會集中在董事會任何一名成員。主席楊海成先生負責監督董事會運作及制訂本公司整體策略及政策，而副主席馬浩文博士則負責執行就本公司及其附屬公司（「本集團」）的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。主席及副主席之功能及責任有明確區分。 除馬浩文博士為楊海成先生之外甥外，據董事所深知，董事會各成員之間，以及主席及履行行政總裁職務之副主席之間概無任何財務、業務、家屬及╱或其他重大╱相關關係。 企業管治報告（續） 董事會成員包括三名獨立非執行董事，其中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中華人民共和國公司提供財務顧問服務方面積逾 19年經驗。 於二零零九年三月（即根據於二零零九年三月二十九日到期為期一年之服務合約，彼等委任期屆滿之前），非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司訂立服務合約，任期由二零零九年三月三十日起至二零零九年十二月三十一日止。為延續彼等各自之任期，於二零零九年十二月，非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司訂立新服務合約，任期由二零一零年一月一日起，為期一年。 根據本公司之公司細則，所有獲董事會委任填補臨時空缺之董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東大會上退任，或新增董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東週年大會上退任，而退任董事符合資格膺選連任。此外，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事須輪值告退，致使所有董事均須至少每三年輪值告退一次。 董事會於年度內定期並於有需要時舉行會議。所有董事會常規會議均須於會議舉行前至少十四天向全體董事發出通知。本公司之公司秘書協助主席準備會議議程，並諮詢全體董事以將任何事項納入議程內。議程及隨附之董事會文件會適時並於每次會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。 於回顧年度內曾舉行四次董事會常規會議及四次董事會非常規會議。董事於上述董事會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席董事會會議次數╱董事舉行董事會會議次數 執行董事楊海成先生（主席） 馬浩文博士（副主席） 6/88/8 非執行董事蔡健培先生 8/8 獨立非執行董事陸家兒先生 嚴繼鵬先生 楊慕嫦女士 8/88/87/8 董事會已同意採納一套讓董事於適當情況下諮詢獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以協助彼等履行職責。董事將會適時獲提供充足、完整及可靠之資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何有關規例及規定之重大變動，從而協助彼等履行職責。 企業管治報告（續） 董事會權力的轉授 董事會已成立三個董事委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」），以監督本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留權力以便就有關企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項作出決策或考慮。所有董事委員會均有清晰之書面職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本集團之日常管理事務，包括董事會及其委員會所採納之策略及計劃之執行，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責不同業務╱事務範疇。 審核委員會 本公司根據上市規則之規定制定審核委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。審核委員會現時由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由嚴繼鵬先生出任主席，嚴先生具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 審核委員會之主要職責（其中包括）為監察本公司財務報表之完整性，確保財務報告之客觀性及可信度、檢討本集團內部監控系統，以及監督與本公司外聘核數師之關係。 於回顧年度內曾舉行四次審核委員會會議，且審核委員會全體成員亦通過多項書面決議案。審核委員會成員於上述審核委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席審核委員會會議次數╱審核委員會成員舉行審核委員會會議次數 嚴繼鵬先生（審核委員會主席） 4/4蔡健培先生 4/4陸家兒先生 4/4楊慕嫦女士 4/4 於回顧年度內，審核委員會曾考慮、審閱及╱或討論 (i)核數及財務報告事宜； (ii)委任外聘核數師，包括委聘條款； (iii)年度及中期業績； (iv)本集團內部監控系統之成效；及 (v)本集團及本公司聯營公司之財務表現。審核委員會各成員可無限制地接觸外聘核數師及本集團所有高級職員。 企業管治報告（續） 薪酬委員會 本公司根據上市規則之規定制定薪酬委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由楊海成先生出任薪酬委員會主席。 薪酬委員會之主要職責為就董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之薪酬政策及架構以及就制定薪酬政策設立正式及透明的程序向董事會作出推薦建議、釐定全體執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇，以及就非執行董事和全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出推薦建議。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司之薪金水平、各董事及高級管理人員所付出之時間及職責等。 於回顧年度內曾舉行一次薪酬委員會會議，以檢討（其中包括）全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，以及彼等之薪酬待遇。薪酬委員會成員於上述薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席薪酬委員會會議次數╱薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數 楊海成先生（薪酬委員會主席） 1/1蔡健培先生 1/1陸家兒先生 1/1嚴繼鵬先生 1/1楊慕嫦女士 1/1 執行委員會 董事會已成立具備具體書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員現時包括所有執行董事，即楊海成先生及馬浩文博士，並由楊海成先生擔任執行委員會主席。執行委員會負責審閱及批准（其中包括）有關本公司日常管理、業務及營運事務以及被董事會不時委派之任何事宜。 董事提名 本公司並無成立提名委員會，而董事會將按適當情況不時檢閱董事會之規模、架構及成員組合（包括其成員之技術、知識及經驗），以確保董事會在技術與經驗兩方均取得平衡，以應付本公司業務所需。此外，董事會負責評估獨立非執行董事之獨立性及考慮其本身成員之任何委任，以及於彼等獲委任及輪席告退後舉行之股東大會就彼等候選連任向本公司之股東（「股東」）作出推薦建議。 於回顧年度內，董事會並無委任新成員。董事會已 (i)於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東週年大會（「二零零九年股東週年大會」）上就重選候選連任董事提出建議； (ii)檢閱其規模、架構及成員組合；及(iii)對獨立非執行董事之獨立性進行評估。 企業管治報告（續） 內部監控 董事會負責確保本集團維持穩健及有效之內部監控系統，以保障股東之投資及本集團之資產。本公司每年委聘獨立專業公司（「獨立專業公司」），審閱本集團涉及所有重大監控之內部監控系統，包括財務、運作與合規監控以及風險管理功能。於年內，獨立專業公司已進行本集團截至二零零八年十二月三十一日止十五個月之內部監控系統審閱工作，而審核委員會已就評核上述內部監控系統之成效考慮相關審閱報告。透過獨立專業公司及審核委員會進行之審閱工作，董事會認為本集團於截至二零零八年十二月三十一日止十五個月已有效地執行本集團之內部監控系統。 於年內，亦已審閱本公司在會計及財務匯報職能方面（「會計職能方面」）之資源、其員工（「會計員工」）資歷及經驗是否足夠，以及會計員工所接受之培訓課程及有關預算是否充足。透過審核委員會進行之審閱工作，董事會認為在會計職能方面之資源以及會計員工之資歷及經驗均已足夠，而會計員工之培訓課程及預算亦告充足。 此外，於二零一零年四月，已對本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度內部監控系統之成效進行審閱，涵蓋範圍包括財務、運作與合規監控、風險管理功能，以及在會計職能方面之資源、會計員工之資歷及經驗，及其培訓課程與預算是否足夠。透過獨立專業公司及╱或審核委員會進行之審閱工作，董事會認為本集團之內部監控系統乃有效及足夠。 董事及核數師編製財務報表之責任 董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證適時刊發本集團之財務報表。 本公司之外聘核數師陳葉馮會計師事務所有限公司就本集團財務報表作出報告之責任聲明載於第38及39頁之獨立核數師報告內。 董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何重大不確定因素可能引致對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況。 企業管治報告（續） 核數師酬金 截至二零零九年十二月三十一日止年度，本集團就獲提供以下服務向本集團之外聘核數師支付之金額如下： 二零零九年十二月三十一日 港幣千元 核數服務 1,454其他顧問服務 550 2,004 與股東溝通 董事會致力透過向股東刊發本公司之通告、公佈、通函及財務報告，為股東提供有關本集團清晰而完備之資料。其他資料（如新聞稿及其他業務資料）亦可在本公司網站www.successug.com查閱，網站資料會適時作出更新。 股東週年大會為股東與董事會交流意見提供有用的平台。本公司於股東大會上就每項重要的獨立事宜 （包括選舉個別董事）提呈個別決議案。為緊貼近期於二零零九年一月一日起生效之經修訂企業管治守則第E.1.3條之守則條文，本公司就二零零九年股東週年大會及於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東特別大會分別向股東發出至少足二十個營業日及足十個營業日之通知並附隨詳細議程。於二零零九年股東週年大會上，主席（同時亦為薪酬委員會主席）以及審核委員會主席已出席解答股東之提問。 於二零零九年，本公司已在股東大會上採取按股數表決之投票方式，而按股數表決之詳細投票程序已於該等股東大會開始時清楚說明。表決結果於本公司及香港聯合交易所有限公司之網站內公佈及刊登。 董事會報告 實德環球有限公司（「本公司」）董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零零九年十二月三十一日止年度（「本年度」）之年報及經審核綜合財務報表。 更改本公司名稱 根據本公司股東於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東週年大會上通過之特別決議案，且在百慕達公司註冊處處長之批准下，本公司已將其英文名稱由「Macau Success Limited」更改為「SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公司之第二名稱，上述更改均由二零零九年五月二十七日起生效。自此，本公司不再使用供識別之用之中文名稱「澳門實德有限公司」。 主要業務 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有 55%權益之郵輪以及旅遊相關之業務。 本公司之附屬公司於二零零九年十二月三十一日之詳情載於綜合財務報表附註19。 業績及分派 本集團於本年度之業績載於第40頁之綜合收益表。 於本年度內並無已付中期股息（二零零八年：無）。董事不建議於本年度派付任何末期股息（二零零八年：無）。 分部資料 本集團於本年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於綜合財務報表附註6。 五年財務概要 本集團過去五個財政年度之財務概要載於第109頁。 儲備 本集團於本年度內之儲備變動詳情載於本年報第45頁之綜合權益變動表，而本集團之其他儲備詳情則載於綜合財務報表附註39。 董事會報告（續） 慈善捐款 於本年度內，本集團作出慈善及其他捐款合共約港幣 5,000元（二零零八年：約港幣 546,000元）。 物業、廠房及設備 本集團於本年度內之物業、廠房及設備變動之詳情載於綜合財務報表附註 16。 股本 本公司於本年度內之股本並無變動。本公司之股本詳情載於綜合財務報表附註 37。 貸款及借貸 本集團於二零零九年十二月三十一日之貸款及借貸詳情載於綜合財務報表附註31、33及36。 董事 於本年度內及截至本報告日期止在任之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席）馬浩文博士（副主席） 非執行董事（「非執行董事」）： 蔡健培先生 獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）： 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 根據本公司之公司細則（「公司細則」）第87條，楊海成先生（「楊先生」）及陸家兒先生將於本公司之應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上輪席告退，惟彼等合資格並願意膺選連任。 本公司已接獲各獨立非執行董事根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。 董事會報告（續） 根據上市規則第13.51B(1)條作出之董事資料披露 根據上市規則第13.51B(1)條規定，自本公司 2009年中期報告日期至本報告日期期間須予披露董事資料之變更載列如下： 馬浩文博士（執行董事兼本公司副主席）分別於二零零九年九月二十日及二零一零年一月二十一日獲加拿大特許管理學院頒授院士名銜及獲林肯大學頒授榮譽管理博士名銜。 嚴繼鵬先生（獨立非執行董事）於二零零九年十月十九日獲委任為格菱控股有限公司（一間於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市之公司）之獨立非執行董事。並於二零零九年十二月十四日辭任三元集團有限公司（一間曾於聯交所主板上市之公司）董事一職（彼先獲委任為執行董事，後於二零零九年九月二十一日獲調任為非執行董事）。 於二零零九年三月，非執行董事及全體獨立非執行董事與本公司訂立服務合約，任期由二零零九年三月三十日起至二零零九年十二月三十一日止，而該期間之董事袍金約港幣 79,685元（即經董事會釐定之年度董事袍金港幣105,000元之按比例款額）。為延續彼等各自之任期，於二零零九年十二月，非執行董事及所有獨立非執行董事與本公司訂立新服務合約，任期由二零一零年一月一日起，為期一年。而非執行董事及全體獨立非執行董事根據服務合約於此年度任期收取之董事袍金為港幣105,000元。根據公司細則，非執行董事及全體獨立非執行董事須按照規定於本公司股東週年大會上輪值告退。 董事之服務合約 擬於股東週年大會重選之董事概無與本公司訂立任何不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 重大合約 於二零零八年十二月一日，本公司（作為借方）與執行董事兼本公司控股股東楊先生（作為貸方）就金額最高為港幣200,000,000元之無抵押有期貸款融資（「貸款融資」）訂立一份函件協議。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金金額至最高港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求本公司提前償還經修訂貸款融資的貸款及所有其他結欠楊先生之款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司亦與楊先生訂立另一份函件協議，以延長上述貸款之最後還款日期至二零一一年六月三十日。 除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於年終或本年度內任何時間仍然生效，而任何董事或控股股東或其附屬公司直接或間接擁有重大權益之重大合約。 董事會報告（續） 管理合約 於本年度內概無就本公司之全部或任何主要業務部分訂立或存在任何管理及行政合約。 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零零九年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 概約持股董事姓名好倉╱淡倉權益性質所持股份數目百分比 % 楊先生（附註）好倉公司權益 1,010,953,432 41.45 附註：執行董事兼本公司主席楊先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之公司權益。劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零零九年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事購入股份或債券之權利 購股權計劃詳情載於綜合財務報表附註38(b)。 本公司或其任何附屬公司於本年度內任何時間概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 董事會報告（續） 主要股東於證券之權益 於二零零九年十二月三十一日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 概約持股主要股東名稱╱姓名好倉╱淡倉身分所持股份數目百分比 % 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 1,010,953,432 41.45 Trustcorp Limited（附註 1）好倉受託人 1,010,953,432 41.45 Newcorp Ltd.（附註 1）好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45廖小琳女士（附註 2）好倉配偶權益 1,010,953,432 41.45 Maruhan Corporation好倉實益擁有人 440,000,000 18.19 附註： 1. 劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由Trustcorp Limited持有。 Trustcorp Limited為一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，屬 Newcorp Ltd.之全資附屬公司。因此， Trustcorp Limited及Newcorp Ltd.各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之權益。 2. 廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有之1,010,953,432股股份之當作持有權益。 除上文所披露者外，於二零零九年十二月三十一日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 董事會報告（續） 根據上市規則第13.20條及第13.22條作出之披露 根據上市規則第13.20條及第13.22條須作出之披露責任，於二零零九年十二月三十一日，本集團須根據授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之銀團貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，由本公司一間附屬公司世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就十六浦物業發展付款責任發出企業擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆 49%擁有之一間聯營公司。十六浦物業發展主要業務為物業控股及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零零九年十二月三十一日之金額載列如下： 聯營公司名稱股東貸款公司擔保財務資助總額 港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 1,089 860 1,949由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於綜合財務報表附註20及41。以下所載為十六浦物業發展及本集團應佔該聯營公司權益之合併資產負債表，此乃按照十六浦物業發 展本年度之經審核綜合財務報表編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,569,306 1,258,960 流動資產 428,562 209,995 流動負債 540,403 264,797 非流動負債 3,030,673 1,485,030 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益 本公司於二零零九年十二月三十一日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於本年度內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 董事會報告（續） 主要供應商及客戶 於本年度內，本集團持續經營業務之五大客戶佔本集團持續經營業務之總營業額 15.0%，其中最大客戶約佔6.0%；而本集團持續經營業務之五大供應商佔本集團持續經營業務之購貨總額 81.5 %，其中最大供應商約佔70.9%。 概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所深知擁有本公司已發行股本 5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 優先購買權 公司細則概無優先購買權條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 足夠公眾持股量 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 薪酬政策 董事會轄下之薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責釐定全體執行董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之特定薪酬待遇。此外，薪酬委員會就董事會釐定非執行董事及全體獨立非執行董事之薪酬向董事會作出建議。薪酬委員會考慮可予比較公司支付之薪金、董事及高級管理人員之資歷、經驗、付出之時間、職責以及現時市場情況等因素，以釐定╱建議相關董事及高級管理人員之薪酬。 除執行董事及高級管理人員外，本集團僱員之薪酬待遇乃根據彼等各自之資歷、經驗、職責與表現以及現時市場情況釐定，並會定期作出檢討。除薪金外，本公司提供員工福利，當中包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦設有購股權計劃，可向其董事及僱員授出購股權以作長期獎勵。 董事會報告（續） 退休福利計劃 本集團之退休福利計劃詳情載於綜合財務報表附註38(a)。 企業管治 本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第 22至27頁。 核數師 綜合財務報表經由陳葉馮會計師事務所有限公司審核，該會計師事務所將於股東週年大會上退任，惟符合資格並願意膺選連任。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零一零年四月十六日 董事及高級管理人員簡介 執行董事 楊海成先生，55歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國（「中國」）中國人民政治協商會議全國委員會委員，並於香港金融業累積逾 26年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司（「實德證券」）之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在香港及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。楊先生為本公司執行董事兼副主席馬浩文博士之舅父。 馬浩文博士，36歲，於二零零五年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼副主席以及本公司附屬公司之董事。馬博士亦出任執行委員會之成員，彼負責執行就本集團的業務發展所制訂的本公司策略，以及管理本集團之業務及營運事宜。馬博士於二零零零年加入實德證券（該公司由本公司之執行董事兼主席楊海成先生（「楊先生」）實益全資擁有）。彼由二零零八年十一月起出任實德證.之董事一職，並負責監督該公司之市場推廣事務。馬博士於金融業積逾 13年經驗，在管理方面亦擁有多年經驗。彼分別於二零零九年及二零一零年獲加拿大特許管理學院頒授院士名銜及獲林肯大學頒授榮譽管理博士名銜。馬博士為楊先生之外甥。 非執行董事 蔡健培先生，55歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」）及薪酬委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於 St. Pius X High School。彼於香港及美國（「美國」）電訊業擁有逾16年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為一間美國公司Elephant Talk Communications Inc.（「ETCI」）（其證券於美國場外電子交易板掛牌，並在香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生曾於二零零二年至二零零八年出任 ETCI之董事一職，以及於二零零二年至二零零六年擔任 ETCI之主席兼行政總裁，負責規劃 ETCI之整體策略。彼亦曾擔任廣像網絡服務有限公司（一間於中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務之香港公司）之主席。蔡先生現時為民盈電訊有限公司（一間中國認可電訊商）之執行董事。 董事及高級管理人員簡介（續） 獨立非執行董事 陸家兒先生，48歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務╱法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 嚴繼鵬先生，45歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會之 主席及薪酬委員會之成員。嚴先生於一九九三年畢業於香港城市大學，持有會計學榮譽學士學位，並 為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中國公司 提供財務顧問服務積逾19年經驗。嚴先生現時為嚴繼鵬會計師事務所之獨資東主。彼現為格菱控股有 限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事。嚴先生亦曾出任三元集團有限公司（一間 曾於聯交所主板上市之公司）之董事（彼先獲委任為執行董事，後獲調任為非執行董事），以及老虎科技（控股）有限公司（現稱恒芯中國控股有限公司）（一間於聯交所創業板上市之公司）之執行董事。 楊慕嫦女士，45歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄、馮國基律師行（一間位於香港之律師行）之合夥人。楊女士曾出任東光集團有限公司（現稱無縫綠色中國（集團）有限公司）（一間於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事。 公司秘書 趙藍英女士，36歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會會員。彼於一九九七年獲英國The University of Sheffield頒發法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一間律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有實際經驗。 財務總監 王志強先生，47歲，於二零零八年加盟本集團。彼為本集團之財務總監及本公司之合資格會計師，負責本集團之財務及會計事宜。王先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員，以及英國特許管理會計師公會會員。彼現時為德祥地產集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事及該公司之審核委員會及薪酬委員會之主席。彼於物業發展、建築及製造等行業之公司積逾22年會計及企業財務之經驗。 獨立核數師報告 香港銅鑼灣希慎道 33號利園34樓 獨立核數師報告致實德環球有限公司各股東（前稱為澳門實德有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核實德環球有限公司（「貴公司」）載於第40頁至第108頁的綜合財務報表，當中載有貴公司於二零零九年十二月三十一日之綜合財務狀況表及公司財務狀況表、截至該日期止年度的綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他附註解釋。 董事就財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例披露規定，編製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實公平地列報的財務報表有關的內部監控，以確保並無重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）；選擇並應用適當的會計政策；及在不同情況下作出合理之會計估算。 核數師的責任 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達意見。本報告乃按照百慕達一九八一公司法第90條的規定編製，並僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。 我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定以計劃及進行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 審核包括進行程序以取得與財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估財務報表的重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製及真實公平呈列財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價財務報表的整體呈列方式。 我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。 獨立核數師報告（續） 意見 我們認為，該等財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零零九年十二月三十一日的財務狀況及貴集團截至該日止年度的虧損及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。 在不發表保留意見下，我們謹請注意綜合財務報表附註 20。截至二零零九年十二月三十一日，貴集團於聯營公司之權益指十六浦物業發展股份有限公司及十六浦策略聯合有限公司（統稱「十六浦」）之49%權益，按賬面列值為港幣 1,094,945,000元。 根據一間獨立專業估值師對十六浦進行之估值計算，其可收回金額高於其賬面值。因此，貴公司認為無需作出減值。估值計算則根據投資在十六浦於未來估計之現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對貴集團之資產淨值及業績構成影響。 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港執業會計師香港，二零一零年四月十六日 楊錫鴻 執業證書編號P05206 綜合收益表 截至二零零九年十二月三十一日止年度 由二零零七年十月一日至二零零八年 十二月三十一日止期間附註 港幣千元 營業額 6, 7 627,254 銷售成本 (492,697) 毛利 134,557其他收益 8 34,817其他收入淨額 8行政開支 (194,316)其他經營開支 9(c) (42,948) 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 1,202,239 (1,114,589) 87,650 29,976 － (136,042) (29,519) (47,935) (9,304) (115,657) (172,896) (1,790) (174,686) (173,797) (889) (174,686) (7.13)港仙 (7.13)港仙 經營虧損 (67,592) 財務成本 9(a) (335) 應佔聯營公司業績 (170,292) 除稅前虧損 9 (238,219) 所得稅 10(a) (859) 本年度╱期間虧損 (239,078) 由以下各項應佔： 本公司股東 (238,304) 少數股東權益 (774) 本年度╱期間虧損 (239,078) 每股虧損 15 －基本 (9.87)港仙 －攤薄 (9.87)港仙 第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合全面收益表 截至二零零九年十二月三十一日止年度 第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務狀況表 於二零零九年十二月三十一日 綜合財務狀況表（續） 於二零零九年十二月三十一日 於二零零八年十二月三十一日附註 港幣千元 資本及儲備 股本 37 24,390儲備 39 860,448 本公司股東應佔權益總額 884,838 少數股東權益 39 46,321 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 24,390 603,269 627,659 46,214 673,873 權益總額 931,159 董事會已於二零一零年四月十六日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 財務狀況表 於二零零九年十二月三十一日 於二零零八年十二月三十一日附註 港幣千元 董事會已於二零一零年四月十六日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合權益變動表 截至二零零九年十二月三十一日止年度 本公司股東應佔 保留溢利 可供分派 資本 物業 ╱（累計 少數 股本 股份溢價 儲備 贖回儲備 重估儲備 換算儲備 虧損） 總計 股東權益 權益總額 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零七年十月一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 － 54,645 976,930 49,983 1,026,913 本期間全面虧損總額 － － － － (100,817) (4,235) (238,304) (343,356) (1,775) (345,131) 配發認購股份（附註 37(a)） 2,200 231,440 － － － － － 233,640 － 233,640 配發代價股份（附註 37(b)） 195 21,645 － － － － － 21,840 － 21,840 發行股份成本 － (4,216) － － － － － (4,216) － (4,216) 收購附屬公司之權益 － － － － － － － － 4,863 4,863 付予少數股東之股息 － － － － － － － － (6,750) (6,750) 於二零零八年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 884,838 46,321 931,159 於二零零九年一月一日 24,390 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 884,838 46,321 931,159本年度全面虧損總額－－－－(86,248) 2,866 (173,797) (257,179) (107) (257,286) 於二零零九年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976－(1,369) (357,456) 627,659 46,214 673,873 第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合現金流量表 截至二零零九年十二月三十一日止年度 附註 經營業務 除稅前虧損 已就下列各項作出調整： 利息收入 財務成本 折舊 無形資產攤銷 財務擔保合約攤銷 應佔聯營公司業績 其他應收賬款減值虧損撥回 減值虧損於 －商譽 －無形資產 －其他應收賬款 －共同控制實體之權益 －聯營公司之權益 長期欠付應付貿易賬款之撥回 匯兌調整 出售物業、廠房及設備之虧損╱（收益） 撇銷一間自願性清盤附屬公司之收益 45 營運資金變動前之經營虧損 存貨減少 應收貿易賬款及其他應收賬款減少╱（增加） 應付貿易賬款及其他應付賬款增加╱（減少） 遞延收入（減少）╱增加 應付一間關連公司款項增加 經營業務動用之現金 已付所得稅 －已付香港利得稅 －海外利得稅返還 經營業務動用之現金淨額 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 (238,219) (4,851)33513,459 215(18,900)170,292 － 60967622,763 － 18,900(3,858)(1,482) (298) (13) (40,372) 163(10,445) (108,680)540292 綜合現金流量表（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 非現金交易 主要非現金交易為就於附註37(b)披露之交易發行代價股份。第48至第108頁之附註為本綜合財務報表之組成部分。 綜合財務報表附註 截至二零零九年十二月三十一日止年度 1. 組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達一九八一年公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註 19。 根據本公司股東於二零零九年五月二十六日舉行之本公司股東週年大會上通過之特別決議案，且在百慕達公司註冊處處長之批准下，本公司已將其英文名稱由「Macau Success Limited」更改為 「SUCCESS UNIVERSE GROUP LIMITED」，並採納新中文名稱「實德環球有限公司」作為本公司之第二名稱，上述更改均由二零零九年五月二十七日起生效。自此，本公司不再使用供識別之用之中文名稱「澳門實德有限公司」。 2. 主要會計政策 (a) 守章聲明 此等綜合財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編製。此等綜合財務報表亦遵守聯交所證券上市規則之適用披露規定。本集團（定義見下文）採納之主要會計政策於下文概述。 香港會計師公會已頒佈若干生效或已經生效之修訂本及詮釋。香港會計師公會亦已頒佈若干於本集團及本公司目前之會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。附註 3載列因初次應用與本集團有關之新訂及經修訂準則而產生於此等綜合財務報表內反映目前及過往會計期間之會計政策變動資料。 (b) 綜合財務報表編製基準 綜合財務報表包括截至各年十二月三十一日止本公司及其附屬公司（以下統稱為「本集團」）之財務報表，以及本集團於聯營公司及共同控制實體之權益。 由於本公司自二零零八年十二月三十一日止期間起，將其財政年度結算日由九月三十日更改為十二月三十一日，故涵蓋由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止十五個月的去年相應金額未必能完全作出比較。 (i) 持續經營 本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度產生本公司股東應佔虧損約港幣 173,797,000元（二零零八年：約港幣 238,304,000元）、經營現金淨流出約港幣 6,602,000元（二零零八年：約港幣 160,158,000元）及現金及現金等值項目減少淨額約港幣26,047,000 元（二零零八年：約港幣 132,759,000元）。 於編製該等綜合財務報表時，本公司董事已仔細考慮本集團之現時及預期未來流動資金之影響，以及本集團能否立即及長期達致盈利能力及正現金流量業務。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (b) 綜合財務報表編製基準（續） (i) 持續經營（續） 於可見未來，為了鞏固本集團之資本基礎及提高本集團之流動資金及現金流量，以及維持本集團的持續經營，本公司已與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一項金額最高達港幣200,000,000元之有期貸款融資協議。於二零零九年四月十四日，本公司亦與楊先生訂立一份函件協議，以增加貸款融資之本金額至最高達港幣290,000,000 元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日（「最後還款日期」）前要求提前償還經修訂貸款融資之貸款及所有其他結欠楊先生之款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司亦與楊先生訂立另一份函件協議，將最後還款日期延至二零一一年六月三十日。至此等綜合財務報表批准日期止，本公司已動用貸款融資額港幣50,500,000元。 董事認為，考慮到楊先生之貸款融資及財務承諾後，本集團將有充裕之營運資金應付其目前所需。因此，董事認為按持續基準編製此等綜合財務報表實屬適當。 倘本集團無法持續經營，則須作出調整，按可收回金額重列資產之價值，就任何可能出現之額外負債作出撥備，並將非流動資產及負債分別分類為流動資產及負債。此等綜合財務報表並無反映該等潛在調整之影響。 (ii) 計量基準 綜合財務報表乃按歷史成本基準計量，惟誠如下文會計政策所闡明按彼等之公平值列賬之衍生財務工具除外。 於編製符合香港財務報告準則之綜合財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。 估計和有關假設按持續基準審核。倘會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。 有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及來年有重大調整風險的估計，將於附註 5討論。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (c) 附屬公司及少數股東權益 附屬公司為本集團或本公司控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。 於附屬公司之投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。 於編製綜合財務報表時，集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 少數股東權益指附屬公司應佔非由本公司透過附屬公司直接或間接擁有權益的附屬公司資產淨值，且本集團並無與該等權益之持有人就此訂立任何額外條款而導致本集團整體須就該等權益承擔財務負債定義所界定之合約責任。少數股東權益於綜合財務狀況表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司股東應佔權益。本集團業績內之少數股東權益，於綜合收益表及綜合全面收益表賬面呈列為本公司少數股東權益與股東之間的年內損益總額分配。 倘適用於少數股東之虧損超出附屬公司權益之少數股東權益，則有關超額及任何其他適用於少數股東之虧損，於本集團權益扣除，惟倘少數股東有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘附屬公司於其後錄得溢利，本集團之權益會於所有該等溢利分配，直至本集團收回過往已計入之少數股東應佔虧損。 根據附註2(n)，少數股東權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合財務狀況表列為財務負債。 於本公司的財務狀況表，於附屬公司之投資按成本減減值虧損列賬（見附註 2(k)）。 (d) 聯營公司及共同控制實體 聯營公司是指本集團或本公司可對其管理行使重大影響力但並非可控制或共同控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。 共同控制實體是指根據本集團或本公司與其他方之間之合約安排進行營運之實體，根據此種合約安排，本集團或本公司與一個或多個其他方對該實體之經濟活動擁有共同控制權。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (d) 聯營公司及共同控制實體（續） 於聯營公司或共同控制實體之投資按權益法記入綜合財務報表，並且先以成本入賬，然後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整，惟分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售集團）者除外。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註 2(e)及(k)）。本集團應佔被投資者其他全面收益之收購後及除稅後項目於綜合全面收益表中確認。 當本集團應佔聯營公司或共同控制實體虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘本集團須履行法律或推定責任，或代聯營公司付款則除外。就此而言，本集團於聯營公司之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司或共同控制實體投資淨額一部分的長期權益為準。 本集團與其聯營公司及共同控制實體進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 於本公司之財務狀況表中，於聯營公司及共同控制實體之投資按成本減減值虧損列賬（見附註2(k))。 (e) 商譽 商譽是指業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資超逾本集團在被收購方的可供識別之資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。 商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。業務合併所產生之商譽會分配至預期可自合併之協同效益獲益之各個現金產生單位或各組現金產生單位，並於每年測試有否出現減值（見附註2(k)）。就聯營公司或共同控制實體而言，商譽之賬面值計入於所佔聯營公司或共同控制實體權益之賬面值內。當減值之客觀證據出現時，會對投資整體進行減值測試（見附註 2(k)）。 本集團在被收購方之可供識別之資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司或共同控制實體之投資部分，將即時於損益確認。 出售現金產生單位或聯營公司或共同控制實體時，購入之商譽之任何應佔款項，乃包括在計算出售盈虧之內。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (f) 其他債務投資 本集團及本公司之債務投資（不包括於附屬公司、聯營公司及共同控制實體之投資）策略如下： 債務投資按公平值，即交易價格初始列賬，除非公平值能以變數只包括可觀察市場數據之估值方法更準確地計算。成本值包括有關交易成本，除以下所列之例外。該等投資根據其分類按以下方法入賬： 本集團及╱或本公司有明確的能力和意願持有至到期的有期債務證券，分類為「持有至到期證券」。持有至到期日之證券於財務狀況表按攤銷成本減減值虧損列賬（見附註 2(k)）。 活躍市場並無市場報價，且未能可靠計量公平值之股本證券投資，於財務狀況表中按成本減減值虧損確認（見附註 2(k)）。 本集團會在承諾購入╱出售投資或投資到期當日確認╱終止確認有關之投資。 (g) 衍生金融工具 衍生金融工具初步按公平值確認。於各報告期末，公平值會重新計量。重新計量公平值之盈虧乃立即於損益中確認。 (h) 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損於綜合財務狀況表入賬（見附註 2(k)）。 報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益中確認。 折舊以直線法按物業、廠房及設備根據以下年率之估計可使用年期、撇銷項目成本減估計剩餘價值（如有）計算： 永久業權土地及樓宇 2.5% 郵輪 5% 租賃裝修按租約年期攤分 廠房及機器 20% 傢俬、裝置及辦公室設備 20%－331/3% 汽車 30%－331/3% 遊艇 20% 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (h) 物業、廠房及設備（續） 倘物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。 (i) 無形資產（商譽除外） 業務合併時所界定之無形資產（商譽除外）乃按彼等之公平值撥作資本。彼等主要為商標及與客戶之關係。於初步確認後，無形資產（可使用年期有限）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。無形資產（可使用年期有限）乃由收購當日起，於以下彼等之估計可使用年期，按直線法攤銷，並計入損益： 客戶名單 15年 資產之可使用年期及彼等之攤銷法於每年進行檢討。 無形資產（可使用年期有限）並不予以攤銷。無形資產及其狀況乃於每年檢討，以確定事件及情況是否持續令無限可使用年期可以繼續下去。倘若無形資產之可使用年期由無限期變為有限，則由轉變當日起，根據上述無形資產（年期有限）攤銷政策會計處理是次轉變改動。 (j) 經營租賃開支 倘本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表現租賃資產所得利益之模式則除外。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃款項總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 (k) 資產減值 (i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值 本集團於各報告期末審閱已按成本或攤銷成本入賬的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款或已分類之可供出售證券，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認： －就按成本列賬之非上市股本證券及當期應收賬款而言，如折讓之影響屬重大，減值虧損以財務資產之賬面值與以同類財務資產當時的市場回報率貼現之預計未來現金流量間差額計量。倘於往後期間之減值虧損減少，將撥回當期應收賬款之減值虧損。股本證券的減值虧損不可撥回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (k) 資產減值（續） (i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值（續） －就以攤銷成本列賬的財務資產而言，減值虧損以資產之賬面值與以其原有實際利率（即在初次確認有關資產時計算之實際利率）貼現預計未來現金流量現值間差額計量。 如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過計入損益賬撥回。減值虧損撥回後資產的賬面值不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。 就其他應收賬款於損益確認之減值虧損不會透過損益賬撥回。該等資產之公平值於其後之任何增項會於其他全面收益直接確認。 倘確認減值虧損後發生相關事件以致公平值之其後增項變得客觀，則撥回有關其他應收賬款之減值虧損。於有關情況下撥回之減值虧損於損益賬確認。 (ii) 其他資產減值 內部及外來資料來源均於各報告期末審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少： －物業、廠房及設備； －無形資產； －於附屬公司及聯營公司之投資；及 －商譽 倘存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。 －可收回金額之計算方法資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按最細資產組合（即現金產生單位）產生之獨立現金流入量釐定。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (k) 資產減值（續） (ii) 其他資產減值（續） －確認減值虧損於資產賬面值或其所屬現金產生單位高於其可收回金額時，會於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）的任何商譽賬面值，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產的賬面值；但資產的賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用值（如能釐定）。 －減值虧損撥回就商譽以外之資產而言，倘用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損將不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 (l) 存貨 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。 成本按先進先出公式計算，並包括購買物料以助存貨達致目前狀況及條件之所有成本。 可變現淨值乃按日常業務之估計售價減完成及進行出售估計所需成本計算。 當存貨被使用，有關存貨之賬面值將於確認相關收益之期間確認為開支。任何撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損，於撇減期間確認為開支。任何撇減之撥回確認為於出現撥回期間確認為存貨金額減少之開支。 (m) 應收貿易賬款及其他應收賬款 應收貿易賬款及其他應收賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本減呆壞賬減值虧損（見附註2(k)）入賬，惟應收賬款為給予關連人士且並無固定還款期之免息貸款或其貼現影響並不重大則除外。就此情況而言，應收賬款將按成本減呆壞賬減值虧損（見附註 2(k)）入賬。 (n) 應付貿易賬款及其他應付賬款 應付貿易賬款及其他應付賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本入賬，惟倘貼現影響並不重大，則以成本列賬。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (o) 現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手上現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而有關投資可隨時兌換成可知數額及須承受之價值變動風險不大，且於收購時之屆滿期限為三個月之現金。就編製綜合現金流量表而言，須按要求償還及屬本集團現金管理組成部分之銀行透支亦計入現金及現金等值項目。 (p) 僱員福利 (i) 短期僱員福利及定額供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、有薪假期、定額供款計劃供款及非幣值福利成本於僱員提供相關服務之年度計入。倘付款或結算有延誤及影響重大，則有關款額將以其現值入賬。 (ii) 終止福利 終止福利只會在本集團有正式具體辭退計劃而並無撤回該計劃的實質可能性，並且明確表示會終止僱用或由於自願遣散而提供福利時予以確認。 (q) 所得稅 本年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動均在損益確認，但與確認為其他全面收入或直接確認為股東權益之項目相關的，則分別確認為其他全面收入或直接確認為股東權益。 即期稅項是按本年度應課稅收入根據於報告期末已執行或實質上已執行的稅率計算的預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延所得稅資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時差異產生。暫時差異是指資產和負債在財務報表上的賬面值與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（僅限於可能利用該等遞延稅項資產進行抵扣之未來應課稅溢利）均會確認。或會就確認可扣減暫時差額所產生遞延稅項資產提供支持之未來應課稅溢利包括撥回現有應課稅暫時差額而產生之款額，惟有關差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，且預期可在可扣減暫時差額預計撥回之同一期間或遞延稅項資產所產生可扣減虧損可向後期或前期結轉之期間內撥回。於釐定目前存在之應課稅暫時差額是否足以支持確認未利用稅項虧損及抵免所產生遞延稅項資產時亦將採納同一準則，即差額是否與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，以及是否能在可用未用稅項虧損及抵免期間撥回。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (q) 所得稅（續） 確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況，包括不得用作扣稅用途之商譽所產生之暫時差額、不影響會計或應課稅溢利之資產或負債之初步確認（屬業務合併其中部分者除外）以及有關投資附屬公司之暫時差額，其中就應課稅差額而言，僅限本集團可控制撥回時間且有關差額不大可能在可見將來撥回之暫時差額，或就可扣減差額而言，則僅限於有可能在將來撥回之差額。 遞延稅項款額乃按照資產及負債賬面值之預期實現或清償方式，根據已頒佈或於報告期末之實際頒佈稅率計算得出。遞延稅項資產及負債概不進行貼現。 遞延稅項資產之賬面值於每個報告期末審閱，倘預期不再可能獲取足夠應課稅溢利抵扣相關稅務利益時，有關遞延稅項資產之賬面值將予以調低。有關減幅將於日後可能重新獲取足夠應課稅溢利時撥回。 因分派股息而產生之額外所得稅將於確立支付相關股息之責任時確認。 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其項下之變動將分別呈列且不會互相抵銷。即期稅項資產將與即期稅項負債抵銷，而遞延稅項資產則與遞延稅項負債抵銷，惟倘本公司或本集團有可合法強制執行之權利，將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而且符合以下額外條件時： －就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬按照淨額基準結算，或同時變現資產及結算負債；或 －就遞延稅項資產及負債而言，倘有關遞延稅項資產及負債與同一稅務機關所徵收之所得稅有關，而有關所得稅向： －同一應課稅單位徵收；或 －不同之應課稅單位徵收，而預期在未來各個期間結算或撥回相當數額之遞延稅項負債或資產，則擬按照淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時進行變現及結算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (r) 已發出的財務擔保、撥備及或然負債 (i) 已發出的財務擔保 財務擔保乃要求發行人（即擔保人）就擔保受益人（「持有人」）因特定債務人未能根據債務工具的條款於到期時付款而蒙受之損失，而向持有人支付特定款項之合約。 當本集團發出財務擔保時，該擔保之公平值（除非可以其他方式可靠估計公平值，否則為交易價）乃初步確認為應付貿易賬款及其他應付賬款內之遞延收入。倘若就發出擔保而已收或應收代價，該代價乃根據本集團適用於該資產類別之政策予以確認。倘若並無已收或應收該代價，則於初步確認遞延收入時於損益內立即確認開支。 初步確認為遞延收入之擔保額，乃於擔保年期內於損益內攤銷為來自所發行財務擔保之收入。此外，倘若及當 (i)擔保持有人可能根據擔保向本集團提出催繳；以及 (ii)向本集團申索之款項，預期超逾現時就該擔保而於應付貿易賬款及其他應付賬款內列賬之款額（即初步確認之款額減累算攤銷）時，根據附註 2(r)(ii)確認撥備。 (ii) 其他撥備及或然負債 當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任大有可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之負債確認撥備。倘金錢之時間價值重大，撥備將以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計時，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 (s) 收益確認 假設經濟利益大有可能歸於本集團，且收益及成本（倘適用）能準確預算，則收益將以下列方式於損益賬中確認： (i) 郵輪租賃及管理費收入 －郵輪租賃收入根據租賃協議條款按應收基準確認。 －郵輪管理費收入、旅遊代理服務所得收入及管理收入於提供管理服務、旅遊代理服務時確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (s) 收益確認（續） (ii) 旅遊相關代理服務費收入 －來自機票銷售之收益，乃於發出機票時確認。 －來自旅行套餐銷售之收益，乃於已預訂旅遊安排及與客戶確定成團時確認。客戶訂金乃呈報為負債。 －來自團體旅遊銷售之收益，乃按團體出發時確認。客戶訂金乃呈報為負債，直至旅行團出發為止。 . －其他收入包括根據透過不同網上機票處理系統取得之成交量而賺取之收益。其他收入乃於可計量時，以及已達致所有合約責任時確認。 (iii)管理費收入乃於款額可計量及合理收取最終款項時確認。 (iv)非上市投資之股息收入於股東有權收取所釐定股息時確認。 (v)利息收入於出現時按實際利率法確認。 (vi)服務收入乃於提供服務時確認。 (vii)遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據該協議條款確認為收益。 (t) 外幣交易 年內之外幣交易均按交易當日之適用匯率換算。以外幣列值之貨幣資產及負債均按報告期末之匯率換算。匯兌損益於損益賬中確認。 以歷史成本計量之外幣非貨幣資產及負債按交易日之匯率換算。以公平值計值之外幣非貨幣資產及負債，則以釐定其公平值當日之匯率換算。 海外業務之業績按與交易日外幣匯率相若之匯率換算為港幣。財務狀況表所示項目（包括綜合計入於二零零五年一月一日或之後所收購海外業務產生之商譽）則按報告期末之外幣匯率換算為港幣，所產生匯兌差額直接於權益項下列作獨立項目。綜合計入於二零零五年一月一日之前所收購海外業務產生之商譽按收購海外業務日期適用之匯率換算。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (t) 外幣交易（續） 於出售海外業務時，與海外業務有關並於權益確認之累計匯兌差額於計算出售之利益或虧損時計入。 (u) 借貸成本 借貸成本於產生期間在損益中列支，但與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關的借貸成本則予以資本化。 屬於合資格資產成本一部分之借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 (v) 關連人士 就此等財務報表而言，在下列情況下，一名人士會被視作與本集團有關連： (i) 該名人士有能力直接或間接透過一名或多名中介人士控制本集團或對本集團之財務及經營決策行使重大影響力，或對本集團有共同控制權； (ii) 本集團與該名人士受共同控制； (iii) 該名人士為本集團之聯營公司或本集團參與投資之合營企業； (iv) 該名人士為本集團或本集團母公司之主要管理層成員，或上述人士之近親，或受上述人士控制、共同控制或重大影響之實體； (v) 該名人士為(i)所述人士之近親，或受該人士控制、共同控制或重大影響之實體；或 (vi) 該名人士為本集團或任何本集團關連人士之實體之僱員利益而設的離職後福利計劃。 個別人士之近親為預期在彼等與實體進行交易時可能影響該人士或受該人士影響之家庭成員。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 2. 主要會計政策（續） (w) 分部報告 經營分部及各分部項目於財務報表呈報之金額，乃根據就資源分配、評估本集團業務及地理位置的表現而定期提供予本集團最高行政管理人員之財務資料中識別。 就財務呈報而言，除非分部具備相似之經濟特徵及在產品及服務性質、生產工序性質、客戶類型或類別、用作分配產品或提供服務之方法及監管環境之性質方面相似，否則各個重大經營分部不會進行合算。個別非重大之經營分部，如果符合上述大部分標準，則可進行合算。 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則 本集團已採納以下於目前會計期間首次生效之新訂及經修訂準則、修訂及詮釋（「新訂及經修訂香港財務報告準則」）。 香港財務報告準則第8號經營分部香港會計準則第1號（經二零零七年修訂）財務報表之呈列香港財務報告準則第7號（修訂本）財務工具：披露－改善財務工具之披露香港財務報告準則（修訂本）二零零八年頒佈之香港財務報告準則之改進（自 二零零九年七月一日開始或之後各年度期間生效之香港財務報告準則第5號之修訂除外）香港財務報告準則（修訂本）二零零九年頒佈之香港財務報告準則之改進（關於香港會計準則第 39號第80段之修訂）香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第9號嵌入式衍生工具 及香港會計準則第39號（修訂本）香港會計準則第23號（經二零零七年修訂）借貸成本香港會計準則第32號及第1號（修訂本）可沽售財務工具及清盤產生之責任香港財務報告準則第1號及香港會計準則於附屬公司、共同控制實體或聯營公司之 第27號（修訂本）投資成本香港財務報告準則第2號（修訂本）以股份為基礎之付款：歸屬條件及註銷香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第13號客戶忠誠計劃香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第15號房地產建造協議香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第16號海外業務投資淨額對沖香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第18號從客戶轉移資產 除下文所述外，新訂及經修訂香港財務報告準則對本集團於目前會計期間及以往各會計期間之綜合財務報表並無構成重大影響。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 香港會計準則第23號及香港財務報告準則第2號之修訂以及香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第15號及香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第16號之詮釋對本集團財務報表並無重大影響，此乃由於該等修訂及詮釋概不相關或與本集團已採用之政策一致。上述其餘變動之影響分析如下： ‧ 香港財務報告準則第8號規定分部之披露，須以本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）營運及管理本集團之方式為基礎，各須予呈報分部之金額須與向本集團主要經營決策者.報作為評估各分部業績及經營事務決策之數據一致。這與過往根據相關產品及服務以及地區將本集團之財務報表劃分成各分部之分部資料呈報方式有所差別。採納香港財務報告準則第8號使分部資料呈列之方式與向本集團主要經營決策者提供之內部報告更為一致，並引致額外須予呈報分部被確認及呈列（見附註 6）。已按與修訂分部資料相符之基準提供相應金額。 ‧ 由於採納香港會計準則第1號（經二零零七年修訂），年內與股東進行交易所產生權益變動之詳情，於經修訂綜合權益變動表內與所有其他收入及開支分開呈列。所有其他收入及開支項目如被確認為期內溢利或虧損之部分，則於綜合收益表中呈列，否則於一份新主要報表—綜合全面收益表呈報。相應金額已按新訂之呈列方式重新列報。此呈列方式之變動對於任何列報期間之須予呈報溢利或虧損、總收入及開支或資產淨值並無任何影響。 ‧ 由於採納香港財務報告準則第7號之修訂，綜合財務報表附註 4(e)所述有關本集團財務工具公平值計量之額外披露資料，根據基於可觀察市場數據之程度，本集團財務工具之公平值計量分成三個級別之公平值等級制度。 ‧ 「香港財務報告準則之改進（二零零八年）」包括由香港會計師公會頒佈對香港財務報告準則作出之一系列微細及非迫切性之修訂。當中，以下兩項修訂導致本集團之會計政策出現變動： －根據香港會計準則第28號之修訂「於聯營公司之投資」，權益法下對聯營公司及共同控制實體所確認之減值虧損不再分配至相關賬面值內含之商譽。因此，如果釐定可收回金額之估計數額出現正面變動，則減值虧損將會撥回。以往，本集團將減值虧損先分配至商譽，並且根據商譽之會計政策，不考慮該虧損之可撥回性。按照該修訂之過渡性條文，該項新政策將提早應用於本期間或未來期間之任何減值虧損，以往期間之金額毋須予以重列。 －香港會計準則第27號之修訂刪除了來自收購前溢利之股息須確認為於投資對象之投資賬面值減少而非確認為收入之規定。因此，自二零零九年一月一日起，全部應收附屬公司、聯營公司及共同控制實體之股息（不論來自收購前或收購後溢利）將會在本公司之損益中確認，而於投資對象之投資賬面值則不會減少，除非投資之賬面值因投資對象宣佈派發股息而被評估為減值則作別論。在此情況下，本公司除了在損益中確認股息收入外，亦會確認減值虧損。根據該修訂之過渡性條文，這項新政策將只適用於目前或未來期間之任何應收股息，而以往期間之股息毋須予以重列。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 3. 採納新訂及經修訂之香港財務報告準則（續） 本集團並無提早採納以下於二零零九年一月一日開始之年度期間已頒佈但尚未生效之任何新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋： 香港財務報告準則（修訂本）就改善二零零八年頒佈之香港財務報告準則修訂 一部份之香港財務報告準則第5號1 香港財務報告準則（修訂本）對二零零九年頒佈之香港財務報告準則之改善2 香港會計準則第24號（已修訂）關連人士披露5 香港會計準則第27號（已修訂）綜合及獨立財務報表1 香港會計準則第32號（修訂本）供股之分類4 香港會計準則第39號（修訂本）合資格對沖項目1 香港財務報告準則第1號（修訂本）對首次採納者提供之額外豁免3 香港財務報告準則第2號（修訂本）集團以現金結算及以股份為基礎之付款交易3 香港財務報告準則第3號（已修訂）業務合併1 香港財務報告準則第9號財務工具7 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號最低資金要求之預付款項5 （修訂本） 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第17號向股東分派非現金資產1 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第19號以股本工具抵銷財務負債6 1於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效 2於二零零九年七月一日及二零一零年一月一日（如適用）或之後開始之年度期間生效 3於二零一零年一月一日或之後開始之年度期間生效 4於二零一零年二月一日或之後開始之年度期間生效 5於二零一一年一月一日或之後開始之年度期間生效 6於二零一零年七月一日或之後開始之年度期間生效 7於二零一三年一月一日或之後開始之年度期間生效 本集團現正評估該等新準則、修訂及詮釋於首次應用時之影響，但未能表明該等新準則、修訂及詮釋是否會對本集團之經營業績及財務狀況構成重大影響。 4. 財務風險管理及公平值 本集團因使用財務工具而面對信貸風險、流動資金風險及市場風險（包括貨幣風險及利率風險）。本附註載有本集團面對上述各風險、本集團對於計量及管理風險之目標、政策及程序，以及本集團管理資本之資料。 (a) 信貸風險 信貸風險指倘客戶或財務工具交易方不能履行合約責任而導致本集團財務虧損之風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及其他應收賬款以及現金及現金等值項目。管理層已制定信貸政策，並持續監管該等信貸風險。 管理層已制定信貸政策，據此對需要信貸之所有客戶進行信譽評估。應收貿易賬款乃由出票當日起三個月內到期。結餘超過三個月之應收賬款，均被要於進一步授出信貸前清償所有未償還結餘。本集團一般並無向客戶取得抵押品。 綜合財務報表附註 截至二零零九年十二月三十一日止年度 （續） 4. 財務風險管理及公平值（續） (a) 信貸風險（續） 本集團面對之信貸風險主要受到各客戶之個別特徵所影響。於各報告期末，本集團之若干信貸風險集中，分別有 2.62%（二零零八年： 38.8%）乃來自應收本集團最大客戶及五大客戶之應收貿易賬款及其他應收賬款總額。 最大信貸風險（並無計及任何持有之抵押品）乃綜合財務狀況表內各財務資產（包括衍生金融工具）之賬面值（扣除任何減值撥備後）。除附註 35所述本公司提供之財務擔保外，本集團並無提供任何會令本集團或本公司面對信貸風險之其他擔保。有關本公司資產負債表內所載該財務擔保之最大信貸風險於附註35披露。 本集團面對因應收貿易賬款及其他應收賬款而產生之信貸風險之其他定量披露，載於附註 25。 (b) 流動資金風險 流動資金風險指本集團無法履行到期之財務責任風險。本集團的政策乃定期監察流動資金需求及遵守借貸契約之情況，確保維持充足現金儲備及獲主要財務機構提供足夠信貸資金，以應付短期及長遠之流動資金需求。 下表詳載於報告期末，本集團及本公司之非衍生財務負債之餘下合約到期日（按合約到期日計）。表內披露之款額乃合約未貼現現金流量（包括利用合約利率或（如為浮息）報告期末之現行利率計算之利息付款），以及本集團及本公司被要求付款之最早日期： 本集團 於二零零九年十二月三十一日一年內或超過一年超過兩年合約非貼現按要求但少於兩年但少於五年現金流量總額賬面值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 溢利保證負債 應付貸款長期應付賬款應付一間關連公司款項一名董事兼控股股東貸款 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 4. 財務風險管理及公平值（續） (b) 流動資金風險（續） 本集團（續） 於二零零八年十二月三十一日 一年內或 超過一年 超過兩年 合約非貼現 按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 23,457 － － 23,457 23,457 溢利保證負債 3,792 9,100 32,608 45,500 45,500 應付貸款 － 128,471 39,486 167,957 167,957 長期應付賬款 － － 295,632 295,632 187,048 應付一間關連公司款項 － 18,277 － 18,277 17,574 27,249 155,848 367,726 550,823 441,536 本公司 於二零零九年十二月三十一日一年內或超過一年超過兩年合約非貼現按要求但少於兩年但少於五年現金流量總額賬面值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 其他應付賬款及應計費用 一名董事兼控股股東貸款應付貸款 於二零零八年十二月三十一日 一年內或 超過一年 超過兩年 合約非貼現 按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 其他應付賬款及應計費用 65,937－－65,937 65,937 於二零零九年十二月三十一日，財務擔保之對手方不大可能根據合約作出申索。因此，財務擔保合約之賬面值港幣31,500,000元（二零零八年：港幣 44,100,000元）並無於上文呈列。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 4. 財務風險管理及公平值（續） (b) 流動資金風險（續） 本公司（續） 於二零零九年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元屆滿期 港幣千元屆滿期 就一間銀行授出銀行借貸給予一間聯營公司之擔保 860,000 2012 (c) 貨幣風險 目前，本集團並無有關外匯風險之對沖政策。本集團之交易貨幣為港幣、加元及美元，原因為基本上所有營業額均以港幣、加元及美元計值。本集團及本公司在交易上所承受之外匯風險甚微。 (d) 利率風險 本集團由於利率變動而承受市場風險。利率風險主要來自應付關連公司款項以及按浮動利率計息之應付貸款。按浮動利率及定額利率發出之借貸，均令本集團分別面對現金流量利率風險及公平值利率風險。本集團並無利用財務衍生工具對沖利率風險。本公司並無承受重大之利率風險。 於二零零九年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調 100個基點，而所有其他可變因素維持不變，則本集團之除稅前虧損會增加╱減少約港幣 1,795,000元（二零零八年：約港幣 176,000元）。 以上敏感度分析乃假設利率變動已於報告期末發生而釐定，並已應用於當日存在之財務負債利率風險承擔。 100個基點增加或減少代表管理層評估直至下個年度報告期止期間利率出現之合理可能變動。此項分析之基準與二零零八年相同。 (e) 公平值 本集團財務資產及財務負債之公平值乃根據一般獲接納之定貨價模型釐定，並已折現按現金流量分析及採用可依從之現行市場交易價格計算。董事認為，按攤銷成本於綜合財務報表記錄之財務資產及財務負債之賬面值與其於二零零九年及二零零八年十二月三十一日之公平值相若。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷 (a) 估計不明朗因素之主要來源 於應用附註2所述本集團之會計政策之過程中，管理層已作出關於未來之若干主要假設，以及於報告期末不明朗之其他主要估算來源，因而存在對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之主要風險，茲討論如下： (i) 物業、廠房及設備及永久業權土地及樓宇減值 資產的可收回金額為其銷售淨價及其使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時，是以除稅前折扣率計算預計未來之現金流量的現值，而該折扣率反映當時市場對金錢價值之評估及該項資產的特有風險，當中需要對收入水平及經營成本作出重大判斷。本集團會運用一切可得資料，釐定可收回金額之合理概約數字，包括根據對收入及經營成本等項目之合理和具支持之假設和預測所作出之估計。該等估計的變動可能對資產賬面值產生重大影響，並可導致於未來期間額外減值費用或撥回減值。 (ii) 應收賬款減值 本集團根據於每個報告期末對應收貿易賬款及其他應收賬款（如適用）可收回性的評估計提呆賬減值準備。有關估計以應收賬款及其他應收賬款結餘及歷史撇銷經驗扣除所收回款項為基礎。倘若債務人的財務狀況轉壞，則可能須額外減值準備。 (iii) 無形資產減值 本集團根據附註2(k)所載會計政策按年對無形資產之減值進行測試。而現金產生單位之可收回金額，則按照使用價值計算。計算過程中須採用管理層對未來營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 (iv) 無形資產攤銷 無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。可使用年期之釐定涉及管理層之估計。本集團重新評估無形資產之可使用年期，如預期與原先估計不同，該差異或會影響年內攤銷，而估計亦會在未來期間出現變動。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷 於釐訂部份資產與負債之賬面值時，本集團就不明朗之未來事項對於各報告期末資產與負債之影響作假設。該等估計涉及對現金流以及所採用貼現率等項目之假設。本集團之估計及假設以過往經驗及對未來事項之預測為依據，並將定期予以檢討。除對未來事項之假設及估計外，於應用本集團之會計政策時亦需作出判斷。 (i) 於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零零九年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成其於聯營公司權益之年度減值測試。本集團已委聘獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員）根據使用價值計算方法為聯營公司於二零零九年十二月三十一日之權益進行估值。於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣31,500,000元（二零零八年：約港幣 18,900,000元）。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 13.24%（二零零八年： 12.90%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率 4%（二零零八年： 4%）推算。該增長率並不超過由聯營公司所經營的娛樂場及酒店業之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。估值計算則根據聯營公司之權益於未來估計之現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對本集團之資產淨值及業績構成影響。 (ii) 持續經營 如綜合財務報表附註2(b)(i)所述，董事信納本集團將能夠於可見將來履行其所有到期財務承擔。由於董事有信心本集團將能夠於可見將來將繼續營運，因此財務報表乃以持續經營基準編製。 若持續經營基準並不合適，則需作出調整以就可能產生的任何進一步負債準備。而該等調整對本集團的本年度虧損及資產淨值可能構成重大影響。 (iii) Maruhan出售選擇權 於二零零七年十月一日，本公司之附屬公司 Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」，作為賣方）及本公司（作為 Golden Sun之擔保人）與一名當時獨立第三方Maruhan Corporation（「Maruhan」，作為買方）訂立買賣協議，以就代價總額約港幣 208,501,000元(i)出售Golden Sun之附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之10.2%權益 （「世兆銷售股份」）；及(ii)轉讓世兆結欠Golden Sun之股東貸款約港幣66,468,000元之所有權利、所有權、權益及利益（「世兆出售事宜」）。世兆出售事宜於二零零七年十月二十九日完成。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iii) Maruhan出售選擇權（續） 於世兆出售事宜完成日期， Golden Sun、本公司、 Maruhan及世兆訂立股東協議（「世兆股東協議」）。根據世兆股東協議之條款， (i) Golden Sun授予Maruhan權利，可要求 Golden Sun購入或促使購入Maruhan擁有之世兆全部股權及Maruhan向世兆提供之股東貸款全額之權利，代價為 Maruhan支付港幣1元（「Maruhan出售選擇權」）；及(ii) Maruhan須以向世兆提供股東貸款之方式，將股東貸款轉貸十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）作融資及完成綜合娛樂場度假村項目「十六浦」發展之用途，向世兆墊付額外款項約港幣 116,369,000元。 Maruhan出售選擇權可於二零零七年十月二十九日（世兆股東協議訂立日期）第五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 Maruhan出售選擇權購買價乃按Maruhan於十六浦物業發展持有之物業（「該物業」）之4.998%實際權益，經參考世兆股東認同之獨立專業估值師將予釐定之該物業當時現行市值折價30%而釐定。倘若上述估值師考慮到 30%折價後釐定該物業價值超過港幣6,500,000,000元或低於港幣3,900,000,000元，Maruhan出售選擇權之購買價須經參考港幣6,500,000,000元或港幣3,900,000,000元（按情況而定）後計算。 本公司董事認為，於世兆出售事宜完成後，本集團仍保留世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把世兆入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價約港幣208,501,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於應付貸款（附註 31）及長期應付賬款（附註 32）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據Maruhan出售選擇權償付款項，因此本集團須於收購世兆銷售股份時，按估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 5. 會計估計及判斷（續） (b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） (iv) SBI Macau出售選擇權 於二零零八年七月七日，本公司一間全資附屬公司 Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」，作為賣方）及本公司（作為 Favor Jumbo之擔保人）與一名獨立第三方SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」，作為買方）訂立買賣協議，以 (i)出售Golden Sun 910股股份（「Golden Sun銷售股份」），即Favor Jumbo之附屬公司Golden Sun全部已發行股本之4.55%；及(ii)轉讓Golden Sun所結欠Favor Jumbo按面值計算之全數免息股東貸款 4.55%之所有權利、所有權、權益及利益，即約港幣 39,486,000元（統稱「 Golden Sun出售事宜」）。Golden Sun出售事宜之總代價為港幣130,000,000元。此外， Favor Jumbo擔保SBI Macau有權就緊隨Golden Sun出售事宜完成日期後連續六十個月期間內，在每個完整財政年度獲得金額不少於港幣9,100,000元的回報。溢利保證之詳情載於綜合財務報表附註30。 Golden Sun出售事宜於二零零八年八月八日完成。於 Golden Sun出售事宜完成日， Favor Jumbo、本公司、 SBI Macau、SBI Holdings, Inc.（SBI Macau之控股公司）及Golden Sun訂立股東協議（「Golden Sun股東協議」）。根據 Golden Sun股東協議之條款， Favor Jumbo授予SBI Macau權利，可要求 Favor Jumbo購入或促使購入SBI Macau擁有之 Golden Sun之全部股權及轉讓予SBI Macau之Golden Sun所結欠Favor Jumbo之股東貸款全部款額，代價為 SBI Macau支付港幣1元（「SBI Macau出售選擇權」）。 SBI Macau出售選擇權購買價為SBI Macau出售選擇權完成時SBI Macau持有Golden Sun股本中每股普通股港幣99,465.77元，另加 SBI Macau出售選擇權完成時轉讓予SBI Macau之Golden Sun所結欠Favor Jumbo之股東貸款全部款額之面值，以及按 Golden Sun股東協議條款計算之儲備。 SBI Macau出售選擇權可於二零零八年八月八日（Golden Sun股東協議訂立日期）之第五週年起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 本公司董事認為，於完成 Golden Sun出售事宜完成後，本集團仍保留 Golden Sun銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團把 Golden Sun入賬列作本公司之全資附屬公司。已收取的代價港幣 130,000,000元已於綜合財務狀況表內確認為負債，並於溢利保證負債（附註 30）、應付貸款（附註 31）及長期應付賬款（附註 32）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據SBI Macau出售選擇權償付款項，因此本集團須於收購Golden Sun銷售股份時，按估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 6. 分部資料 經營分部按提供有關本集團組成部分資料之內部報告區分。該等資料乃提呈予主要經營決策者，並由其進行審閱，以分配資源及評估表現。 主要經營決策者從地區及服務兩方面考慮業務。地區方面，管理層將北美及香港之旅遊業務表現分開處理。 本集團已呈列以下兩個須予呈報分部。該等分部乃分開管理。旅遊分部以及郵輪租賃及管理分部提供不同服務，故需要不同資訊科技系統及市場推廣策略。 郵輪租賃及管理須予呈報分部提供郵輪管理服務及郵輪租賃。 旅遊須予呈報經營分部之收益主要來自銷售機票及提供旅遊相關服務。 (a) 分部業績、資產及負債 為評估分部表現及於分部之間分配資源，本集團最高執行管理層按照以下基準監察各須予呈報分部應佔之業績、資產及負債： 分部溢利指各分部所賺取之溢利，而並無分配企業行政開支如董事薪酬、應佔聯營公司業績、投資收入及企業財務成本。於計算須予呈報分部溢利時，管理層額外提供有關利息收入、財務成本及來自須予呈報分部之折舊、攤銷及減值虧損等主要非現金項目之分部資料。此乃就資源分配及表現評估向主要經營決策者匯報之計量標準。稅項支出╱（收入）並無分配至須予呈報分部。 收益及開支乃經參考有關分部產生之銷售及有關分部產生之開支而分配至須予呈報分部。 分部間銷售按成本進行。呈報予主要經營決策者之外部收益與綜合收益表中所用之計量方法一致。 所有資產均分配至須予呈報分部，惟即期及遞延稅項資產、於聯營公司之權益及未分配資產如收購一間公司之按金則除外。須予呈報分部共同使用之資產按個別須予呈報分部所賺取之收益進行分配。 所有負債均分配至須予呈報分部，惟即期、遞延稅項負債及企業負債則除外。須予呈報分部共同承擔的負債按分部資產比例進行分配。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (a) 分部業績、資產及負債（續） 於本年度╱期間向本集團之最高執行管理層提供有關本集團以作分配資源及評估分部表現之須予呈報分部之資料載列如下︰ 郵輪租賃及管理旅遊合計 由二零零七年 由二零零七年 由二零零七年十月一日至 十月一日至 十月一日至二零零八年 二零零八年 二零零八年十二月 十二月 十二月三十一日 三十一日 三十一日止期間 止期間 止期間港幣千元 港幣千元港幣千元 截至 二零零九年 十二月 三十一日 止年度 港幣千元 72,600 － 72,600 2,225 3 －(6,994) 1,387 截至 二零零九年 十二月 三十一日 止年度 港幣千元 1,129,639 788 1,130,427 (9,433) 49 (541) (1,435) － 截至 二零零九年 十二月 三十一日 止年度 港幣千元 1,202,239 788 1,203,027 (7,208) 52 (541) (8,429) 1,387 外部客戶之收益 118,000 509,254 627,254 分部間收益 － 761 須予呈報分部收益 118,000 510,015 628,015 須予呈報分部溢利╱（虧損） (1,874) 1,887 利息收入 無形資產攤銷折舊 其他應收賬款減值虧損撥回 減值虧損於 —無形資產 —商譽 —其他應收賬款 財務成本 須予呈報分部資產 添置非流動分部資產 須予呈報分部負債 40 － (9,142) － 90 (215) (837) － (676) (609) － (335) 69,616 175 41,558 130 (215)(9,979) － (676) (609)(22,763) (335) 165,010 292 46,198 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (b) 須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 1,203,027 (788) 1,202,239 (7,208) (115,657) 19,612 (2,999) 118 (8,565) (58,197) (172,896) 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 收益 須予呈報分部收益 628,015 對銷分部間收益 (761) 綜合營業額 627,254 （虧損）╱溢利 須予呈報分部（虧損）╱溢利 13 分佔聯營公司業績 (170,292) 未分配企業收入 25,941 折舊 (3,480) 利息收入 4,721 財務成本 – 未分配企業開支 (95,122) 除稅前綜合虧損 (238,219) 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 164,259 1,094,945 1,362 848 – 84,095 1,345,509 50,130 33 83 621,390 671,636 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 資產 須予呈報分部資產 165,010 於聯營公司之權益 1,119,892 於共同控制實體之權益 – 未分配－遞延稅項資產 1,190 －可收回稅項 1,369 －企業資產 131,486 綜合總資產 1,418,947 負債 須予呈報分部負債 46,198 未分配－應付稅項 968 －遞延稅項負債 83 －企業負債 440,539 綜合總負債 487,788 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (b) 須予呈報分部收益、溢利╱（虧損）、資產、負債及其他項目之對賬（續） 其他項目郵輪租賃及管理旅遊未分配綜合 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元－ － － － 6,994 (1,387) (3) － 3,118 由 由 由 由 二零零七年 二零零七年 二零零七年 二零零七年 十月一日至 十月一日至 十月一日至 十月一日至 二零零八年 二零零八年 二零零八年 二零零八年 十二月 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 三十一日 止期間 止期間 止期間 止期間 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元541 895 6,711 － 1,435 － (49) 739 397 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元－ － － － 2,999 － (118) 8,565 8 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元541 895 6,711 － 11,428 (1,387) (170) 9,304 3,523 無形資產攤銷－ 215 － 215 減值虧損於－商譽 － 609 － 609 －無形資產－ 676 － 676 －其他應收賬款 22,763 －－ 22,763 折舊 9,142 837 3,480 13,459 其他應收賬款減值虧損撥回 －－－ －利息收入 (40) (90) (4,721) (4,851) 財務成本－ 335 － 335 添置非流動資產 117 175 5,964 6,256 (c) 本集團來自所有服務之收益分析如下： 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 1,055,558 74,081 72,600 1,202,239 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 銷售機票 470,409 旅遊相關服務費收入 38,845 郵輪租賃及管理 118,000 627,254 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 6. 分部資料（續） (d) 地區資料 以下為(i)本集團來自外部客戶之收益及(ii)本集團之非流動資產之地區地點分析。客戶之地區地點指所提供服務之地點。本集團之非流動資產包括物業、廠房及設備、商譽、無形資產、於聯營公司之權益、於共同控制實體之權益、購買物業之按金及收購一間公司之按金。 物業、廠房及設備以及購買物業之按金之地區地點乃以所考慮資產之實際地點為基準。如屬無形資產及商譽，則以該等無形資產獲分配之經營地點為基準。如屬於聯營公司之權益及收購一間公司之按金，則以該等聯營公司及公司之經營地點為基準。 來自外部客戶之收益非流動資產 截至二零零九年十二月三十一日止年度港幣千元 香港（所在地） 澳門北美 南中國海（不包括香港） 中華人民共和國 (e) 主要客戶 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 5,121 － 504,133 118,000 － 627,254 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 7,607 1,119,89246,44974,90760,384 1,309,239 港幣72,600,000元之收益（二零零八年：港幣 118,000,000元）來自單一外部客戶。此收益屬於郵輪租賃及管理分部。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 ７. 營業額 本集團之主要業務為郵輪租賃及提供郵輪管理服務以及旅遊相關業務。 營業額指郵輪租賃及管理費收入及旅遊相關代理服務費收入。本年度╱期間內各項已於營業額內確認之主要類別收益金額如下： 470,40938,845 8. 其他收益及其他收入淨額 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 其他收益 銀行存款之利息收入 4,851 並非按公平值於損益列賬之財務資產之總利息收入 4,851 佣金收入 74 來自一間聯營公司之管理費收入 5,919 長期欠付應付貿易賬款之撥回 3,858 財務擔保合約攤銷 18,900 其他收入 1,215 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 170 170 124 6,795 3,210 12,600 7,077 29,976 34,817 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 － 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 其他收入淨額 出售物業、廠房及設備之收益 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 9. 除稅前虧損 除稅前虧損已扣除╱（計入）下列項目： * 該款項指債務人長期欠付之債務減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故於截至二零零八年十二月三十一日止期間已作出全數減值。於二零零九年，此債務人就該項長期欠付之金額作出償還，故此，該減值虧損撥回已於年內確認（附註 25(b)）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 9. 除稅前虧損（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 1,454 325 11,428 － 541 18 7,951 539 911 17,870 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 (d)其他項目 核數師酬金 －審計服務 1,267 －其他服務 590 自置固定資產之折舊 13,459撇銷一間自願性清盤附屬公司之收益（附註 45） (13) 無形資產之攤銷 215 出售物業、廠房及設備之虧損 －營運租賃租金－物業 6,365 －廠房及機器 272 外匯淨收益 546 存貨成本 36,044 10. 於綜合收益表呈列之所得稅 (a) 於綜合收益表呈列之稅項指： 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 1,275 － 1,275 31 1,306 484 1,790 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 即期稅項－香港利得稅 －本年度╱期間稅項 1,708 －於以前年度超額撥備 (25) 1,683 即期稅項－海外所得稅 －於以前年度撥備不足╱（超額撥備） (327) 1,356 有關產生及撥回暫時差額之遞延稅項（附註 34(b)） (497) 香港利得稅乃就本年度╱期間估計應課稅溢利，按 16.5%（二零零八年： 16.5%）稅率計算。於其他司法權區產生之稅項乃按相關司法權區之當前稅率計算。 78實德環球有限公司 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 10. 於綜合收益表呈列之所得稅（續） (b) 按適用稅率計算之稅項開支與會計虧損之對賬如下： 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 (172,896) (9,160) (19,083) 9,932 (4,300) 22,219 683 1,468 31 1,790 由二零零七年十月一日至二零零八年 十二月三十一日止期間附註 港幣千元 除稅前虧損 (238,219) 按適用於有關國家虧損之稅率計算之 除稅前虧損名義稅項 (10,495) 應佔聯營公司業績之稅項影響 (28,098) 不可扣稅開支之稅項影響 9,607 毋須課稅收入之稅項影響 (4,052) 未確認稅項虧損之稅項影響 32,944 未確認暫時差額 1,881 動用先前未確認稅項虧損之稅項影響 (576)以前年度撥備不足╱（超額撥備）稅項 10(a) (352) 稅項支出 11. 董事酬金 董事酬金乃根據香港公司條例第161條作出披露，載列如下： 董事袍金薪金、津貼及實物利益退休計劃供款支付表現相關獎勵（附註）合計 附註：支付表現相關獎勵乃參照董事之個別表現釐定，並經本公司董事會薪酬委員會批准╱建議。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 12. 最高薪人士 五名最高薪人士中包括一名董事（二零零八年︰一名），該等董事之酬金詳情於附註 11披露。其餘四名（二零零八年：四名）最高薪人士之酬金總額載列如下： 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 薪金、津貼及實物利益 3,171 支付表現相關獎勵 118 退休福利計劃供款 52 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 3,169 － 48 3,217 3,341 該四名（二零零八年：四名）最高薪人士之酬金介乎下列範圍內： 人數 零至港幣1,000,000元 截至二零零九年十二月三十一日止年度 4 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 13. 本公司股東應佔虧損 本公司股東應佔虧損包括已於本公司財務報表內處理之虧損約港幣23,626,000元（二零零八年：約港幣28,657,000元）。 14. 股息 於回顧年度內並無已付中期股息（二零零八年：無）。董事不建議就截至二零零九年十二月三十一日止年度派付任何末期股息（二零零八年：無）。 15. 每股虧損 (a) 每股基本虧損 每股基本虧損乃根據本公司股東應佔虧損約港幣173,797,000元（二零零八年：約港幣 238,304,000元），以及於本年度╱期間內已發行加權平均股數約 2,438,964,000股普通股（二零零八年：約 2,414,012,000股普通股）計算。 (b) 每股攤薄虧損 由於呈列年度╱期間並無發行潛在攤薄普通股，故每股攤薄虧損相等於每股基本虧損。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 成本 於二零零七年十月一日 － 93,600 3,848 9,853 4,475 1,831 － 113,607 添置 － － 59 － 713 784 4,700 6,256 出售 (766) － (365) － (111) (230) － (1,472) 收購附屬公司 3,838 － 1,057 － 1,985 250 － 7,130 撇銷一間附屬公司 － － (226) － (113) － － (339) 匯兌調整 (662) － (681) － (1,794) (185) － (3,322) 於二零零八年十二月三十一日 2,410 93,600 3,692 9,853 5,155 2,450 4,700 121,860 於二零零九年一月一日 2,410 93,600 3,692 9,853 5,155 2,450 4,700 121,860 添置 － － 181 3,098 244 － － 3,523 出售 － － (545) － (84) (126) － (755) 匯兌調整 370 － 473 － 960 144 － 1,947 於二零零九年十二月三十一日 2,780 93,600 3,801 12,951 6,275 2,468 4,700 126,575 累計折舊 於二零零七年十月一日 － 17,550 1,314 3,973 2,359 466 － 25,662 期內支出 19 5,850 1,665 2,464 1,666 777 1,018 13,459 出售時撥回 － － (220) － (48) (230) － (498) 撇銷一間附屬公司 － － (222) － (102) － － (324) 匯兌調整 (14) － (512) － (1,479) (145) － (2,150) 於二零零八年十二月三十一日 5 23,400 2,025 6,437 2,396 868 1,018 36,149 於二零零九年一月一日 5 23,400 2,025 6,437 2,396 868 1,018 36,149 年內支出 54 4,680 1,284 2,150 1,523 797 940 11,428 出售時撥回 － － (523) － (78) (56) － (657) 匯兌調整 11 － 382 － 760 121 － 1,274 於二零零九年十二月三十一日 70 28,080 3,168 8,587 4,601 1,730 1,958 48,194 賬面值於二零零九年十二月三十一日 2,710 65,520 633 4,364 1,674 738 2,742 78,381 於二零零八年十二月三十一日 2,405 70,200 1,667 3,416 2,759 1,582 3,682 85,711 物業之賬面值分析如下： 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 2,710 於香港以外地區持有之永久業權土地 2,405 16. 物業、廠房及設備 本集團 傢俬、 永久業權 裝置及 土地及樓宇 郵輪 租賃裝修 廠房及機器辦公室設備 汽車 遊艇 合計 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 17. 商譽 本集團 港幣千元 成本 於二零零七年十月一日 1,313 收購附屬公司（附註 44(b)） 7,019 於二零零八年十二月三十一日 8,332 於二零零九年一月一日及二零零九年十二月三十一日 8,332 累計減值虧損於二零零七年十月一日-減值虧損 (609) 於二零零八年十二月三十一日 (609) 於二零零九年一月一日 (609)減值虧損 (895) 於二零零九年十二月三十一日 (1,504) 賬面值於二零零九年十二月三十一日 6,828 於二零零八年十二月三十一日 7,723 商譽乃根據本集團以下業務分部之現金產生單位（「現金產生單位」）而界定，其分配如下： 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 郵輪管理現金產生單位 1,313 旅遊現金產生單位 6,410 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 1,313 5,515 6,828 7,723 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 南中國海（不包括香港） 1,313 北美 6,410 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 1,313 5,515 6,828 7,723 現金產生單位（「現金產生單位」）之可收回金額乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。現金產生單位超逾五年期的現金流量採用以下估計增長率推斷。其增長率並不超過現金產生單位經營業務之長期平均增長率。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 17. 商譽（續） 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 －增長率 4 零 －貼現率 11.8 二零零八年 二零零八年 % % 貼現率反映有關分部之特定風險。 約港幣7,019,000元之商譽乃由二零零八年七月收購Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」） 100%權益產生。根據所進行之減值測試，分配至旅遊現金產生單位之商譽賬面值約港幣 5,515,000元已於二零零九年十二月三十一日進一步減值約港幣895,000元（二零零八年：約港幣 609,000元），原因為在編製現金流量預測時假設旅遊業務之市況仍然低迷。 郵輪管理現金產生單位之可收回金額高於其按使用價值方法計算之賬面值。因此，於本年度並無確認減值虧損（二零零八年：無）。管理層認為，計算可收回金額所依據之主要假設出現任何合理變動，將不會導致賬面總值超出郵輪管理現金產生單位的可收回總額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 18. 無形資產 商標客戶名單合計 港幣千元港幣千元港幣千元 成本於二零零七年十月一日－－-收購附屬公司（附註 44(b)) 33,044 9,238 42,282匯兌調整 (5,301) (1,482) (6,783) 於二零零八年十二月三十一日 27,743 7,756 35,499 於二零零九年一月一日 27,743 7,756 35,499匯兌調整 4,144 1,159 5,303 於二零零九年十二月三十一日 31,887 8,915 40,802 累計攤銷及減值虧損於二零零七年十月一日－－-期內支出－(215) (215)減值虧損－(676) (676) 於二零零八年十二月三十一日－(891) (891) 於二零零九年一月一日－(891) (891)年內支出－(541) (541)減值虧損 (3,682) (3,029) (6,711)匯兌調整－(133) (133) 於二零零九年十二月三十一日 (3,682) (4,594) (8,276) 賬面值於二零零九年十二月三十一日 28,205 4,321 32,526 於二零零八年十二月三十一日 27,743 6,865 34,608 購買商標及客戶名單作為Smart Class業務合併之一部份。本年度╱期間之攤銷費乃列入綜合收益表之「行政開支」一項內。本集團對於該等無形資產之所有權並非受限制，彼等並無被質押作為負債之抵押品。 商標 本集團根據香港會計準則第38號「無形資產」，將已收購商標分類為無限定年期之無形資產。此乃由於該商標之法定權利可毋須支付龐大費用而無限期重續，因此具永久年期。根據旅遊現金產生單位之預測未來財務表現，該商標預期會帶來無限正現金流量。根據香港會計準則第 38號，本集團每年重新評估該商標之可使用年期，以確認是否有事件或情況繼續支持本集團認為該資產具無限可使用年期。 商標將不會被攤銷，直至其可使用年期被確定為有限年期為止。然而，商標將每年及出現可能減值跡象時接受減值測試。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 18. 無形資產（續） 商標（續） 根據香港會計準則第36號「資產減值」，本集團將商標之可收回金額與其於二零零九年十二月三十一日之賬面值作比較，藉以完成對商標之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考羅馬進行之估值，商標之賬面值約港幣 28,205,000元。因此，截至二零零九年十二月三十一日止年度，商標已進一步減值約港幣 3,682,000元（二零零八年：無），原因為在編製現金流量預測時假設旅遊業務之市況仍然低迷。 商標之估值根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率14.3%（二零零八年： 14.8%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率4.5%（二零零八年： 4%）推斷。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 客戶名單 董事評估客戶名單之可使用年期為收購日期起計15年。本集團將客戶名單之可收回金額與其於二零零九年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法，為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值約港幣 4,321,000元。因此，截至二零零九年十二月三十一日止年度，客戶名單已進一步減值約港幣 3,029,000元（二零零八年：約港幣 676,000元），原因為在編製現金流量預測時假設旅遊業務之市況仍然低迷。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率 14.3%（二零零八年： 13.9%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率4.5%（二零零八年： 4%）推斷。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 19. 於附屬公司之投資 本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 非上市股份，按成本值 40,655視作資本投資（附註 35） 63,000 應收附屬公司款項 1,012,031 1,115,686 減：減值虧損 # (42,881) 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 40,655 63,000 1,167,491 1,271,146 (70,136) 1,201,010 1,072,805 #考慮到相關附屬公司強差人意之經營表現後，董事認為，截至二零零九年十二月三十一日止年度，進一步減值虧損約港幣27,255,000元（二零零八年：約港幣 42,881,000元）已予確認。 二零零九年年報 85 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 19. 於附屬公司之投資（續） 誠如綜合財務報表附註20(d)所述者，本集團已委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司之權益進行估值。於聯營公司之權益之可收回金額高於其賬面值，因此，董事認為毋須就於聯營公司之權益作出減值虧損。根據此基準，董事認為毋須就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資作出任何減值。估值計算則根據聯營公司之權益於未來估計之現金流量及其他主要假設（該等假設乃根據董事之最佳估計而作出）而定。此估值計算易受該等參數影響。倘該等參數出現變動，估值可能需作出重大修訂，繼而可能對董事就於該等持有聯營公司權益之附屬公司之投資所作出之減值評估構成影響。 下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持股份類別均指普通股。 所有該等公司均為附註2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團之財務報表。 擁有權權益比例 註冊成立╱已發行及本集團由本公司由附屬附屬公司名稱營業地點繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務 %%% 澳門實德（香港）有限公司 香港 10,000,000股每股面值 100 100 － 投資控股 港幣0.01元 Capture Success Limited 英屬處女群島 ╱ 100股每股面值1美元 55 － 55 郵輪租賃 南中國海 （不包括香港） Favor Jumbo Limited 英屬處女群島 100股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 Golden Sun Profits Limited 英屬處女群島 20,000股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 豪華管理有限公司 香港 ╱南中國海 100股每股面值港幣1元 55 － 55 提供郵輪管理服務 （不包括香港） Macau Success Management 香港 100股每股面值港幣1元 100 － 100 提供行政服務 Services Limited 實德之旅有限公司 香港 500,000股每股面值港幣1元 100 － 100 旅行社 世兆有限公司 香港 1,000股每股面值港幣1元 100 － 100 投資控股 665127 British Columbia Ltd.加拿大 (i) 10,000股並無面值之普通 80 － 80 投資控股 股；及 (ii) 1,400股每股面值0.01加元 之A類優先股（並無投票 權） Jade Travel Ltd.（「Jade 加拿大 7股並無面值之普通股 80 － 80 銷售機票及旅行 Travel Ltd. (Canada)」） 套餐之批發及 零售業務 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 19. 於附屬公司之投資（續） 擁有權權益比例 註冊成立╱已發行及本集團由本公司由附屬附屬公司名稱營業地點繳足股本詳情實際權益持有公司持有主要業務 %%% Jade Travel Ltd.美國 100股並無面值之普通股 80－80銷售機票及旅行套餐之批發及零售業務 Smart Class Enterprises英屬處女群島 50,000股每股面值1美元 100 100－投資控股 Limited 20. 於聯營公司之權益 本集團 於二零零八年十二月三十一日附註 港幣千元 應佔資產淨值 154,634視作資本投資 35 63,000商譽 (b) 19,409 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － 63,000 19,409 82,409 1,044,036 1,126,445 (31,500) 1,094,945 237,043 應收聯營公司款項 (c) 901,749 1,138,792 減：減值虧損 (d) (18,900) 1,119,892 (a) 下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益百分比 由一間註冊成立╱已發行及本集團之由本公司附屬公司聯營公司名稱營業地點繳足股本詳情實際權益持有持有主要業務 十六浦娛樂集團有限公司 澳門 2股分別面值24,000澳門元及1,000澳門元 49% － 49% 為娛樂場營運提供管理服務 十六浦管理有限公司 澳門 ╱香港 2股分別面值24,000澳門元及1,000澳門元 49% － 49% 酒店營運 十六浦物業發展股份有限公司 澳門 100,000股每股面值100澳門元 49% － 49% 物業控股 十六浦策略聯合有限公司 澳門 2股分別面值51,000澳門元及49,000澳門元 49% － 49% 無業務 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 20. 於聯營公司之權益（續） (b) 商譽 由於列入聯營公司權益賬面值之商譽並無獨立確認，故並無應用香港會計準則第 36號「資產減值」對減值測試之規定進行獨立減值測試。然而，如以下附註 20(d)所載，聯營公司權益之全部賬面值接受減值測試。 (c) 應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。彼等之賬面值與其公平值並無重大差異。 (d) 於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回金額與其於二零零九年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成於聯營公司權益之年度減值測試。本集團委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司於二零零九年十二月三十一日之權益進行估值。於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣31,500,000元（二零零八年：約港幣 18,900,000元）。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 13.24%（二零零八年： 12.90%），採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量則採用穩定增長率4%（二零零八年： 4%）推斷。該增長率並不超過由聯營公司所經營的娛樂場及酒店業之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 (e) 本集團聯營公司之資產、負債、收益總額及業績概述如下： 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 3,340,779 3,566,792 (226,013) 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 資產 3,654,950 負債 3,339,370 權益 315,580 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 374,031 (236,035) 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 收益 221,341 虧損 (347,535) 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 21. 於共同控制實體之權益 本集團 於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 應佔資產淨值 －應收共同控制實體款項 － －減值虧損# －－ #本集團已向共同控制實體墊付港幣12,000,000元，為收購若干資產提供資金。該筆墊款為無抵押及免息。董事認為，有關金額將不會於報告期末起計十二個月內償還，故被分類為非流動資產。由於預期該筆墊款之可收回金額將會少於其賬面值，故已於截至二零零九年十二月三十一日止年度確認約港幣 10,700,000元之減值虧損。該筆墊款之可收回金額乃按管理層對未來五年經營所得現金流量淨額之估計而釐定。 本集團於共同控制實體之權益詳情如下： 附屬公司已發行及持有本集團之合營企業名稱業務架構形式註冊成立繳足股本詳情實際權益主要業務 盈勝企業有限公司註冊成立英屬處女群島 2股每股面值50%投資控股 1美元 應收共同控制實體款項為無抵押、免息及並無固定還款期。共同控制實體之資產、負債、收益總額及業績概述如下： 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 14,647 108 (12,150) 2,605 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 非流動資產 － 流動資產 － 流動負債 － 資產淨值 － 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 136 (87) 49 (23) 26 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 收入 － 開支 － 除稅前溢利 － 稅項 － 本年度溢利 － 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 22. 購買物業之按金 於二零零八年二月二十八日，本公司擁有其 80%權益之附屬公司Jade Travel Ltd. (Canada)訂立一項買賣協議，以購買位於加拿大安大略 Richmond Hill之物業，總代價約為 2,364,000加元（相等於約港幣17,547,000元）。該等物業將用作本公司附屬公司之辦公室。於二零一零年一月，本公司附屬公司已取得入伙批准對該等物業進行裝修。截至二零零九年十二月三十一日，已支付按金約港幣2,632,000元（二零零八年：約港幣 2,290,000元），而未償還結餘約港幣 14,915,000元（二零零八年：約港幣12,975,000元）於附註40(a)披露為資本承擔。 23. 收購一間公司之按金 該按金指於二零零八年一月十日，本公司一間全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（一名獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）擁有90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少10%及不超過51%而簽訂一份意向書及一份保密協議後付予上海永德之按金為港幣 60,000,000元。進一步延長訂立正式協議之最後完成日期至二零一零年六月三十日之另一份函件協議已於二零零九年九月三十日簽訂。 24. 存貨 本集團 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 1,129 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 燃油 1,160 確認為開支並計入綜合收益表中之存貨金額分析如下： 本集團 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 17,870 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間港幣千元 已使用存貨之賬面值 36,044 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 25. 應收貿易賬款及其他應收賬款 本集團本公司 附註 應收貿易賬款 (a) 其他應收賬款 減：減值虧損 (b) 11,290 4,603 15,893 1,618 2,790 100 294 394 100 79 應收貿易賬款及其他應收賬款 24,521 79 預付款項及按金 6,662 294 31,183 373 於二零零九年十二月三十一日 於二零零八年十二月三十一日 於二零零九年十二月三十一日 於二零零八年十二月三十一日港幣千元－ 港幣千元 港幣千元 港幣千元 9,672 21,731 － 22,994 (21,376) 25,553 (22,763) 100 － 79－ 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。 (a) 應收貿易賬款 (i) 賬齡分析 應收貿易賬款於報告期末之賬齡分析如下： 本集團 於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 即期 14,979逾期31至60日 6,239逾期61至90日 178逾期超過90日 335 21,731 本集團之郵輪租賃及管理客戶之一般信貸期平均為30至60日（二零零八年：平均信貸期為30至60日）以及旅遊業務客戶之一般信貸期為30日（二零零八年： 30日）。有關本集團信貸政策之進一步詳情載於附註4(a). (ii) 應收貿易賬款減值 應收貿易賬款之減值虧損乃以撥備款額記錄，惟本集團信納收回該款項之機會很微則另作別論。在這情況下，減值虧損乃直接於應收貿易賬款撇減（參關附註 2(k))。於本報告期末，應收貿易賬款並無減值虧損（二零零八年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 25. 應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (a) 應收貿易賬款（續） (iii) 並無被減值之應收貿易賬款 個別或共同被視為遭減值之應收貿易賬款賬齡分析如下： 本集團 於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 並無逾期或減值 14,979 6,752 21,731 並無逾期或減值應收賬款乃與各式各樣客戶（最近並無拖欠記錄）相關。 逾期但未減值之應收賬款乃與若干獨立客戶（與本集團之往績記錄良好）相關。根據過往經驗，管理層相信就該等結餘毋須提取減值撥備，因為信貸質素並未出現重大變動，且該等結餘仍被視為可悉數收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 (b) 其他應收賬款 本集團港幣千元 其他應收賬款減值之變動 於二零零七年十月一日-於期內確認之減值虧損（附註 9(c)) * 22,763 於二零零八年十二月三十一日 22,763 於二零零九年一月一日 22,763減值虧損撥回（附註 9(c)) * (1,387) 於二零零九年十二月三十一日 21,376 * 該款項指債務人長期欠付之債務減值。董事認為該等結欠款項不可收回，故於截至二零零八年十二月三十一日止期間已作出全數減值。於二零零九年年內，此債務人就該項長期欠付之金額作出償還，故此，該減值虧損撥回已於年內確認。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 26. 已抵押銀行存款 該等款項作為抵押品，藉以取得授予本集團之若干銀行融資（附註 41）。該等已抵押銀行存款按固定年利率0.03%至0.125%計息（二零零八年：每年 0.1%至3%）。 27. 現金及現金等值項目 本集團本公司 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 21,708 20,600 42,308 於二零零八年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 7,788 － 7,788 現金及銀行結餘 59,106 664 無抵押銀行存款 7,569 6,645 綜合財務狀況表及綜合現金流量表之現金及現金等值項目 66,675 7,309 於本年度，銀行存款按市場年利率 0.001%至0.01%（二零零八年：每年 0.01%至1.25%）計息。 28. 應付貿易賬款及其他應付賬款 本集團本公司 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 9,122 12,975 － 22,097 於二零零八年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － 2,076 50,188 52,264 應付貿易賬款 7,259 －應計開支及其他應付賬款 16,198 1,802 應付附屬公司款項 － 64,135 按攤銷成本計量之財務負債 23,457 65,937 應付附屬公司款項為免息、無抵押及並無固定還款期。應付貿易賬款於報告期末之賬齡分析如下： 本集團 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 5,875 2,490 311 446 9,122 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 即期 4,918 31至60日 881 61至90日 444 超過90日 1,016 7,259 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 29. 遞延收入 遞延收入包括網上機票處理系統之訂約花紅，並根據協議條款確認為收益。 30. 溢利保證負債 本集團 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 賬面值 於本年度╱期間始 － 期內給予SBI Macau之溢利保證 45,500 根據溢利保證向SBI Macau作出之付款 － 於本年度╱期間末 45,500 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 45,500 － (3,792) 41,708 9,100 32,608 41,708 流動負債 12,892 非流動負債 32,608 45,500 誠如附註5(b)(iv)所述， Favor Jumbo保證SBI Macau有權於緊隨完成Golden Sun出售事宜當日後連續六十個月期間（「相關期間」），在每個完整財政年度獲得不少於港幣 9,100,000元（「保證款項」）之回報。溢利保證負債按攤銷成本列賬。 倘若SBI Macau於相關期間內任何財政年度從Golden Sun之溢利分派中收取之款項少於Golden Sun股東協議所訂明之回報（「回報」）或保證款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），Favor Jumbo須於由相關期間內之相關財政年度結束時起六個月內向SBI Macau支付該不足數額。 倘若於相關期間SBI Macau從Golden Sun及╱或Favor Jumbo收取之回報及不足數額付款總額超過相關期間之保證款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則SBI Macau須於Favor Jumbo發出有關SBI Macau在相關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向 Favor Jumbo退還及支付以下兩者之較少者： (a)於相關期間內Favor Jumbo向SBI Macau支付之不足數額總數；及 (b)超出數額。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 31. 應付貸款 本集團 本公司 於二零零八年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 附註 港幣千元 港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 2,583 7,439 10,022 132,246 39,486 132,000 313,754 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － － － － － 132,000 132,000 少數股東之貸款－翁郭婉萍女士 (i) 2,247 －－SABC Holdings Ltd. (ii) 6,472 － 8,719 －Maruhan之貸款 (iii) 119,752 －SBI Macau之貸款 (iv) 39,486 －其他貸款 (v) －－ 167,957 － 附註： (i) 翁郭婉萍女士為本公司擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之少數股東。該貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (ii) SABC Holdings Ltd.為本公司擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之少數股東。該貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iii) 該款項指誠如附註5(b)(iii)所披露， Maruhan於二零零七年十月二十九日完成世兆出售事宜後承接由世兆應付Golden Sun之股東貸款約為港幣66,468,000元，以及 Maruhan根據世兆股東協議（定義見附註 5(b)(iii)）進一步墊支予世兆之股東貸款約為港幣65,778,000元（二零零八年：約港幣 53,284,000元）。該貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (iv) 誠如附註5(b)(iv)所述，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據， Favor Jumbo將Golden Sun應付之貸款約港幣39,486,000元轉讓予SBI Macau。該貸款為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 (v) 該其他貸款按香港銀行同業拆息利率加息差作為浮動利率計息，並以 Favor Jumbo不時全部已發行股本之 51%股權作抵押。該貸款須於二零零九年十月二十二日後 36個月或之前償付。根據貸款協議，本集團須一直維持綜合有形資產淨值不少於港幣400,000,000元。 (vi) 應付貸款之賬面值與其公平值相若。 32. 長期應付賬款 本集團 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 142,035 51,762 193,797 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 出售選擇權負債之現值 －Maruhan出售選擇權 142,035 －SBI Macau出售選擇權 45,013 187,048 長期應付賬款之賬面值與其公平值相若。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 33. 應付一間關連公司款項 應付一間關連公司（為楊先生全資實益擁有之投資控股公司）款項為無抵押、須按年利率 4%計息，以及預期不會於一年內償付。 34. 綜合財務狀況表內之所得稅 (a) 綜合財務狀況表內之即期稅項為： 本集團於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 本年度╱期間香港利得稅撥備 1,708 已付暫繳利得稅 (1,694) 14 以往年度之所得稅撥備結餘 －香港 936 －海外 18 (b) 已確認遞延稅項（資產）╱負債 遞延稅項（資產）╱負債於年 ╱期內之變動如下： 本集團加速折舊港幣千元 於二零零七年十月一日 83 收購附屬公司產生 (888) 計入綜合收益表（附註 10(a)） (497) .兌調整 195 於二零零八年十二月三十一日 (1,107) 於二零零九年一月一日 (1,107) 計入綜合收益表（附註 10(a)） 484 .兌調整 (142) 於二零零九年十二月三十一日 (765) 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 34. 綜合財務狀況表內之所得稅（續） (b) 已確認遞延稅項（資產）╱負債（續） 本集團 於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日港幣千元港幣千元 於綜合財務狀況表確認之遞延稅項資產淨額 (1,190) 於綜合財務狀況表確認之遞延稅項負債淨額 83 (1,107) (c) 未確認遞延稅項資產 倘有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延稅項資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零零九年十二月三十一日，本集團之稅項虧損約為港幣 103,000,000元（二零零八年：約港幣 103,000,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。 35. 財務擔保合約 本集團及本公司 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 賬面值 於本年度╱期間始 本年度╱期間攤銷 於本年度╱期間末 流動負債 非流動負債 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 63,000(18,900) 44,100 12,600 31,500 44,100 於二零零九年十二月三十一日，本公司就授予一間聯營公司之銀團貸款融資港幣 1,600,000,000元 （二零零八年：港幣 1,600,000,000元）向一間銀行作出之企業擔保（附註 41(a)）。本公司承擔之最高保證金額為港幣860,000,000元（二零零八年：港幣 860,000,000元）。該聯營公司於二零零九年十二月三十一日，就該筆未償還之銀團貸款融資貸款總額為港幣 1,040,000,000元（二零零八年：港幣 1,260,000,000元）。 根據一間獨立專業估值師進行之估值，董事認為財務擔保合約於財務擔保合約發出日期之公平值約為港幣63,000,000元。財務擔保合約之賬面值乃根據香港會計準則第 39號及香港財務報告準則第4號（修訂本）於本集團及本公司財務狀況表內確認。 財務擔保合約按攤銷成本列賬。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 36. 一名董事兼控股股東貸款 本集團及本公司 於二零零九年十二月三十一日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 楊先生貸款 47,500 － 該款項指楊先生根據附註2(b)(i)所披露經修訂貸款融資之貸款。該貸款為無抵押，且按香港上海.豐銀行有限公司之港元貸款最優惠利率計息。楊先生承諾不會在二零一一年六月三十日前要求提前償還經修訂貸款融資之貸款及所有其他結欠楊先生之款項。本公司董事認為，上述楊先生貸款之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押品。 37. 股本 股份數目面值 附註千股港幣千元 法定：每股面值港幣0.01元之普通股於二零零七年十月一日及 二零零八年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 於二零零九年一月一日及二零零九年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足： 每股面值港幣0.01元之普通股 於二零零七年十月一日 2,199,464 21,995 配發認購及代價股份 (a) (b) 239,500 2,395 於二零零八年十二月三十一日 2,438,964 24,390 於二零零九年一月一日及二零零九年十二月三十一日 2,438,964 24,390 普通股持有人有權獲得不時派付的股息及有權於本公司股東大會上按一股一票的方式投票。所有普通股對本公司餘下資產而言在所有方面均具有相同地位。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 37. 股本（續） 附註： 本公司已發行股本之變動如下： (a) 於二零零七年十月一日，本公司與 Maruhan（作為認購人）訂立一項認購協議，按每股港幣 1.062元認購本公司220,000,000股股份。本公司於二零零七年十月二十六日配發及發行該等股份。是次發行之所得款項總額約為港幣233,600,000元，以用作一般營運資金。 (b) 於二零零八年五月五日，本公司（作為買方）訂立一項協議，以收購 Smart Class之全部已發行股本，協定代價為2,900,000加元（相等於約港幣 22,600,000元）。代價乃透過按協定發行價每股港幣 1.16元配發及發行本公司 19,500,000股股份而償付。於二零零八年七月三十一日配發股份之公平值為每股港幣 1.12元。是次發行之所得款項總額約為港幣21,800,000元，相當於就是次收購而支付之代價。 38. 僱員退休金福利 (a) 定額供款退休計劃 本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為定額供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的 5%，有關每月收入的上限為港幣20,000元。計劃供款將即時歸僱員所有。 (b) 購股權計劃 本公司參與購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括本公司之董事及本集團其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，計劃將自採納計劃日期，即二零零四年八月二十日起持續有效10年。根據購股權計劃，本公司之董事可全權邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括任何董事）及任何合資格參與購股權計劃之顧問、代理商、諮詢顧問、賣方、供應商或客戶接納購股權以認購本公司股份（「股份」）。 購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關建議授出購股權的規定。 行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之 10%。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 38. 僱員退休金福利（續） (b) 購股權計劃（續） 本公司可於股東大會上尋求股東批准更新購股權計劃之10%上限，惟在「更新後」，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，不得超過批准上限當日已發行股份總數之 10%。就計算「更新」後之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等在其他計劃項下尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。 儘管如前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數 30%。 於任何12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數之 1%。 任何一份特定購股權之行使價均由本公司董事會於提出要約時全權決定，但無論如何行使價不得少於以下三者之最高者： (i)股份於要約日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列之官方收市價； (ii)股份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所列之平均官方收市價；及 (iii)每股股份之面值。 授出購股權之要約最遲須於要約日期後28日內由承授人支付港幣1元之代價接納。所授購股權之行使期由本公司董事會決定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過10年。 自採納購股權計劃以來，於報告日期末，並無根據購股權計劃授出任何購股權（二零零八年：無）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 39. 儲備 本集團 本公司股東應佔 保留溢 可供分派 資本贖回 物業重估 利╱（累計 少數股東 股份溢價 儲備 儲備 儲備 換算儲備 虧損） 總計 權益 權益總額 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零七年十月一日 659,916 52,333 976 187,065 － 54,645 954,935 49,983 1,004,918 本期間全面虧損總額 － － － (100,817) (4,235) (238,304) (343,356) (1,775) (345,131) 配發認購股份（附註 37(a)) 231,440 － － － － － 231,440 － 231,440 配發代價股份（附註 37(b)) 21,645 － － － － － 21,645 － 21,645 發行股份成本 (4,216) － － － － － (4,216) － (4,216) 收購附屬公司之權益 － － － － － － － 4,863 4,863 付予少數股東之股息 － － － － － － － (6,750) (6,750) 於二零零八年十二月三十一日 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 860,448 46,321 906,769 於二零零九年一月一日 908,785 52,333 976 86,248 (4,235) (183,659) 860,448 46,321 906,769本年度全面虧損總額－－－(86,248) 2,866 (173,797) (257,179) (107) (257,286) 於二零零九年十二月三十一日 908,785 52,333 976－(1,369) (357,456) 603,269 46,214 649,483 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 39. 儲備（續） 本集團（續） 儲備之性質及用途 (a) 股份溢價使用在於股份溢價賬內之儲備乃受到百慕達一九八一年公司法第40條所監控。 (b) 換算儲備換算儲備包括因換算海外業務之財務報表產生之所有外匯差額。儲備乃根據附註 2(t)所載會計政策處理。 (c) 物業重估儲備 該款項指本集團應佔由一間聯營公司持有之娛樂場大樓之重估盈餘。 本公司 股份溢價保留溢利總計 港幣千元港幣千元港幣千元 於二零零七年十月一日 659,916 71,928 731,844 發行股份成本 (4,216) － (4,216) 配發認購及代價股份（附註 37(a)(b)） 253,085 － 253,085 本期間全面虧損總額 － (28,657) (28,657) 於二零零八年十二月三十一日 908,785 43,271 952,056 於二零零九年一月一日 908,785 43,271 952,056本年度全面虧損總額－(23,626) (23,626) 於二零零九年十二月三十一日 908,785 19,645 928,430 可供分派儲備 於二零零九年十二月三十一日，可供分派予本公司股東之儲備總額約為港幣 19,645,000元（二零零八年：約港幣 43,271,000元）。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 40. 承擔 (a) 於二零零九年十二月三十一日未償還但並無於綜合財務報表提取撥備之資本承擔如下： 本集團 本公司 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － 14,915 － 1,560 16,475 於二零零八年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － － － － － 法定但未訂約 － －訂約但未撥備－購買物業（附註 22） 12,975 －－購買廠房及機器 2,602 －－裝修物業 － － 15,577 － (b) 於二零零九年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租約之應付未來最低租賃付款總額如下： 本集團 本公司 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 5,339 3,339 8,678 於二零零八年 於二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 港幣千元 港幣千元 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － － － 於一年內 2,001 － 第二年至第五年內 4,445 － 6,446 － 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租約一般為期二至五年。租約並不包括或然租金。 41. 或然負債 於二零零九年十二月三十一日，本公司曾作出以下承諾： (a) 就一間全資附屬公司所持有之一間聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零八年：港幣1,600,000,000元）之銀團貸款融資作出一項企業擔保。本公司承擔之最高保證金額為港幣 860,000,000元（二零零八年：港幣 860,000,000元）（附註 35）。於報告期末，聯營公司就該筆未償還之銀團貸款融資貸款總額為港幣1,040,000,000元（二零零八年：港幣 1,260,000,000元）。 (b) 本公司就一間銀行授予本公司附屬公司之銀行融資約港幣8,900,000元（二零零八年：約港幣7,700,000元）作出約港幣8,900,000元（二零零八年：約港幣 7,700,000元）之擔保。本公司承擔之最高保證金額約為港幣8,900,000元（二零零八年：約港幣 7,700,000元）。本公司董事不認為此擔保將引致針對本公司之申索。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 42. 關連人士交易 (a) 年度╱本期間，本集團與關連人士進行以下交易： 本集團 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 95 － 796 6,795 739 1,043 由二零零七年十月一日至二零零八年 十二月三十一日止期間附註 港幣千元 已收及應收旅遊服務收入 －一間聯營公司 (ii) (iii) 1,237－主要管理人員 (i) (ii) 302 已向一間聯營公司支付及應付 相關旅遊服務之銷售成本 (ii) (iii) － 已收及應收一間聯營公司之 管理費收入 (ii) (iii) 5,919 已向一間關連公司支付及應付之 利息開支 (iv) 335 已向一位董事兼控股股東支付 之利息開支 (v) － 附註： (i) 截至二零零八年十二月三十一日止十五個月期間內及截至二零零九年十二月三十一日止年度內，本公司董事兼控股股東楊先生為該等聯營公司之董事。本公司前董事李兆祥先生（「李先生」）辭任本公司及上述聯營公司之董事，於二零零八年六月一日起生效。本公司董事馬浩文博士獲委任為上述聯營公司之董事，以替代李先生，並自二零零八年六月一日起繼續留任。 (ii) 旅遊服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件收取。 (iii) 管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所招致之實際成本收取。 (iv) 利息按應付一間關連公司（由楊先生擁有）款項年利率4%計算。 (v) 該等款項指楊先生根據經修訂貸款融資作出之貸款利息。有關貸款為無抵押並按香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率計息。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 42. 關連人士交易（續） (b) 於報告期末與關連人士之未償還結欠如下： 本集團 於二零零九年於二零零八年十二月三十一日十二月三十一日附註港幣千元港幣千元 應收聯營公司款項 20(c) 901,749 應收共同控制實體款項 21 － 應付一間關連公司款項 33 17,574 一位董事兼控股股東之貸款 36 － (c) 主要管理人員賠償 主要管理人員賠償，包括支付附註 11披露之本公司董事及附註12披露之若干最高薪僱員之款項如下： 本集團 截至二零零九年十二月三十一日止年度 港幣千元 4,525 60 － 4,585 由二零零七年十月一日至二零零八年 十二月三十一日止期間附註 港幣千元 薪金及其他短期僱員福利 6,243 退休金計劃供款 90 終止福利 258 報酬總額列入「員工成本」 9(b) 6,591 (d) 於二零零八年十二月一日，本公司作為借方與楊先生作為貸方訂立一份無抵押之有期貸款融資協議（「融資協議」）。根據融資協議，楊先生向本公司提供一筆為數最高港幣 200,000,000元之融資（「貸款融資」）。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。貸款融資由二零零八年十二月一日起可供本公司動用，直至下列兩者之較早者： (i)最後還款日期前（即二零一零年六月三十日或之前）滿一個月當日；及 (ii)貸款融資減至零當日。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生亦訂立一份函件協議，增加貸款融資之本金金額至最高港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日前要求本公司提前償還貸款及所有其他結欠楊先生之款項。此外，於二零零九年六月二十五日，本公司與楊先生訂立另一份函件協議，以延長上述貸款之最後還款日期至二零一一年六月三十日。董事認為，貸款融資之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押品。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 43. 資本風險管理 本集團管理資本主要目的乃保障本集團能夠持續經營，以致可繼續為股東帶來回報，以及為其他利益相關者帶來利益，並維持優良資本架構，以減低資本成本。 本集團積極及定期審核及管理其資本架構，以維持較高股東回報（可能帶來較高借貸水平）與穩健資本狀況所帶來之好處及保障之間取得平衡，以及因應經濟狀況轉變而調整資本架構。 本集團按債務對資本比率監控其資本架構。為此，本集團將債務界定為借貸總額（按固定或浮動利率計息），如應付一間關連公司款項（附註 33）、其他貸款（附註 31(v)）及一名董事及控股股東貸款（附註 36）。資本指綜合財務狀況表內之本公司股東應佔權益總額。 於截至該本年度止，本集團之政策（與二零零八年者相同）乃將債務對資本比率在可行情況下維持於低水平。為維持或調整比率，本集團可能調整付予股東之股息額、向股東退回資本、發行新股或出售資產以減少債務。 於二零零九年十二月三十一日，債務對資本比率為 31.94%（二零零八年： 1.99%）。 44. 業務合併 (a) 截至二零零九年十二月三十一日止年度 本集團於年內並無收購任何業務。 (b) 截至二零零八年十二月三十一日止期間 於二零零八年七月三十一日，本集團向 Star Spangle Corporation（該公司由楊先生全資實益擁有）收購Smart Class之全部已發行股本，代價約為港幣 22,600,000元。Smart Class為一間投資控股公司，間接擁有若干位於加拿大及美利堅合眾國（「美國」）之旅行社（統稱「Jade Travel集團」）之80%股本權益。 Jade Travel集團於加拿大溫哥華、卡加利、多倫多及蒙特利爾，以及美國紐約均設有辦事處，從事機票及旅行套餐之批發及零售。 由收購日期至二零零八年十二月三十一日止期間， Smart Class及其附屬公司向本集團提供收入約港幣504,000,000元及溢利約港幣3,600,000元。 倘若收購已於二零零七年十月一日完成，本集團於期間之收入會約為港幣 1,653,800,000元，而期間之虧損則會約為港幣36,400,000元。備考資料僅供分析用途，並非本集團之經營收入及業績（若已於二零零七年十月一日完成收購，則實際應已達致）之指標，亦非擬作為未來業績之預測。 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 44. 業務合併（續） (b) 截至二零零八年十二月三十一日止期間（續） 已收購資產淨值及商譽詳情如下： 港幣千元 購買代價 於完成日，按收市價每股港幣 1.12元 計算19,500,000股代價股份之公平值 21,840 與收購有關之直接成本 2,941 購買代價總額 24,781減：已收購可供識別之資產淨額之公平值 (17,762) 商譽（附註） 7,019 附註：商譽為本集團於香港之現有旅遊業務及於加拿大及美國之 Smart Class旅遊業務間之互動所產生已提升效率及預期協同效益之利益。 Smart Class於二零零八年七月三十一日之綜合資產及負債如下： 合併前被收購方之賬面值公平值調整公平值 港幣千元港幣千元港幣千元 物業、廠房及設備 5,460 1,670 7,130 客戶名單 － 9,238 9,238 商標 22,845 10,199 33,044 應收貿易賬款及其他應收賬款 29,961 (15) 29,946 應收回稅項 1,338 － 1,338 遞延稅項資產 1,456 － 1,456 應付貿易賬款及其他應付賬款 (35,454) 40 (35,414) 應付一間關連公司款項 (20,585) － (20,585) 少數股東之貸款 (10,385) － (10,385) 遞延收入 (561) － (561) 應付稅項 (18) － (18) 遞延稅項負債 － (568) (568) 現金及現金等值項目 8,004 － 8,004 總資產淨值 2,061 20,564 22,625 少數股東應佔 (4,863) 已收購資產淨值 17,762 綜合財務報表附註（續） 截至二零零九年十二月三十一日止年度 44. 業務合併（續） (c) 因收購附屬公司之現金流入淨額分析：港幣千元 有關以現金支付收購之直接成本 (2,941)已收購附屬公司之現金及現金等值項目 8,004 因收購附屬公司之現金流入淨額 5,063 45. 撇銷一間自願性清盤附屬公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 撇銷負債淨額：物業、廠房及設備 15 應收貿易賬款及其他應收賬款 41 應付貿易賬款及其他應付賬款 (69) 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － － － － 負債淨額之公平值 (13) 有關撤銷之現金及現金等值項目流出淨額之分析如下： 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 現金及現金等值項目 － 於二零零九年十二月三十一日 港幣千元 － 46. 資產抵押 於二零零九年十二月三十一日，本公司就若干資產作出抵押載列如下： (a) 本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣8,300,000元（二零零八年：約港幣 6,800,000元），以就本集團之業務取得約港幣10,200,000元（二零零八年：約港幣 8,400,000元）之數項銀行擔保及備用信用證貸款。 (b) 世兆就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表銀團貸款人之銀行抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零八年： 100%）。 (c) 本公司一間全資附屬公司New Shepherd Assets Limited就授予本公司之循環信貸融資向一間獨立於本公司的第三方財務機構抵押其於Favor Jumbo不時全部已發行股本之51%。 47. 可資比較數據 由於採納香港會計準則第1號（經二零零七年修訂）「財務報表之呈列」及香港財務報告準則第 8號「經營分部」，故已調整若干可資比較數據，以符合本年度之呈列方式，並為首次於二零零九年披露之項目提供可資比較款額。該等變動情況之其他詳情，於附註 3披露。 五年財務概要 業績 截至二零零八年十二月 三十一日截至九月三十日止年度止十五個月二零零七年二零零六年二零零五年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 截至二零零九年十二月三十一日 止年度 港幣千元 1,202,239 (172,896) (1,790) (174,686) (173,797) (889) (174,686) (7.13)港仙 (7.13)港仙 營業額：持續經營業務 627,254 103,754 103,530 100,905 除稅前（虧損）╱溢利 (238,219) 16,944 48,531 31,783 所得稅 (859) (672) (372) – 本年度╱期間（虧損）╱溢利 (239,078) 16,272 48,159 31,783 由以下各項應佔： 本公司股東 (238,304) 2,314 28,380 12,291 少數股東權益 (774) 13,958 19,779 19,492 本年度╱期間（虧損）╱溢利 (239,078) 16,272 48,159 31,783 每股（虧損）╱盈利 －基本 (9.87)港仙 0.11港仙 1.41港仙 0.66港仙－攤薄 (9.87)港仙 0.11港仙不適用不適用 資產及負債 於二零零八年 十二月截至九月三十日止年度三十一日二零零七年二零零六年二零零五年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 資產總值 1,418,947 1,197,379 978,395 712,094 負債總額 (487,788) (170,466) (11,475) (31,360) 少數股東權益 (46,321) (49,983) (40,304) (31,235) 於二零零九年十二月 三十一日 港幣千元 1,345,509 (671,636) (46,214) 627,659 本公司股東應佔權益總額 884,838 976,930 926,616 649,499 Success Starts with Dreams 夢想成就實德 Concept, design and printing: iOne Financial Press Limited 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