MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司* (Incorporated in Bermuda with limited liability) (於百慕達註冊成立之有限公司) Stock Code 股份代號：00487 * For identi. cation purpose only 僅供識別 .. 01 ..... 03 .... 04 .... 05 .... 06 .... 09 .... 10 ........ 26 ...... 33 ..... 41 ........... 43 45 46 48 4950 52 117 .........墿......墿. ....... ..... ..... ....... ...... 我們的遠見 躍身亞太區博彩、娛樂及旅遊相關行業翹楚之列；為股東、客戶及僱員締造價值並致力達致高水平企業管治。 2 公司資料 董事 執行董事 楊海成先生（主席）馬浩文先生（副主席） 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 公司秘書 趙藍英女士 財務總監 王志強先生 法定代表 馬浩文先生趙藍英女士 審核委員會 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 薪酬委員會 楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 執行委員會 楊海成先生（主席）馬浩文先生 核數師 陳葉馮會計師事務所有限公司 香港法律顧問 姚黎李律師行 百慕達法律顧問 Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行 創興銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司 百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08, Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓 註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11, Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港灣仔港灣道23號鷹君中心 16樓1601-2及8-10室 股份上市資料 香港聯合交易所有限公司股份代號：00487 網頁 www.macausuccess.com 財務概覽 集團架構 澳門實德有限公司 * 香港上市公司，專注發展博彩、娛樂及旅遊相關業務 實德旅遊（澳門）有限公司綜合娛樂場度假村 翡翠旅遊集團 *（加拿大及紐約） *僅供識別 主席報告 本集團於回顧期間實現多項里程碑；三管並行的策略使我們朝向成為亞太區內博彩、娛樂以及旅遊相關行業翹楚的目標邁進。 主席報告 致股東： 本人謹代表澳門實德有限公司（「澳門實德」或「本公司」）董事會（「董事會」或「董事」）欣然提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集 團」）截至二零零八年十二月三十一日止十五個月之年報。 二零零八年對本集團而言為邁步向前的一年。儘管全球金融危機及市場關注亞洲經濟衰退令澳門博彩業充滿挑戰，本集團採取旅遊、郵輪及博彩娛樂業務三管並行的策略，於回顧期內仍實現多項主要里程碑。 本集團之旗艦項目十六浦為一個世界級綜合娛樂場度假村，繼其娛樂場於二零零八年二月正式投入營運，澳門十六浦索菲特大酒店及高注碼博彩區亦分別於同年八月及九月開業。十六浦作為澳門內港唯一一個薈萃歷史及文化特色的綜合娛樂場度假村，自開業以來至今表現不斷進步，深受來自全球各地旅客之歡迎。 於期間內，本集團透過推出多項舉措，建立一個更強大之平台，為本集團之核心業務創造協同效應。於二零零八年七月，本集團進一步加強旅遊業務之國際網絡，收購於加拿大及美利堅合眾國（「美國」）若干公司之80%股權，該等公司在加拿大及美國從事聯銷機票代理商、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務（「Jade Travel集團」），於加拿大及美國設有廣泛辦事處網絡。本集團之旅遊業務已於亞洲建立根基，收購 Jade Travel集團可讓本集團之業務擴充至北美洲。該項收購不但能提升本集團之旅遊業務平台，亦可促進與十六浦之雙向銷售，從而擴大本集團綜合娛樂場度假村之客戶基礎。 於二零零八年八月，本集團與 SBI Holdings, Inc.（「SBI Holdings」）之全資附屬公司SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」）建立策略性夥伴關係。 SBI Holdings透過其若干附屬公司，為日本最大創業基金公司之一，亦是日本最大的網上證券公司。這是繼本公司於二零零七年與 Maruhan Corporation（「Maruhan」）後最新建立的策略聯盟。本集團的策略聯盟已有效地創建一個強大的地區業務網絡，為本集團於亞太區博彩、 娛樂以及旅遊相關業務的未來增長奠下穩固的基礎。 憑藉本集團的豐富經驗及其日本夥伴之強大網絡，本集團的下一目標是把業務擴展至日本及台灣之旅遊及博彩市場。 配合澳門政府保留及復修十六浦毗鄰的計劃，本集團將繼續積極參與把澳門內港發展為旅遊景點的各項舉措，同時繼續配合不同的節日推出各種慶祝活動，從而把十六浦發展成為一個別具特色的節日慶祝地標。 主席報告 於回顧期間之營運摘要 旅遊業務 本集團在二零零八年七月收購Jade Travel集團後，其旅遊網絡遍佈亞洲及北美洲。Jade Travel集團於加拿大及美國擁有龐大的辦事處網絡，從事經營聯銷機票代理、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務。Jade Travel集團預期將為十六浦項目及郵輪業務帶來協同效益。 郵輪業務 本集團郵輪「澳門實德郵輪」之租賃及管理業務將繼續在本集團的博彩、娛樂以及旅遊相關業務方面的發展佔一席位。 投資項目－十六浦 由於十六浦為唯一一個處於澳門內港澳門歷史城區的世界級綜合娛樂場度假村，毗類多個被聯合國教科文組織列為「世界文化遺產」的景點，十六浦處於與澳門其他娛樂場與別不同之地位。 儘管經濟環境波動，本集團致力建立一個更穩固及更整合之業務平台的策略已開始取得成效。澳門十六浦索菲特大酒店自二零零八年八月開業以來，入住率一直持續增長，其客源亦漸見多元化，來自海外的旅客數目不斷增長。 前景 就澳門而言，二零零八年可說是表現反覆的一年。儘管市場波動，澳門仍能繼續取得增長。澳門政府統計暨普查局之統計數字顯示，澳門博彩毛收入自二零零七年增加約30%至二零零八年1,098億澳門元。全賴澳門政府致力推廣旅遊業，澳門之訪澳旅客數目亦於二零零八年錄得增長，較去年上升約 11.8%，與此同時，澳門成功分散其客源市場，來自東南亞國家之旅客數目比去年大幅增加，抵銷「個人遊」計劃收緊所帶來之部份影響。 本集團對澳門博彩業前景抱持審慎樂觀態度。澳門是唯一一個容許經營娛樂場博彩業務之中國城市，處於亞洲中心位置，方便區內各國之訪客前往。本集團相信，澳門將保持其亞洲主要休閒及博彩熱點的領導地位。 隨.港珠澳大橋之建築工程預期於二零零九年年底展開，大橋落成後，預期不但可提高香港、澳門及珠海之間的交通流量，更可推動三地之旅遊業發展。繼中華人民共和國中央人民政府於二零零九年一月頒佈《珠江三角洲地區改革發展規劃綱要（2008-2020年）》，粵港澳三地政府於二零零九年二月建議把深圳之「個人遊」計劃擴大至整個廣東省。該等舉措預期可促使 澳門與香港及廣東省更緊密合作，並推動澳門之經濟發展。 展望未來，本集團將繼續採取旅遊、郵輪、博彩及娛樂業務三管並行之策略，並開拓澳門以至亞太區的商機，以提高增長之動力。十六浦擁有獨一無二之競爭優勢，包括：與澳門博彩股份有限公司之夥伴關係、我們管理娛樂場及貴賓廳之豐富經驗、十六浦位於澳門內港歷史城區的中心位置，以及其以歐洲風情為主題之世界級建築設計；而旅遊業務網絡遍佈亞洲及北美洲。博彩與旅遊業務相輔相成，預期可推動本集團未來之收益增長，而郵輪業務將繼續帶來穩定收入。 本集團相信未來滿佈商機。本集團三管並行之業務策略，將可令我們進一步邁向成為亞太區博彩、娛樂及旅遊相關業務翹楚的目標。憑藉強大的業務平台，我們將把握每個機會，迎接未來的挑戰。而我們將繼續發揮本身之優勢，為股東帶來可觀回報。 致謝 最後，本人謹此，感謝集團各員工一直以來的貢獻及努力。同時亦衷心感謝顧客、股東及業務夥伴的鼎力支持。 主席 楊海成 香港 二零零九年四月十六日 業務概覽 ‧ 十六浦娛樂場及澳門十六浦索菲特大酒店開始營運。 ‧ 邀得於彈珠業居領導地位之日本公司Maruhan成為澳門實德之股東及十六浦之策略性夥伴。 ‧ 與SBI Holdings之全資附屬公司SBI Macau組成策略性夥伴關係，並就日後任何投資或經營於日本之娛樂場及相關娛樂及度假村業務以及房地產業務訂立意向書。 ‧ 收購Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）之全部已發行股本，Smart Class間接擁有位於加拿大及美國若干公司之80%股權，該等公司在加拿大及美國從事聯銷機票代理商、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務，於加拿大及美國擁有龐大的辦事處網絡。 管理層討論及分析 本集團憑藉其三管並行的策略，發揮其核心業務旅遊、郵輪、博彩及娛樂的協同效應，繼續於二零零八實現多項里程碑。 管理層討論及分析 澳門實德有限公司（「澳門實德」或「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）憑藉其三管並行的策略，發揮其核心業務旅遊、郵輪、博彩及娛樂的協同效應，本集團繼續於二零零八年實現多項里程碑。本集團旗艦投資項目十六浦之娛樂場及酒店分別於二零零八年二月及二零零八年八月正式開業。本集團透過實施多項策略性舉措，成功地為未來增長奠定基礎。 於報告期間，董事會議決把本公司之財政年度結算日，由九月三十日改為十二月三十一日，致使本集團以及與其旗艦投資項目十六浦有關之本公司聯營公司（「該等聯營公司」）之年度結算日一致。本財政回顧期涵蓋由二零零七年十月一日起至二零零八年十二月三十一日止十五個月，故此，未必可與本集團截至二零零七年九月三十日止十二個月（「上一個比較年度」）之業績予以比較。 以下討論應與本年報所載綜合財務報表及其他相關附註一併閱讀。 業績 截至二零零八年十二月三十一日止十五個月，本集團營業額約為港幣627,300,000元，上一個比較年度約為港幣 103,800,000元。毛利約為港幣 134,600,000元（二零零七年：約港幣95,700,000元）。本公司權益持有人應佔虧損約為港幣 238,300,000元，而上一個比較年度則錄得本公司權益持有人應佔溢利約港幣2,300,000元。報告期內每股虧損為 9.87港仙（二零零七年：每股盈利0.11港仙）。 本集團於回顧期內營業額大幅增長，主要是因為本集團於二零零八年七月收購Jade Travel集團（定義見下文「旅遊業務」分節） 80%股權後， Jade Travel集團為本集團之營業額所帶來的貢獻所致。 於回顧期間所錄得的虧損，乃由於郵輪業務因燃油及經營成本高企以及其他應收賬款減值等不利因素影響而招致虧損，以及本集團應佔該等聯營公司之虧損所致。本集團應佔該等聯營公司於回顧期間之虧損約為港幣170,300,000元（二零零七年：約港幣15,500,000元），主要來自十六浦於業務營運初期產生折舊開支及其高經營成本。本公司已於二零零九年二月二十日發出盈利警告之公佈，向其股東及有意投資者傳遞有關訊息。 於二零零七年十月二十九日，本公司透過其全資附屬公 司Golden Sun Profits Limited（「Golden Sun」）向Maruhan Corporation（「Maruhan」）出售世兆有限公司（「世兆」）全部 已發行股本之10.2%股權及相關股東貸款，代價約為港幣 208,500,000元。世兆主要擁有十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之49%股權。 管理層討論及分析 就編製截至二零零八年三月三十一日止六個月及截至二零零八年九月三十日止十二個月之未經審核中期業績而言，董事提述就估值為港幣198,000元之出售選擇權所發表之估值報告，該出售選擇權已於二零零七年十月二十九日出售完成日期授予 Maruhan。董事認為，出售選擇權之公平值屬象徵性質，故作出主要會計判斷，把世兆 10.2%股權之擁有權之絕大部分風險及回報轉讓予Maruhan。因此，於截至二零零八年三月三十一日止六個月及截至二零零八年九月三十日止十二個月，本集團確認出售世兆部份權益之收益港幣116,992,000元。 然而，就編製截至二零零八年十二月三十一日止期間之財務報表而言，董事已考慮到相當波動之經濟狀況。出售選擇權於完成日期之最新估值為港幣3,599,000元，而本公司之核數師已就審核用途應用該估值。最新估值及反覆之經濟表示 Maruhan行使出售選擇權之可能性並非微乎其微。 鑒於以上所述，董事因而作出主要會計判斷，世兆 10.2%股權之擁有權之絕大部分風險及回報尚未轉讓予Maruhan。因此，本集團保留世兆10.2%股權之擁有權之絕大部分風險及回報，故把世兆入賬列作本集團之全資附屬公司。因此，已收取之代價已於綜合資產負債表內確認為負債，並於長期應付賬款項下分類。 股息 於回顧期間內並無已付中期股息（二零零七年：無）。董事不建議就截至二零零八年十二月三十一日止十五個月派發任何末期股息（二零零七年：無）。 澳門實德有限公司二零零八年年報13 管理層討論及分析 旅遊業務 本集團的旅遊業務網絡遍佈亞洲及北美洲。澳門實德分別於香港及澳門擁有及經營實德之旅有限公司及實德旅遊（澳門）有限公司，另外繼本集團於二零零八年七月完成收購在加拿大及美利堅合眾國（「美國」）從事聯銷機票代理商、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務的若干公司（「Jade Travel集團」）後，擁有 Jade Travel集團之80%股權。 Jade Travel集團龐大的辦事處網絡遍佈加拿大之溫哥華、卡加利、多倫多、蒙特利爾及美國紐約，為顧客提供旅遊計劃及度身設計之境內外旅遊套票。透過這些公司，本集團為本地和跨國公司及高端休閒旅客提供一站式旅遊服務。 營運回顧 於回顧期間，旅遊業務成為本集團總營業額之主要來源，佔本集團總營業額約81.2%或約港幣509,300,000元，較上一個比較年度大幅增加約港幣501,400,000元或6,384.8%。旅遊業務之分部溢利約為港幣2,700,000元（二零零七年：虧損約港幣 500,000元）。 營業額於回顧期間大幅增長主要原因為本集團於二零零八年七月收購Jade Travel集團80%股權後， Jade Travel集團為本集團所帶來之貢獻所致。 配合本集團建立更強大業務平台並在其核心業務之間創造協同效應的策略，本集團透過收購擁有Jade Travel集團80%股權之 Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）之全部已發行股本，收購 Jade Travel集團。 Jade Travel集團在加拿大及美國 從事聯銷機票代理商、旅遊代理、旅行團供應商及相關服務供應商業務，於加拿大及美國擁有龐大的辦事處網絡。收購 Jade Travel集團不但能提升本集團往來北美洲境內外旅行團之旅遊業務平台，亦可促進與十六浦之間的雙向銷售，藉此擴大綜合娛樂場度假村及本集團之郵輪「澳門實德郵輪」之客戶基礎。 本集團定位為高端客戶提供多元化的一站式旅遊服務。此外，旅遊代理業務為本集團提供了一個宣傳及銷售有關十六浦及郵輪旅程之獨家套票的平台。因應旅遊套票的增長潛力，本集團今後將加強其業務推廣。 管理層討論及分析 郵輪業務 澳門實德透過租賃及管理本集團之郵輪「澳門實德郵輪」從事郵輪業務。於報告期間，郵輪業務繼續為本集團帶來穩定營業額。 管理層討論及分析 郵輪業務 澳門實德透過租賃及管理本集團之郵輪「澳門實德郵輪」從事郵輪業務。這艘豪華郵輪設有世界級娛樂場及多項娛樂設施，共有230間客房，總載客量為 512名乘客。郵輪每日由香港出發至國際海域。 營運回顧 於報告期間，郵輪業務繼續為本集團帶來穩定營業額。截至二零零八年十二月三十一日止十五個月，郵輪業務營業額約為港幣118,000,000元（二零零七年：約港幣 95,900,000元），佔本集團總營業額18.8%。郵輪業務之分部虧損約為港幣1,700,000元（二零零七年：溢利約港幣 32,000,000元），主要因為回顧期內 燃油及經營成本上升以及其他應收賬款之減值所致。 管理層討論及分析 投資項目－十六浦 十六浦娛樂場於二零零八年二月正式投入營運。其五星級豪華酒店澳門十六浦索菲特大酒店及高注碼博彩區亦分別於同年八月及九月開業。 管理層討論及分析 投資項目－十六浦 十六浦為一個世界級綜合娛樂場度假村，位處澳門內港，包括一間五星級豪華酒店－澳門十六浦索菲特大酒店、一所娛樂場、一所購物商場及多項餐飲設施。十六浦以獨特歐洲風情為主題，並糅合中國元素，建於由二十世紀初已開始營運的十六號碼頭原址上，該地現已成為澳門歷史地標之一。十六浦是澳門內港唯一的度假村，距離珠海灣仔僅五分鐘船程，並鄰近拱北關閘，方便旅客往返兩地。 作為本集團之旗艦項目，十六浦於回顧期間實現多項里程碑。十六浦娛樂場於二零零八年二月正式投入營運。其五星級豪華酒店澳門十六浦索菲特大酒店及高注碼博彩區亦分別於同年八月及九月開業。十六浦是澳門內港唯一一個薈萃歷史及文化特色的綜合娛樂場度假村，一直備受來自全球各地旅客之歡迎。 營運回顧 截至二零零八年十二月三十一日，娛樂場設有 97張賭桌，其中 8張為高注碼賭桌，另外設有 278台角子機。於回顧期間，十六浦自開幕以來，每日平均訪客人數約為 10,000人次，並於二零零八年農曆年期間單日錄得之最高訪客人數達到30,000人次。於回顧期間，每日平均投注額約為港幣 13,000,000元。本公司管理層（「管理層」）預期隨著十六浦娛樂場之貴賓廳及澳門十六浦索菲特大酒店之貴賓公寓「濠庭十六浦」於二零零九年下半年開業，十六浦娛樂場業務將會進一步提升。 澳門十六浦索菲特大酒店由全球知名的Accor集團管理，酒店合共有408間客房，包括363間標準客房、26間套房及19所獨立入口之「濠庭十六浦」。自開幕以來，澳門十六浦索菲特大酒店憑藉其頂級服務及高檔酒店設施，成功吸引高端賓客入住，入住率持續穩定增長。管理層預期隨著日後更多新設施開放，入住率將會進一步提高。 為配合十六浦項目開業，本集團投放相當資源於市場推廣及宣傳。由於十六浦處於營運初期，經營成本較高，加上折舊開支，本集團於回顧期間應佔十六浦之虧損約為港幣170,300,000元。加上澳門十六浦索菲特大酒店之經營牌照較原定計劃延遲了六個月方獲發出，亦對十六浦於本報告期間之盈利能力造成一定的負面影響。儘管如此，管理層相信憑藉十六浦之特色以及十六浦與Accor集團於市場推廣之努力，十六浦將會穩健發展，並在可見未來成為本集團的主要增長動力。 管理層討論及分析 其他 於回顧期間，本集團採取了多項策略性舉措，為其日後發展建立一個更強大之業務平台。 管理層討論及分析 其他 財務回顧 流動資金、財務資源及資本負債 於二零零八年十二月三十一日，本集團擁有流動資產淨值約港幣56,400,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 101,200,000元）及資產淨值約港幣931,200,000元（二零零七年九月三十日：約港幣1,026,900,000元）。 於二零零八年十二月三十一日，本集團並無任何計息銀行借貸及融資租賃承擔（二零零七年九月三十日：無）。於二零零八年十二月三十一日，本集團應付一間關連公司之計息貸款約為港幣17,600,000元（二零零七年九月三十日：無）。該貸款乃無抵押、以本金額按年利率4%計息及並無固定還款期。 於二零零八年十二月三十一日，少數股東提供之貸款約為港幣 8,700,000元（二零零七年九月三十日：無），而其他應付貸款約為港幣159,200,000元（二零零七年九月三十日：無）。該貸款乃免息、無抵押及不會在未來十二個月內償付。 於二零零八年十二月三十一日，本公司權益持有人應佔權益約為港幣884,800,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 976,900,000元）。 因此，按本集團計息借貸相對本公司權益持有人應佔權益為基 準計算之資本負債比率於二零零八年十二月三十一日為1.99%（二零零七年九月三十日：無）。 資產抵押 於二零零八年十二月三十一日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣6,800,000元（二零零七年九月三十日：約港幣 800,000元），以就本集團業務取得約港幣8,400,000元（二零零七年九月三十日：約港幣800,000元）之數項銀行擔保。 於二零零八年十二月三十一日，本公司向一間銀行抵押定期存款900,000加元（約相等於港幣6,000,000元）（二零零七年九月三十日：無），以就Jade Travel Ltd. (Canada)業務取得最多達 1,200,000加元（約相等於港幣7,700,000元）（二零零七年九月三十日：無）之備用信用證。 於二零零八年十二月三十一日，世兆向一間代表貸款銀團之銀行就授予十六浦物業發展之銀團貸款融資抵押其於十六浦物業發展之所有股份（二零零七年九月三十日：100%）。 或然負債 於二零零八年十二月三十一日，本集團就以下情況作出保證： 本公司一間附屬公司所持有之一間聯營公司獲授為數港幣1,600,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 1,600,000,000元）之銀團貸款融資。本公司承擔之最高保證金為港幣860,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 860,000,000元）。於結算日，該筆未償還之銀團貸款總額為港幣1,260,000,000元（二零零七年九月三十日：港幣 1,010,000,000元）。 於二零零八年十二月三十一日，本公司就一間銀行授予一間附屬公司之銀行貸款港幣7,749,000元作出擔保港幣7,749,000元。本公司承擔之最高保證金為港幣 7,749,000元。董事認為不可能導致針對本公司之申索。 人力資源 於二零零八年十二月三十一日，本集團共聘用 440名僱員。薪酬乃按資歷、經驗、職責及表現而釐定。 管理層討論及分析 其他（續） 除基本薪金外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權，作為長期獎勵。 公司發展舉措 於回顧期間，本集團採取了多項策略性舉措，為其日後發展建立一個更強大之業務平台。 與Maruhan建立夥伴關係 於二零零七年十月二十九日，本公司透過其全資附屬公司 Golden Sun向Maruhan出售世兆全部已發行股本之10.2%股權及相關股東貸款，代價約為港幣 208,500,000元。世兆主要擁有十六浦物業發展之49%股權。 然而，考慮到高度波動之經濟狀況，出售選擇權於完成日期之最新估值為港幣3,599,000元，而本公司之核數師已就審核用途應用該估值，這表示 Maruhan行使出售選擇權之可能性並非微乎其微。因此，由於本集團於上述交易完成後仍然保留銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報，故是項交易連同授出之選擇權並不構成一項出售。因此，本集團將於是項交易完成後繼續確認世兆之10.2%股權。 本公司與Maruhan亦於二零零七年十月訂立認購協議，據此， Maruhan已認購而本公司已配發及發行220,000,000股本公司新股份，認購價為每股股份港幣 1.062元。此外， Maruhan亦於二零零七年十月從市場購入220,000,000股本公司股份。 因此， Maruhan現時於本公司持有約18%權益，並已成為本公司之策略性投資者。 Maruhan乃一間於彈珠業居領導地位之日本公司，擁有超過一百萬名會員，並於日本建有龐大業務網絡，預期可為十六浦帶來更多日本和韓國客戶。 收購Jade Travel集團 於二零零八年七月三十一日，本公司收購 Smart Class之全部已發行股本，代價為2,900,000加元（約相等於港幣22,600,000元），並根據二零零八年五月五日訂立之有條件買賣協議，於同日按協定發行價每股股份港幣1.16元配發及發行19,500,000股本公司新股份之方式償付。所配發之股份於二零零八年七月三十一日之公平值為每股股份港幣1.12元。Smart Class之主要資產為其於Jade Travel集團之80%股權。於收購事宜完成後，本公司間接持有Jade Travel集團80%之股權。 管理層討論及分析 其他（續） Jade Travel集團之辦事處網絡龐大，遍佈加拿大之溫哥華、卡加利、多倫多、蒙特利爾及美國紐約，本集團可藉此大大加強旅遊業務之國際網絡，讓本公司雙向銷售綜合娛樂場度假村及旅行套票，從而為其他業務分部創造協同效應。 與SBI Macau建立夥伴關係 於二零零八年七月七日，本公司與 SBI Holdings, Inc.（「SBI Holdings」）就日後投資或經營於日本之任何娛樂場及相關娛樂及度假村業務以及房地產業務訂立意向書。 於二零零八年八月八日，本公司根據於二零零八年七月七日訂立之有條件買賣協議，透過其全資附屬公司 Favor Jumbo Limited向SBI Holdings之全資附屬公司 SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」）出售及轉讓Golden Sun全部已發行股本之4.55%股權及相關股東貸款，總代價為港幣 130,000,000元。 然而，根據香港會計準則第 39號，由於本集團於是項交易完成後仍然保留銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報，故是項交易連同授出選擇權並不構成一項出售。因此，本集團將於是項交易完成後繼續確認Golden Sun之4.55%股權。 SBI Holdings及其附屬公司之主要業務為資產管理、經紀及投資銀行、房屋及房地產業務以及提供其他金融服務。本公司將可受惠於SBI Macau於資產管理及房地產發展方面之豐富經驗，而SBI Holdings可向十六浦提供資金及投資建議。 管理層討論及分析 前景 董事會對本集團之前景感到樂觀。憑藉已強化之多元化平台，本集團已作好準備應付面前的挑戰，並充份把握未來之機遇。 管理層討論及分析 前景 展望未來，儘管全球經濟環境仍然不明朗，但憑藉已強化的業務平台，本集團已作好充份準備，以迎接未來的各種挑戰和機遇。 於二零零九年，本集團將繼續推行其三管並行之策略以達至其最大之增長潛力。本集團將致力打造其旅遊業務成為獨一無二的平台，為本集團核心業務創造協同效應。Jade Travel集團在加拿大及美國龐大的辦事處網絡，預期將為十六浦項目帶來協同效益。本集團下一步計劃透過其日本夥伴之豐富經驗及關係，於未來擴大本集團的旅遊及博彩業務至日本及台灣市場。已擴大的旅遊業務平台及網絡將可擴大十六浦之客源。 十六浦作為本集團之旗艦項目，澳門實德將採取積極措施，增加十六浦的訪客流量。 Maruhan的參與將吸引更多日本及韓國之旅客，進一步擴大本集團之客戶基礎。隨著港珠澳大橋建築工程預期將於二零零九年年底展開，加上香港、廣東及澳門政府之更緊密合作，預期此等舉措將增加三地之交通流量，並推動各地之旅遊業發展。 十六浦位處澳門歷史名勝中心，亦可望受惠於澳門政府保留及復修十六浦毗鄰的政策及計劃。本集團亦計劃透過舉辦多項活動，致力推廣十六浦成為別具特色之節日慶祝地標。面對充滿挑戰的經營環境，管理層將加強監控經營十六浦項目之成本，並提高效率以增加經營利潤。 憑藉與Maruhan及SBI Holdings的策略性夥伴關係，本集團將進一步開拓亞太區博彩及娛樂業務之商機。此舉將有助加快本集團未來於區內之增長，讓本集團進一步邁向成為亞太區內博彩、娛樂及旅遊相關業務之行業翹楚之目標。 董事會對本集團之前景感到樂觀。本集團將繼續推行其三管並行之策略。面對全球經濟放緩的環境下，管理層將審慎地制定及推行企業策略。憑藉已強化並涵蓋旅遊、郵輪、博彩及娛樂業務之多元化平台，本集團已作好準備應付面前的挑戰，並充份把握未來之機遇。 企業管治報告 澳門實德有限公司（「本公司」）致力維持高水平之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 企業管治常規 本公司董事（「董事」）認為，於截至二零零八年十二月三十一日止十五個月內，本公司已應用香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則內之原則，並已遵守當中所有守則條文。 董事進行證券交易 本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於截至二零零八年十二月三十一日止十五個月內一直遵守載於行為守則及標準守則內所規定之標準。 董事會 董事會（「董事會」）由其主席（「主席」）楊海成先生領導，負責監督業務及事務之管理、考慮和批准策略計劃及重大企業事宜，以及檢討營運和財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東最佳利益之決定。 董事會現時由六名成員組成，其中包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及馬浩文先生（副主席）；一名非執行董事，即蔡健培先生（「非執行董事」）；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士（「獨立非執行董事」）。董事之履歷資料載於第41及42頁之「董事及高級管理人員簡介」一節。 主席及履行行政總裁職務之董事會副主席（「副主席」）之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及職責不會集中在董事會任何一名成員。主席楊海成先生負責監督董事會運作及制訂本公司整體策略及政策，而副主席馬浩文先生則負責管理本集團之業務及整體營運。主席及副主席之功能及責任有明確區分。 企業管治報告 除馬浩文先生外，於回顧期間內，前執行董事兼副主席李兆祥先生於二零零八年六月一日辭任前亦履行行政總裁之職務。 除馬浩文先生為楊海成先生之外甥外，據董事所深知，各董事會成員之間，以及主席及履行行政總裁職務之副主席之間概無任何財務、業務、家屬及╱或其他重大╱相關關係。 董事會成員包括三名獨立非執行董事，其中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中華人民共和國公司提供財務顧問服務方面積逾18年經驗。 本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。 於回顧期間內，非執行董事及所有獨立非執行董事均與本公司訂立為期一年之服務合約。非執行董事及各獨立非執行董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。於二零零九年三月，非執行董事及所有獨立非執行董事已與本公司訂立新服務合約，任期由二零零九年三月三十日起至二零零九年十二月三十一日止，各非執行董事及獨立非執行董事有權於任期內根據新服務合約領取董事袍金約港幣79,685元（為董事會釐定之年度董事袍金港幣105,000元之按比例款額）。 根據本公司之公司細則，所有獲委任填補臨時空缺之董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東大會上退任，或新增董事均須於獲委任後下一次舉行之本公司股東週年大會上退任，而退任董事符合資格膺選連任。此外，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事須輪值告退，致使所有董事均須至少每三年輪值告退一次。 董事會於截至二零零八年十二月三十一日止十五個月內定期並於有需要時舉行會議。所有董事會常規會議均須於會議舉行前至少十四天向全體董事發出通知。本公司之公司秘書協助主席準備會議議程，並諮詢所有董事以將任何事項納入議程內。議程及隨附之董事會文件會適時並於有關會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。 企業管治報告 於回顧期間內曾舉行五次董事會常規會議及四次董事會非常規會議。董事於上述董事會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席董事會會議次數╱董事舉行董事會會議次數 執行董事 楊海成先生（主席） 7/9 李兆祥先生（副主席） （已於二零零八年六月一日起辭任） 4/4 馬浩文先生（副主席） 9/9 非執行董事 蔡健培先生 9/9 獨立非執行董事 陸家兒先生 8/9嚴繼鵬先生 9/9楊慕嫦女士 9/9 董事會已同意採納一套讓董事於適當情況下諮詢獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以幫助彼等履行職責。董事將會適時獲提供充足、完整及可靠之資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何有關規例及規定之重大變動，從而協助彼等履行職責。 董事會權力的轉授 董事會已成立三個董事委員會，分別為審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」），以監督本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留權力以便就有關企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項作出決策或考慮。所有董事委員會均有清晰之書面職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本公司之日常管理事務，包括董事會及其委員會所採納之策略及計劃之執行，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責不同業務範疇。 企業管治報告 審核委員會 本公司根據上市規則之規定制定審核委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。審核委員會現時由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由嚴繼鵬先生出任主席，嚴先生具備上市規則所要求之適當專業會計資格。 審核委員會之主要職責（其中包括）監察本公司財務報表之完整性，確保財務報告之客觀性及可信度、檢討本集團內部監控系統，以及監督與本公司外聘核數師之關係。 於回顧期間內曾舉行五次審核委員會會議，且審核委員會全體成員亦通過多項書面決議案。審核委員會成員於上述審核委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席審核委員會會議次數╱審核委員會成員舉行審核委員會會議次數 嚴繼鵬先生（審核委員會主席） 5/5蔡健培先生 5/5陸家兒先生 4/5楊慕嫦女士 5/5 於回顧期間內，審核委員會曾考慮、審閱及╱或討論： (1)核數及財務報告事宜； (2)委任外聘核數師，包括委聘條款； (3)年度及中期業績； (4)本集團內部監控系統之成效； (5)更改本公司財政年度結算日；及 (6)本集團及其聯營公司之財務表現。審核委員會各成員可無限制地接觸外聘核數師及本集團所有高級職員。 薪酬委員會 本公司根據上市規則之規定制定薪酬委員會之書面職權範圍，全文可參閱本公司網站。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由楊海成先生出任薪酬委員會主席。 薪酬委員會之主要職責為就董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之薪酬政策及架構以及就制定薪酬政策設立正式及透明的程序向董事會提供建議，並釐定全體執行董事及高級管理人員之特定薪酬待遇。薪酬委員會考慮之因素包括可予比較公司之薪金水平、各董事及高級管理人員所付出之時間及職責等。 企業管治報告 於回顧期間內曾舉行一次薪酬委員會會議，薪酬委員會全體成員亦通過多項書面決議案，（其中包括）分別檢討全體董事及高級管理人員之薪酬政策及架構，及╱或釐定若干執行董事及高級管理人員之薪酬待遇。薪酬委員會成員於上述薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下： 出席薪酬委員會會議次數╱薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數 楊海成先生（薪酬委員會主席） 1/1蔡健培先生 1/1陸家兒先生 1/1嚴繼鵬先生 1/1楊慕嫦女士 1/1 執行委員會 董事會於二零零六年十一月成立具備具體書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員現時包括所有執行董事，即楊海成先生及馬浩文先生，並由楊海成先生擔任執行委員會主席。執行委員會負責審閱及批准（其中包括）有關本公司日常管理、業務及營運事務以及被董事會不時委派之任何事宜。 董事提名 本公司並無成立提名委員會，而董事會將按適當情況不時檢閱董事會之規模、結構及成員組合（包括其成員之技術、知識及經驗），以確保董事會在技術與經驗兩方均取得平衡，以應付本公司業務需要。此外，董事會負責考慮其本身成員之任何委任，並於彼等獲委任及輪席告退後舉行之股東大會就彼等候選連任向本公司之股東（「股東」）作出推薦建議。 於回顧期間內，董事會並無委任新成員。董事會已於二零零八年二月二十八日舉行之本公司股東週年大會（「二零零八年股東週年大會」）上就重選候選連任董事提出建議，並已考慮委任馬浩文先生替代李兆祥先生擔任副主席。 企業管治報告 內部監控 董事會負責確保本集團維持穩健及有效之內部監控系統，以保障本公司股東之投資及本集團之資產。本公司每年委聘獨立專業公司（「獨立專業公司」），審閱本集團涉及所有重大監控之內部監控系統，包括財務、營運與合規監控以及風險管理功能。於回顧期間內，獨立專業公司已進行截至二零零七年九月三十日止年度之內部監控系統審閱工作，而審核委員會已就評核上述內部監控系統之成效考慮相關審閱報告。透過獨立專業公司及審核委員會進行之審閱工作，董事會已評該本集團之內部監控系統之成效，並認為本集團於截至二零零七年九月三十日止年度已有效地執行本集團之內部監控系統。 獨立專業公司已就截至二零零八年十二月三十一日止十五個月本集團內部監控系統之成效進行審閱工作，而審核委員會其後已於二零零九年四月向董事會匯報。董事會認為本集團已有效地執行其內部監控系統。 董事及核數師編製財務報表之責任 董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證適時刊發本集團之財務報表。 本公司之外聘核數師陳葉馮會計師事務所有限公司就本集團財務報表作出報告之責任聲明載於第43頁之核數師報告內。 董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所深知、全悉及確信，彼等並不知悉任何重大不確定因素可能引致對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況。 核數師酬金 截至二零零八年十二月三十一日止十五個月，本集團就獲提供以下服務向本集團之外聘核數師支付之金額如下： 二零零八年十二月三十一日 港幣千元 核數服務 1,267 稅務顧問服務 38 其他顧問服務 1,647 2,952 企業管治報告 與股東溝通 股東週年大會為股東與董事會交流意見提供有用的平台。於二零零八年股東週年大會上，主席、審核委員會主席及薪酬委員會主席已出席解答股東之提問。 本公司於股東大會上就每項實際獨立之事宜（包括選舉個別董事）提呈個別決議案。 按股數方式投票之程序及股東要求以股數方式投票之權利詳情載於發給股東有關（其中包括）二零零八年股東週年大會通告之通函內。上述通函亦載有提呈決議案之有關詳情，包括每名重選連任之董事簡介。 於二零零八年股東週年大會，所有決議案均以舉手投票方式處理，並獲股東通過。 本公司亦設有本身之網站，網址為 www.macausuccess.com，網站予以適時更新，作為本集團向股東提供資料之渠道。除向股東派發年報及中期報告以及本公司其他刊物之印刷本外，本公司亦將上述刊物上載本公司之網站，供股東及有意投資者獲得有關刊物之電腦檔案。 董事會報告 澳門實德有限公司（「本公司」）董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零零八年十二月三十一日止十五個月（「期間」）之年報及經審核財務報表。 更改財政年度結算日 根據本公司董事會（「董事會」）於二零零八年十月三十一日通過之決議案，本公司之財政年度結算日已由九月三十日更改為十二月三十一日，可使本集團與其旗艦投資項目十六浦有關之本公司聯營公司之年度結算日一致。因此，就本期呈報之綜合財務報表涵蓋由二零零七年十月一日起至二零零八年十二月三十一日止十五個月期間。 主要業務 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有55%權益之郵輪以及旅遊相關之業務。於期間內，本公司收購 Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）之全部已發行股本， Smart Class間接擁有位於加拿大及美利堅合眾國之若干旅遊代理公司80%股權（「Jade Travel集團」）。於期間內本集團主要業務之性質概無重大變更。 本公司之附屬公司於二零零八年十二月三十一日之詳情載於財務報表附註19。 業績及分派 本集團於期間之業績載於第45頁之綜合收益表。 於期間內並無已付中期股息（二零零七年：無）。董事不建議於期間內派發任何末期股息（二零零七年：無）。 分部資料 本集團於期間按業務及地區分部劃分之表現分析載於財務報表附註6。 五年財務概要 本集團過去五個財政年度之財務概要載於第117頁。 股本 本公司於期間內之股本變動詳情載於財務報表附註34。 董事會報告 儲備 本集團於期間內之儲備變動詳情載於本年報第49頁之綜合權益變動表，而本集團之其他儲備詳情則載於財務報表附註36。 物業、廠房及設備 本集團於期間內之物業、廠房及設備變動之詳情載於財務報表附註16。 董事 於期間內及截至本報告日期止在任之董事為： 執行董事： 楊海成先生（主席） 馬浩文先生（副主席） 李兆祥先生（已於二零零八年六月一日起辭任） 非執行董事： 蔡健培先生 獨立非執行董事： 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 根據本公司之公司細則第87條，蔡健培先生及嚴繼鵬先生將於本公司之應屆股東週年大會（「股東週年大會」）上輪席告退，惟彼等合資格並願意膺選連任。 董事之服務合約 擬於股東週年大會重選之董事概無與本公司訂立任何不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 董事會報告 關連交易及董事及控股股東於重大合約之利益 (A) 於二零零八年五月五日，本公司作為買方與 Star Spangle Corporation（「Star Spangle」）作為賣方訂立一份協議（「協議」）， Star Spangle為本公司執行董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）實益全資擁有。根據協議，本公司向 Star Spangle收購Smart Class（該公司間接擁有 Jade Travel集團之80%股權）全部已發行股本，協定代價為 2,900,000加元（約相等於港幣22,600,000元），該代價透過按協定之發行價每股港幣1.16元配發及發行19,500,000股本公司股份支付（「收購事宜」）。有關之代價股份於二零零八年七月三十一日（即收購事宜之交易完成日期）配發及發行予劭富澳門發展有限公司（該公司乃由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有）；及 (B) 於二零零八年十二月一日，本公司作為借方與楊先生作為貸方訂立一份無抵押之有期貸款融資協議（「融資協議」）。根據融資協議，楊先生向本公司提供一筆為數最多港幣 200,000,000元之融資（「貸款融資」）。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。貸款融資由二零零八年十二月一日起可供本公司動用，直至下列兩者之較早者： (a)最後還款日期前（即二零一零年六月三十日或之前）滿一個月當日；及 (b)貸款融資減至零當日。 如上文(A)段所提述之關連交易╱重大合約之詳情已遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14A章之規定作出披露。 除上文披露者外，於期間內並無任何須根據上市規則第 14A章之其他關連交易。此外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於期終或期間內任何時間仍然生效，而任何董事或控股股東或其附屬公司直接或間接擁有重大利益之重大合約。 管理合約 於期間內概無就本公司之全部或任何主要業務部分訂立或存在任何管理及行政合約。 董事會報告 董事及最高行政人員於證券之權益 於二零零八年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員及╱或彼等各自之任何聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡倉： 於本公司股份（「股份」）之權益 概約持股董事姓名好倉╱淡倉權益性質所持股份數目百分比 % 楊先生（附註）好倉公司權益 1,010,953,432 41.45 附註：執行董事兼本公司主席楊先生被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之公司權益，劭富澳門發展有限公司乃由一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。 除上文所披露者外，於二零零八年十二月三十一日，董事或本公司最高行政人員或彼等各自之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條之規定本公司須予存置之登記冊，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 購股權計劃及董事及最高行政人員購入股份或債券之權利 購股權計劃詳情載於財務報表附註35(b)。 本公司或其任何附屬公司於期間任何時間內概無訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他法人團體之股份或債券而從中獲取利益。 董事會報告 主要股東於證券之權益 於二零零八年十二月三十一日，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有以下記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉： 股份權益 概約持股主要股東名稱╱姓名好倉╱淡倉身分所持股份數目百分比 % 劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有人 1,010,953,432 41.45 Trustcorp Limited 好倉受託人 1,010,953,432 41.45（附註1） Newcorp Ltd. 好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45（附註1） Newcorp Holdings Ltd. 好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45（附註1） David Henry Christopher Hill先生好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45（附註1） David William Roberts先生好倉受控公司權益 1,010,953,432 41.45（附註1） Rebecca Ann Hill女士好倉配偶權益 1,010,953,432 41.45（附註2）廖小琳女士好倉配偶權益 1,010,953,432 41.45 （附註3） Maruhan Corporation 好倉實益擁有人 440,000,000 18.19 附註： 於二零零八年十二月三十一日： 1. 劭富澳門發展有限公司全部已發行股本由Trustcorp Limited持有。 Trustcorp Limited為一項以楊先生之家族成員作為受益人之全權信託之受託人，屬 Newcorp Ltd.之全資附屬公司。 Newcorp Ltd.由Newcorp Holdings Ltd.全資擁有，而 Newcorp Holdings Ltd.由David Henry Christopher Hill先生及David William Roberts先生各自擁有35%權益。因此， Trustcorp Limited、Newcorp Ltd.、Newcorp Holdings Ltd.、 David Henry Christopher Hill先生及David William Roberts先生各自被視為擁有由劭富澳門發展有限公司持有之1,010,953,432股股份之權益。 2. Rebecca Ann Hill女士（David Henry Christopher Hill先生之配偶）被視為擁有由David Henry Christopher Hill先生擁有之1,010,953,432股股份之當作持有權益。 3. 廖小琳女士（楊先生之配偶）被視為擁有由楊先生擁有之1,010,953,432股股份之當作持有權益。 董事會報告 除上文所披露者外，於二零零八年十二月三十一日，概無其他人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為或當作擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第336條之規定本公司須予存置之登記冊之權益或淡倉。 根據《上市規則》第13.20條及第13.22條作出之披露 根據《上市規則》第13.20條及第13.22條須作出之披露責任，於二零零八年十二月三十一日，本集團須根據一項授予十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之貸款融資，繼續向十六浦物業發展提供財務資助，由世兆有限公司（「世兆」）提供之股東貸款及本公司就付款責任發出公司擔保之方式作出（「該財務資助」）。十六浦物業發展為世兆49%擁有之聯營公司。十六浦物業發展主要業務為投資、發展及透過其附屬公司經營十六浦。十六浦為一個位於澳門之世界級綜合娛樂場度假村。該財務資助主要用作發展及經營十六浦。 該財務資助於二零零八年十二月三十一日之金額載列如下： 聯營公司名稱股東貸款公司擔保財務資助總額 港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元 十六浦物業發展 900.5 860.0 1,760.5由世兆提供之股東貸款為無抵押、免息及無固定還款期。進一步資料載列於財務報表附註20及38。以下所載為十六浦物業發展及本集團應佔該聯營公司權益之合併資產負債表，此乃按照十六浦物業發展最近期之經審核綜合財務 報表編製： 合併資產負債表本集團應佔權益 港幣千元港幣千元 非流動資產 2,538,331 1,243,782 流動資產 455,049 222,974 流動負債 411,320 201,547 非流動負債 2,929,024 1,435,221 董事會報告 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益 本公司於二零零八年十二月三十一日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 購買、出售或贖回本公司上市證券 於期間內，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。 主要供應商及客戶 於期間內，本集團持續經營業務之五大客戶佔本集團持續經營業務之總營業額 36.6%，其中最大客戶約佔18.8%；而本集團持續經營業務之五大供應商佔本集團持續經營業務之購貨總額97.2%，其中最大供應商約佔85.4%。 概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所深知擁有本公司已發行股本 5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 慈善捐款 於期間內，本集團作出慈善及其他捐款合共約港幣546,000元（二零零七年：無）。 結算日後事項 於二零零九年四月十四日，本公司作為借方與楊先生作為貸方亦訂立一份協議，以提高貸款融資金額至港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾於二零一零年六月三十日前不會提早要求償還尚欠楊先生之貸款及其他款項。 董事認為該貸款融資之借貸乃符合本公司之利益及按一般商業條款訂立，授予貸款融資概無抵押本公司之資產。 優先購買權 本公司之公司細則概無優先購買權條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 足夠公眾持股量 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 董事會報告 薪酬政策 董事會轄下之薪酬委員會（「薪酬委員會」）負責釐定全體執行董事及本公司高級管理人員（「高級管理人員」）之特定薪酬待遇。此外，薪酬委員會就董事會釐定非執行董事及獨立非執行董事之薪酬向董事會作出建議。薪酬委員會考慮可予比較公司支付之薪金、董事及高級管理人員之資歷、經驗、付出之時間及職責等因素，以釐定╱建議相關董事及高級管理人員之薪酬。 除執行董事及高級管理人員外，本集團僱員之薪酬待遇乃根據彼等各自之資歷、經驗、職責及表現釐定，並會定期作出檢討。除薪金外，本公司提供員工福利，當中包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦設有購股權計劃，可向其董事及僱員授出購股權以作長期獎勵。 企業管治 本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第26至32頁。 核數師 綜合財務報表經由陳葉馮會計師事務所有限公司審核，該會計師事務所將於股東週年大會上退任，惟符合資格並願意膺選連任。 代表董事會主席 楊海成 香港，二零零九年四月十六日 董事及高級管理人員簡介 執行董事 楊海成先生，54歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國（「中國」）中國人民政治協商會議全國委員會委員，並於香港金融業累積逾 25年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在香港及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。楊先生為本公司執行董事兼副主席馬浩文先生之舅父。 馬浩文先生，35歲，於二零零五年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼副主席以及本公司附屬公司之董事。馬先生亦出任執行委員會之成員，彼負責管理本集團之業務及整體營運事宜。馬先生於二零零零年加入實德證券有限公司（「實德證券」），並由二零零八年十一月起出任實德證券之董事一職。彼負責監督實德證券之市場推廣事務，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及聯交所之參與者，並由本公司之執行董事兼主席楊海成先生（「楊先生」)實益全資擁有。馬先生於金融業積逾12年經驗，在管理方面亦擁有多年經驗。彼為楊先生之外甥。 非執行董事 蔡健培先生，54歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」）及薪酬 委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於 St. Pius X High School。彼於香港及美國（「美國」）電訊業擁有逾15年之管理經驗。 蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為一間美國公司Elephant Talk Communications Inc.（「ETCI」）（其證券於美國 場外電子交易板掛牌，並在香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生曾於二零零二年至二零零八年出任 ETCI之董事一 職，以及於二零零二年至二零零六年擔任 ETCI之主席兼行政總裁，負責規劃 ETCI之整體策略。彼亦曾擔任廣像網絡服務有限公 司（一間於香港註冊成立之有限公司，並在中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務）之主席。蔡先生現時為民盈電訊有限公司（一間中國認可電訊商）之執行董事。 董事及高級管理人員簡介 獨立非執行董事 陸家兒先生，47歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務╱法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 嚴繼鵬先生，44歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任本公司之審核委員會之主席及薪酬委員會之成員。嚴先生於一九九三年畢業於香港城市大學，持有會計學榮譽學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中國公司提供財務顧問服務積逾 18年經驗。嚴先生現時為嚴繼鵬會計師事務所之獨資東主。彼現為三元集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之執行董事，並曾出任通達工業（集團）有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事以及老虎科技（控股）有限公司（現稱恆芯中國控股有限公司）（一間於聯交所創業板上市之公司）之執行董事。 楊慕嫦女士，44歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任本公司之審核委員會及薪酬委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄、馮國基律師行（一間位於香港之律師行）之合夥人。楊女士曾出任東光集團有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）之獨立非執行董事以及中華國際控股有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之非執行董事。 公司秘書 趙藍英女士，35歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會會員。彼於一九九七年獲英國 The University of Sheffield頒發法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一間律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有實際經驗。 財務總監 王志強先生，46歲，於二零零八年加盟本集團。彼為本集團之財務總監及本公司之合資格會計師，負責本集團之財務及會計事宜。王先生為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會資深會員，以及英國特許管理會計師公會會員。彼現時為德祥地產集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）之獨立非執行董事及該公司之審核委員會及薪酬委員會之主席。彼於物業發展、建築及製造等行業之公司積逾21年會計及企業財務之經驗。 核數師報告 獨立核數師報告 致澳門實德有限公司各股東（於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核澳門實德有限公司（「貴公司」）載於第 45頁至第 116頁的綜合財務報表，當中載有貴公司於二零零八年十二月三十一日之綜合資產負債表及公司資產負債表、由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間的綜合收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他附註解釋。 董事就財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例披露規定，編製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製真實公平地列報的財務報表有關的內部監控，以確保並無重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）；選擇並應用適當的會計政策；及在不同情況下作出合理之會計估算。 核數師的責任 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達意見。本報告乃按照百慕達一九八一公司法第 90條的規定編製，並僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。 我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定以計劃及進行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 核數師報告 審核包括進行程序以取得與財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估財務報表的重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製真實公平呈列財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價財務報表的整體呈列方式。 我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。 意見 我們認為，按照香港財務報告準則編製的綜合財務報表真實公平地反映貴公司及貴集團於二零零八年十二月三十一日的財政狀況及貴集團由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間的虧損和現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。 陳葉馮會計師事務所有限公司香港執業會計師香港，二零零九年四月十六日 楊錫鴻 執業證書編號P05206 綜合收益表 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 截至二零零七年九月三十日 止年度附註港幣千元 營業額 6, 7 103,754 銷售成本 (8,069 ) 毛利 95,685其他收入 8 15,972其他收入淨額 8 14,721 行政開支 (92,309 ) 其他經營開支 – 經營（虧損）╱溢利 34,069財務成本 9(a) (1,675 ) 應佔聯營公司業績 (15,450 )除稅前（虧損）╱溢利 9 16,944所得稅 10 (672 ) 本期間╱年度（虧損）╱溢利 16,272 由以下各項應佔： 本公司權益持有人 2,314 少數股東權益 13,958 本期間╱年度（虧損）╱溢利 16,272應付本公司權益持有人於本期間╱年度內應佔股息 14 –每股（虧損）╱盈利 15 – 基本 0.11港仙 – 攤薄 0.11港仙 第52至第116頁之附註為本財務報表之組成部分。 綜合資產負債表於二零零八年十二月三十一日 附註 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 16 85,711 87,945商譽 17 7,723 1,313無形資產 18 34,608 –於聯營公司之權益 20 1,119,892 886,930購買物業之按金 21 2,290 –收購一間公司之按金 22 60,384 –遞延稅項資產 32(b) 1,190 – 1,311,798 976,188 流動資產 存貨 23 1,160 1,323應收貿易賬款及其他應收賬款 24 31,183 18,398應收回稅項 1,369 –已抵押銀行存款 25 6,762 751現金及現金等值項目 25 66,675 200,719 107,149 221,191 流動負債 應付貿易賬款及其他應付賬款 26 23,457 106,422遞延收入 27 807 –溢利保證負債 28 12,892 –財務擔保合約 33 12,600 12,600應付稅項 32(a) 968 961 50,724 119,983 流動資產淨值 56,425 101,208 資產總值減流動負債 1,368,223 1,077,396 非流動負債 遞延收入 27 294 – 溢利保證負債 28 32,608 – 應付貸款 29 167,957 – 長期應付賬款 30 187,048 – 應付一間關連公司款項 31 17,574 – 遞延稅項負債 32(b) 83 83 財務擔保合約 33 31,500 50,400 437,064 50,483 資產淨值 931,159 1,026,913 綜合資產負債表 於二零零八年十二月三十一日 董事會已於二零零九年四月十六日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 第52至第116頁之附註為本財務報表之組成部分。 澳門實德有限公司二零零八年年報47 資產負債表 於二零零八年十二月三十一日 附註 於二零零七年九月三十日港幣千元 非流動資產於附屬公司之投資流動資產 19 687,244 按金、預付款項及其他應收賬款已抵押銀行存款現金及現金等值項目流動負債 24 25 25 209 – 181,045 181,254 其他應付賬款及應計費用財務擔保合約 26 33 51,659 12,600 64,259 流動（負債）╱資產淨值 資產總值減流動負債 非流動負債財務擔保合約 33 116,995 804,239 50,400 資產淨值 資本及儲備 753,839 股本儲備 34 36 21,995 731,844 權益總值 753,839 董事會已於二零零九年四月十六日批准及授權刊發。代表董事會 楊海成馬浩文 董事董事 第52至第116頁之附註為本財務報表之組成部分。 綜合權益變動表 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 本公司權益持有人應佔權益 可分派 資本贖回 物業重估 換算 保留溢利╱ 少數股東 股本 股份溢價 儲備 儲備 儲備 儲備（累計虧損） 總計 權益 權益總值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零六年十月一日 21,395 612,516 52,333 976 187,065 – 52,331 926,616 40,304 966,920 配發代價股份 （附註34(a)） 600 47,400 – – – – – 48,000 – 48,000 本年度溢利 – – – – – – 2,314 2,314 13,958 16,272 年內宣派之中期股息 – – – – – – – – (4,279 ) (4,279 ) 於二零零七年九月三十日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 976,930 49,983 1,026,913 於二零零七年十月一日 21,995 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 976,930 49,983 1,026,913 配發認購股份（附註 34(b)） 2,200 231,440 – – – – – 233,640 – 233,640 配發代價股份（附註 34(c)） 195 21,645 – – – – – 21,840 – 21,840 發行股份成本 – (4,216 ) – – – – – (4,216 ) – (4,216 ) 換算附屬公司 財務報表產生 之匯兌差額 – – – – – (4,235 ) – (4,235 ) (1,001) (5,236 ) 直接於權益確認之 應佔聯營公司 虧損淨額 – – – – (100,817 ) – – (100,817 ) – (100,817 ) 收購附屬公司 – – – – – – – – 4,863 4,863 本期間虧損 – – – – – – (238,304 ) (238,304 ) (774 ) (239,078 ) 付予少數股東之股息 – – – – – – – – (6,750 ) (6,750 ) 於二零零八年十二月三十一日 24,390 908,785 52,333 976 86,248 (4,235 ) (183,659 ) 884,838 46,321 931,159 第52至第116頁之附註為本財務報表之組成部分。 綜合現金流量表 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 附註 經營業務 除稅前（虧損）╱溢利 已就下列各項作出調整： 利息收入 財務成本 折舊 無形資產攤銷 財務擔保合約攤銷 應佔聯營公司業績 減值虧損於 －商譽 －客戶名單 －其他應收賬款 －聯營公司之權益 應付貿易賬款之撥回 可供出售投資所得股息 出售證券之收益 匯兌調整 出售物業、廠房及設備之（收益）虧損 出售可供出售投資之收益 撇銷一間自願性清盤附屬公司之收益 營運資金變動前之經營（虧損）╱溢利 存貨減少╱（增加） 應收貿易賬款及其他應收賬款增加 應付貿易賬款及其他應付賬款（減少）╱增加 遞延收入增加 應付一間關連公司款項增加 經營業務（動用）╱產生之現金 已付所得稅 －已付香港利得稅 －海外利得稅返還 截至二零零七年九月三十日止年度港幣千元 16,944 (10,197 ) 1,675 8,710 – – 15,450 – – – – – (1,133 ) (4,391 ) – (10,330 ) – 16,903 (145 ) (4,889 ) 100,375 – – 112,244 – – 經營業務（動用）╱產生之現金淨額 112,244 綜合現金流量表 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 附註 投資活動 購買物業、廠房及設備所付款項 出售物業、廠房及設備所得款項 支付購買物業之按金 支付收購一間公司所付按金 認購可換股債券所付款項 因行使可換股債券出售證券之所得款項淨額 進一步收購於聯營公司之12.25%權益 收購附屬公司產生之現金流入淨額 41(b) 應收聯營公司款項增加 出售可供出售投資所得款項淨額 已抵押銀行存款增加 利息收入 可供出售投資所得股息 投資活動動用之現金淨額 融資活動 發行股份所得款項淨額 應付貸款所得款項 29 應付長期賬款所得款項 30 溢利保證負債所得款項 28 向一間財務機構貸款所得款項 償還一間財務機構貸款 財務成本 償還少數股東貸款 已付少數股東權益股息 融資活動產生╱（動用）現金淨額 現金及現金等值項目減少淨額 期╱年初現金及現金等值項目 匯率變動之影響 期╱年終現金及現金等值項目 現金及現金等值項目結餘分析 現金及銀行結餘 25 截至二零零七年九月三十日止年度港幣千元 (5,337 ) – – (11,875 ) 16,266 (153,231 ) – (262,134 ) 35,569 (22 ) 10,197 1,133 (369,391 ) – – – – 130,000 (130,000 ) (1,675 ) (5,056 ) (4,279 ) (11,010 ) (268,157 ) 468,876 – 200,719 200,719 非現金交易 主要非現金交易為就於附註34(c)披露之交易發行代價股份。第52至第116頁之附註為本財務報表之組成部分。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 1. 組織及主要業務 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達（一九八一年）公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司上市。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於財務報表附註19。 2. 主要會計政策 a) 守章聲明 此等財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」），包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋、香港公認會計原則及香港公司條例披露規定編製。此等財務報表亦遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則之適用披露條文。本集團採納之主要會計政策於下文概述。 香港會計師公會已頒佈若干生效或已經生效之新訂及經修訂香港財務報告準則、修訂本及詮釋。香港會計師公會亦已頒佈若干於本集團及本公司目前會計期間首次生效或可供提早採納之新訂及經修訂香港財務報告準則。附註3載列因初次應用與本集團有關之新訂與經修訂準則而產生於此等財務報表內反映目前及過往會計期間之會計政策變動資料。 b) 財務報表編製基準 (i) 持續基準 截至二零零八年十二月三十一日止期間，綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本集團於聯營公司之權益。 本集團於截至二零零八年十二月三十一日止期間產生本公司權益持有人應佔虧損約港幣238,304,000元及現金及現金等值項目減少淨額約港幣132,759,000元。 於編製該等財務報表時，本公司董事已仔細考慮本集團之現時及預期未來流動資金之影響，以及本集團能否立即及長期達致盈利能力及正現金流量業務。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） b) 財務報表編製基準（續） (i) 持續基準（續） 為於即時可見未來鞏固本集團之資本基準及提高本集團之流動資金及現金流量，以及維持本集團持續經營，本公司已於二零零八年十二月一日與本公司之董事兼控股股東楊海成先生（「楊先生」）訂立一項定期貸款融資協議。根據融資協議，楊先生同意向本公司提供高達港幣 200,000,000元之信貸額。由二零零八年十二月一日至 (i)最後償還日期前滿一個月之日，即二零一零年六月三十日或之前；以及 (ii)信貸額減至零當日（以較早者為準）為止，本公司獲提供該信貸額。於二零零九年四月十四日，本公司與楊先生已訂立協議，增加信貸額至最高港幣290,000,000元。此外，楊先生承諾不會在二零一零年六月三十日前要求提前償還貸款及所有其他結欠楊先生之款項。於結算日後及至此財務報表批准日期止，本公司已動用信貸額港幣3,500,000元。 董事認為，考慮到楊先生之信貸額及及財務承擔後，本集團將有充裕之營運資金應付其目前所需。因此，董事認為按持續基準編製財務報表實屬適當。 倘本集團無法持續經營，則須作出調整，按可收回價值重列資產之價值，就任何可能出現之額外負債作出撥備，並將非流動資產及負債分類為流動資產及負債。財務報表並無反映該等潛在調整之效應。 (ii) 更改財政年度結束日期 本期間之綜合財務報表涵蓋截至二零零八年十二月三十一日止十五個月期間。綜合收益表、綜合權益變動表、綜合現金流量表及相關附註所列之相應可比較款項，乃涵蓋截至二零零七年九月三十日止年度之十二個月。因此未必可與本期間所列款項作比較。二零零八年綜合財務報表所涵蓋之期間超過十二個月，因為本公司董事決定將依循附屬公司及聯營公司之結算日釐定其結算日，因此加快本集團編製綜合財務報表之步伐。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） b) 財務報表編製基準（續） (iii) 計量基準 財務報表乃按歷史成本基準計量，惟誠如下文會計政策所闡明按彼等之公平值列賬之衍生財務工具除外。 於編製符合香港財務報告準則之財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。 估計和有關假設按持續基準審核。倘會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。 有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及來年有重大調整風險的估計，將於附註5討論。 c) 附屬公司及少數股東權益 附屬公司為本集團控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。 附屬公司投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。 於編製綜合財務報表時，集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 少數股東權益指附屬公司應佔非由本公司透過附屬公司直接或間接擁有權益的附屬公司資產淨值，少數股東權益於綜合資產負債表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司權益持有人應佔權益。本集團業績內之少數股東權益，於綜合收益表賬面呈列為本公司少數股東權益與權益持有人之間的年內損益總額分配。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） c) 附屬公司及少數股東權益（續） 倘適用於少數股東之虧損超出附屬公司權益之少數股東權益，則有關超額及任何其他適用於少數股東之虧損，於本集團權益扣除，惟倘少數股東有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘附屬公司於其後錄得溢利，本集團之權益會於所有該等溢利分配，直至本集團收回過往已計入之少數股東應佔虧損。 根據附註2(n)，少數股東權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合資產負債表列為財務負債。 於本公司的資產負債表，附屬公司的投資按成本減減值虧損列賬（見附註2(k)）。 d) 聯營公司 聯營公司是指本集團可對其管理行使重大影響力但並非可控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。 於聯營公司之投資按權益法記入綜合財務報表，並且先以成本入賬，然後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整，惟分類為持作出售（或計入分類為持作出售之出售集團）者除外。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註2(f)及(k)）。 當本集團應佔聯營公司虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘本集團須履行法律或推定責任，或代聯營公司付款則除外。就此而言，本集團於聯營公司之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司投資淨額一部分的長期權益為準。 本集團與其聯營公司進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） e) 業務合併 收購附屬公司乃按購買法入賬。收購成本乃於交易日期本集團為換取被收購公司之控制權所給予資產、產生或承擔負債及發行股本工具之總公平值計量，再計入進行業務合併直接產生之任何成本。被收購公司之可識別資產、負債及或然負債如符合香港財務報告準則第3號之確認條件，則按收購日期之公平值確認，惟根據香港財務報告準則第 5號「持作出售之非流動資產及已終止業務」分類為持作出售之非流動資產（按公平值減出售成本確認及計量）除外。 因收購而產生之商譽確認為資產，初步按成本（為業務合併之成本較本集團於已確認可識別資產、負債及或然負債淨公平值之權益之超出部分）計量。倘於重新評估後，本集團分佔被收購公司可識別資產、負債及或然負債淨公平值之權益超出業務合併之成本，則超出部分即時在損益賬確認。 少數股東佔被收購公司之權益初步按少數股東於已確認資產、負債及或然負債淨公平值之比例計量。 f) 商譽 商譽是指業務合併成本或於聯營公司之投資超逾本集團在被收購方的可識別資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。 商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。商譽會分配至現金產生單位，並於每年測試有否出現減值（見附註2(k)）。就聯營公司而言，商譽之賬面值計入於所佔聯營公司權益之賬面值內。 本集團在被收購方的可識別資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司之投資部分，將即時於損益確認。 於出售現金產生單位或聯營公司時，購入之商譽之任何應佔款項，乃包括在計算出售盈虧之內。 g) 財務工具 於集團實體成為提供財務工具合約之一方時，財務資產及財務負債於資產負債表內確認。財務資產及財務負債初步按公平值計量。收購或發出財務資產及財務負債（不包括按公平值於損益列賬之財務資產及財務負債）直接應佔之交易成本，於初步確認時於財務資產或財務負債之公平值中加入或扣除（如適用）。收購按公平值於損益列賬之財務資產或財務負債直接應佔之交易成本，乃立即於損益內確認。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 財務資產 本集團之財務資產乃分為四類別之其中一類，包括按公平值於損益列賬之財務資產、貸款及應收賬款、持有至到期日投資及可供出售財務資產。財務資產之所有正常買賣，均按買賣日基準確認及終止確認。正常買賣乃指要求於市場規例或慣例所定之時段內交付資產之財務資產買賣。 實際利率法 實際利率法為計算財務資產之攤銷成本及在有關期間內攤分利息收入之一種方法。實際利率為藉財務資產之預計年期或較短之期間（如適用）實際地將預期之未來現金收入（包括所有已付或已收取且構成實際利率一部份之費用、交易費用及其他溢價或折讓）折讓之利率。 債務工具（不包括被指定為按公平值於損益列賬之財務資產，其利息收入乃列入盈虧淨額）之收入乃按實際利率基準確認。 按公平值於損益列賬之財務資產 按公平值於損益列賬之財務資產有兩類，包括持作買賣之財務資產及於初步確認時被指定為之財務資產。 倘若符合下列任何一種情況，財務資產分類為持作買賣之財務資產： ‧購入目的主要為於不久將來作銷售用途；或 ‧財務資產為本集團合併管理的財務工具之已識別投資組合一部份，並且最近有可短期獲利之實際趨勢；或 ‧該財務資產為衍生工具，但並無指定為有效對沖工具。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 按公平值於損益列賬之財務資產（續） 倘若符合下列任何一種情況，財務資產（持作買賣之財務資產除外）可於初步確認時指定為按公平值於損益列賬： ‧有關指定消除或大幅減低可能出現之計量或確認不一致之情況；或 ‧該財務資產構成一組財務資產或財務負債或兩者之一部份，並根據本集團既定風險管理或投資策略按公平值基準管理及評估其表現，而分類資料則按該基準由內部提供；或 ‧該財務資產構成包含一種或以上內含衍生工具之合約之一部份，並允許整份合併合約（資產或負債）指定為按公平值於損益列賬。 於初步確認後之各結算日，按公平值於損益列賬之財務資產乃按公平值計量，而公平值之變動在其產生之期間內直接在損益中確認。於損益確認之收益或虧損淨額不包括財務資產賺取之任何股息或利息。 貸款及應收賬款 貸款及應收賬款乃非衍生財務資產，其固定或可釐定款項並無在活躍市場報價。於初步確認後之各結算日，貸款及應收賬款（包括應收貿易賬款、應收貸款、其他應收賬款、已抵押銀行存款、銀行結餘及現金、應收董事款項及財務租賃應收賬款）使用實際利率法按攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬（參閱下文有關財務資產減值虧損之會計政策）。 持有至到期日投資 持有至到期日投資乃具有固定或可釐定付款額及固定到期日，且本集團之管理層對其有正面意向及能夠持有至到期日之非衍生工具財務資產。本集團將若干債務證券指定為持有至到期日投資。於初步確認後之各結算日，持有至到期日投資乃利用實際利率法按攤銷成本減任何已識別減值虧損計量（參閱下文有關財務資產減值虧損之會計政策）。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 可供出售財務資產 可供出售財務資產為非衍生工具，並指定或未分類為按公平值於損益列賬之財務資產、貸款及應收賬款或持至到期日投資。除了股權投資外，本集團亦已將若干債務證券指定為可供出售財務資產。 於初步確認後之各結算日，可供出售財務資產以公平值計算。公平值之變動計入權益，直至財務資產出售或確定出現減值為止，在此情況下，先前在權益確認之累計收益或虧損自權益撇銷，並於損益確認（參閱下文有關財務資產減值虧損之會計政策）。 在活躍市場並無市場報價，且未能可靠計量公平值之可供出售股本投資，及與該等非上市股本工具有關並須以交付該等工具結算之衍生工具，則於初步確認後每個結算日按成本減任何已識別減值虧損計算（參閱下文有關財務資產減值虧損之會計政策）。 財務資產減值 財務資產（按公平值於損益列賬者除外）於各結算日評估有否出現減值跡象。倘若有客觀證據表明，由於財務資產初步確認後發生之一項或多項事件，導致財務資產之估計未來現金流量受到影響，則財務資產被視為出現減值財務資產。 就可供出售股權投資而言，其公平值嚴重或持續低於其成本被視為其減值之客觀證據。 就所有其他財務資產而言，減值之客觀證據可能包括： ‧發行人或對手方存在嚴重財政困難；或 ‧拒付或拖欠支付利息或本金；或 ‧借款人有可能破產或進行財務重組。 就若干類別之財務資產（如應收貿易賬款）而言，經評估為不會出現減值之個別資產於其後集中評估是否出現減值。應收賬款組合出現減值之客觀證據包括，本集團之過往收賬經驗、組合內之拖欠款項增加超過平均信貸期 60日，以及與應收賬款相關之明顯國內及地區經濟狀況變動。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 財務資產減值（續） 就以攤銷成本列值之財務資產而言，倘若存在客觀證據表明資產出現減值，則減值虧損於損益內確認，並按資產賬面值與按初始實際利率折讓之估計日後現金流量現值之差額計量。 就以成本列值之財務資產而言，減值虧損數額以資產賬面值與按同類財務資產現行市場回報率貼現之估計日後現金流量現值之差額計算。該等減值虧損不會於其後期間撥回。 財務資產之賬面值乃按適用於所有財務資產之減值虧損直接扣減，惟應收貿易賬款之賬面值透過撥備賬扣減除外。撥備賬賬面值之變動乃於損益賬確認。倘預計不能收回應收貿易賬款，則有關金額於撥備賬撇銷。先前撇銷之金額若於其後收回，則計入損益賬。 就以攤銷成本計量之財務資產而言，倘若隨後期間減值虧損數額減少，而該減少乃客觀地與減值虧損確認後發生之事項聯繫，則先前確認之減值虧損會通過損益撥回，惟撥回減值當日資產之賬面值不得超過倘若並無確認減值原有之攤銷成本。 可供出售股權投資之減值虧損將不會於隨後期間於損益撥回。於減值虧損後錄得之任何公平值增加直接於權益確認。就可供出售債務投資而言，倘若該投資公平值之增加可客觀地與減值虧損確認後發生之事項聯繫，則減值虧損於隨後撥回。 財務負債及股本權益 由集團實體發行之財務負債及股本工具乃根據所訂立合約安排之內容及財務負債及股本工具之定義而分類。 股本工具為顯示於集團資產（扣除其所有負債）剩餘權益之任何合約。本集團之財務負債一般分為按公平值於損益列賬之財務負債及其他財務負債。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 實際利率法 實際利率法為計算財務負債之攤銷成本及在有關期間內攤分利息收入之一種方法。實際利率為藉財務負債之預計年期或較短之期間（如適用）實際地將預期之未來現金付款折讓之利率。 債務工具（不包括被指定為按公平值於損益列賬之財務負債，其利息收入乃列入盈虧淨額）之收入乃按實際利率基準確認。 按公平值於損益列賬之財務負債按公平值於損益列賬之財務負債有兩類，包括持作買賣之財務負債及於初步確認時被指定為之財務負債。倘若符合下列任何一種情況，財務負債分類為持作買賣之財務負債： ‧購回目的主要為於不久將來作銷售用途；或 ‧財務負債為本集團合併管理的財務工具之已識別投資組合一部份，並且最近有可短期獲利之實際趨勢；或 ‧該財務負債為衍生工具，但並無指定為有效對沖工具。倘若符合下列任何一種情況，財務負債（持作買賣之財務負債除外）可於初步確認時指定為按公平值於損益列賬： ‧有關指定消除或大幅減低可能出現之計量或確認不一致之情況；或 ‧該財務負債構成一組財務負債或財務負債或兩者之一部份，並根據本集團既定風險管理或投資策略按公平值基準管理及評估其表現，而分類資料則按該基準由內部提供；或 ‧該財務負債構成包含一種或以上內含衍生工具之合約之一部份，而香港會計準則第 39號允許整份合併合約（資產或負債）指定為按公平值於損益列賬。於初步確認後之各結算日，按公平值於損益列賬之財務負債乃按公平值計量，而公平值之變動在其產生之期間內直接在損益中確認。於損益確認之收益或虧損淨額不包括財務負債賺取之任何股息或利息。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） g) 財務工具（續） 其他財務負債 其他財務負債（包括銀行及其他借貸、應付貿易賬款及其他應付賬款）其後乃利用實際利率法，按攤銷成本計量。 股本工具 本公司發行之股本工具乃按已收所得款項減直接發行成本記錄。 購回本公司本身股本工具，乃直接於權益中確認及扣除。概無因買賣、發行或註銷本公司本身股本工具產生之盈虧於損益中確認。 衍生金融工具 衍生工具於訂立衍生工具合約當日初步按公平值確認，其後於各結算日按彼等之公平值重新計量。所得盈虧乃立即於損益中確認，除非該衍生工具被指定及有效成為對沖工具則除外，在這情況下，於損益中確認之時間乃取決於對沖關係之性質。 h) 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備於結算日按成本減累計折舊及減值虧損入賬（見附註2(k)）。 報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益確認。 折舊以直線法按物業、廠房及設備之以下估計可使用年期撇銷項目成本減估計剩餘價值（如有）計算： 永久業權土地及樓宇 2.5% 郵輪 5% 租賃裝修按租約年期攤分 廠房及機器 20% 傢俬、裝置及辦公室設備 20% – 33 1/3% 汽車 30% – 33 1/3% 遊艇 20% 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） h) 物業、廠房及設備（續） 倘物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。 i) 無形資產（商譽除外） 業界合併時識別之無形資產（商譽除外）乃按彼等之公平值撥作資本。彼等主要為商標及與客戶之關係。於初步確認後，無形資產（可使用年期有限）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。無形資產（可使用年期有限）乃由收購當日起，於以下彼等之估計可使用年期，按直線法攤銷： 客戶名單 15年 資產之可使用年期及彼等之攤銷法於每年進行檢討。 無形資產（可使用年期有限）並不予以攤銷。無形資產及其狀況乃於每年檢討，以確定事件及情況是否持續令無限可使用年期可以繼續下去。倘若無形資產之可使用年期由無限期變為有限，則由轉變當日起，根據上述無形資產（年期有限）攤銷政策會計處理是次轉變改動。 j) 經營租賃開支 倘本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表現租賃資產所得利益之模式則除外。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃款項總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） k) 資產減值 i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值 本集團於各結算日審閱已按成本或攤銷成本入賬的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款或已分類之可供出售證券，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認： – 就按成本列賬之非上市股本證券及當期應收賬款而言，如折讓之影響屬重大，減值虧損以金融資產之賬面金額與以同類金融資產當時的市場回報率貼現之預計未來現金流量間差額計量。倘於往後期間之減值虧損減少，將撥回當期應收賬款之減值虧損。股本證券的減值虧損不可撥回。 – 就以攤銷成本列賬的金融資產而言，減值虧損以資產之賬面金額與以其原有實際利率（即在初次確認有關資產時計算之實際利率）貼現預計未來現金流量現值間差額計量。 如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過計入損益賬撥回。減值虧損撥回後資產的賬面金額不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。 – 就可供出售證券而言，於股本直接確認之累計虧損自股本剔除並於損益賬確認。於損益賬確認之累計虧損金額為收購成本（減任何本金額還款及攤銷）與當期公平值之差額，減早前於損益賬確認之任何資產減值虧損。 就可供出售股本證券於損益確認之減值虧損不會透過損益賬撥回。該等資產之公平值於其後之任何增項會於股本直接確認。. 倘確認減值虧損後發生相關事件以致公平值之其後增項變得客觀，則撥回有關可供出售債務證券之減值虧損。於有關情況下撥回之減值虧損於損益賬確認。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） k) 資產減值（續） ii) 其他資產減值 內部及外來資料來源均於每個結算日審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少： – 物業、廠房及設備； – 無形資產； – 於附屬公司及聯營公司之投資；及 – 商譽 倘存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。 – 可收回數額之計算方法 資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按最細資產組合（即現金產生單位）產生之獨立現金流入量釐定。 – 確認減值虧損 於資產賬面金額或其所屬現金產生單位高於其可收回金額時，會於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）的任何商譽賬面金額，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產的賬面金額；但資產的賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用值（如能釐定）。 – 減值虧損轉回 就商譽以外之資產而言，倘用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損將不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） l) 存貨 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。 成本按先進先出公式計算，並包括購買物料以助存貨達致目前狀況及條件之所有成本。 可變現淨值乃按日常業務之估計售價減完成及進行出售估計所需成本計算。 當存貨被使用，有關存貨之賬面值將於確認相關收益之期間確認為開支。任何撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損，於撇減期間確認為開支。任何撇減之轉回確認為於出現轉回期間確認為存貨金額減少之開支。 m) 應收貿易賬款及其他應收賬款 應收貿易賬款及其他應收賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本減呆壞賬減值虧損（見附註2(k)）入賬，惟應收賬款為給予關連人士且並無固定還款期之免息貸款或其貼現影響並不重大則除外。就此情況而言，應收賬款將按成本減呆壞賬減值虧損（見附註2(k)）入賬。 n) 應付貿易賬款及其他應付賬款 應付貿易賬款及其他應付賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本入賬，惟倘貼現影響並不重大，則以成本列賬。 o) 現金及現金等值項目 現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而有關投資可隨時兌換成可知數額及須承受之價值變動風險不大，且於收購時之屆滿期限為三個月之現金。就編製綜合現金流量表而言，須按要求償還及屬本集團現金管理組成部分之銀行透支亦計入現金及現金等值項目。 p) 僱員福利 i) 短期僱員福利及定額供款退休計劃供款 薪金、年度花紅、有薪假期、定額供款計劃供款及非幣值福利成本於僱員提供相關服務之年度計入。倘付款或結算有延誤及影響重大，則有關款額將以其現值入賬。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） p) 僱員福利（續） ii) 終止福利 終止福利只會在本集團有正式具體辭退計劃而並無撤回該計劃的實質可能性，並且明確表示會終止僱用或由於自願遣散而提供福利時予以確認。 q) 所得稅 本年度所得稅包括即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動。即期稅項及遞延稅項資產和負債的變動均在損益確認，但與直接確認為股東權益項目相關的，則確認為股東權益。 即期稅項是按本年度應課稅收入根據於結算日已執行或實質上已執行的稅率計算的預期應付稅項，加上以往年度應付稅項的任何調整。 遞延所得稅資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時差異產生。暫時差異是指資產和負債在財務報表上的賬面值與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由未動用稅項虧損及未動用稅項抵免產生。 除若干有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產（僅限於可能利用該等遞延稅項資產進行抵扣之未來應課稅溢利）均會確認。或會就確認可扣減暫時差額所產生遞延稅項資產提供支持之未來應課稅溢利包括撥回現有應課稅暫時差額而產生之款額，惟有關差額必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，且預期可在可扣減暫時差額預計撥回之同一期間或遞延稅項資產所產生可扣減虧損可向後期或前期結轉之期間內撥回。於釐定目前存在之應課稅暫時差額是否足以支持確認未利用稅項虧損及抵免所產生遞延稅項資產時亦將採納同一準則，即差額是否與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，以及是否能在可用未用稅項虧損及抵免期間撥回。 確認遞延稅項資產及負債之有限例外情況，包括不得用作扣稅用途之商譽所產生之暫時差額、不影響會計或應課稅溢利之資產或負債之初步確認（屬業務合併其中部分者除外）以及有關投資附屬公司之暫時差額，其中就應課稅差額而言，僅限本集團可控制撥回時間且有關差額不大可能在可見將來撥回之暫時差額，或就可扣減差額而言，則僅限於有可能在將來撥回之差額。 遞延稅項款額乃按照資產及負債賬面值之預期實現或清償方式，根據已頒佈或於結算日之實際頒佈稅率計算得出。遞延稅項資產及負債概不進行貼現。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） q) 所得稅（續） 遞延稅項資產之賬面值於每個結算日審閱，倘預期不再可能獲取足夠應課稅溢利抵扣相關稅務利益時，有關遞延稅項資產之賬面值將予以調低。有關減幅將於日後可能重新獲取足夠應課稅溢利時撥回。 因分派股息而產生之額外所得稅將於確立支付相關股息之責任時確認。 即期稅項結餘及遞延稅項結餘及其項下之變動將分別呈列且不會互相抵銷。即期稅項資產將與即期稅項負債抵銷，而遞延稅項資產則與遞延稅項負債抵銷，惟倘本公司或本集團有可合法強制執行之權利，將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而且符合以下額外條件時： – 就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬按照淨額基準結算，或同時變現資產及結算負債；或 – 就遞延稅項資產及負債而言，倘有關延稅項資產及負債與同一稅務機關所徵收之所得稅有關，而有關所得稅向： – 同一應課稅單位徵收；或 – 不同之應課稅單位徵收，而預期在未來各個期間結算或撥回相當數額之遞延稅項負債或資產，則擬按照淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時進行變現及結算。 r) 財務擔保合約、撥備及或然負債 i) 已發出的財務擔保 財務擔保乃要求發行人（即擔保人）就擔保受益人（「持有人」）因特定債務人未能根據債務工具的條款於到期時付款而蒙受之損失，而向持有人支付特定款項之合約。 當本集團發行財務擔保時，該擔保之公平值（除非可以其他方式可靠估計公平值，否則為交易價）乃初步確認為應付貿易賬款及其他應付賬款內之遞延收入。倘若就發行擔保而已收或應收代價，該代價乃根據本集團適用於該資產類別之政策予以確認。倘若並無已收或應收該代價，則於初步確認遞延收入時於損益內立即確認開支。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） r) 財務擔保合約、撥備及或然負債（續） i) 已發出的財務擔保（續）初步確認為遞延收入之擔保額，乃於擔保年期內於損益內攤銷為來自所發行財務擔保之收入。此外，倘若及當 (i)擔保持有人可能根據擔保向本集團提出催繳；以及 (ii)向本集團申索之款項，預期超逾現時就該擔保而於應付貿易賬款及其他應付賬款內列賬之款額（即初步確認之款額減累算攤銷）時，根據附註 2(r)(ii)確認撥備。 ii) 其他撥備及或然負債 當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任大有可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之負債確認撥備。倘金錢之時間價值重大，撥備將以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計時，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 s) 收益確認 假設經濟利益大有可能歸於本集團，且收益及成本（倘適用）能準確預算，則收益將以下列方式於損益賬中確認： i) 郵輪租賃及管理費收入－郵輪租賃收入根據租賃協議條款按應收基準確認。－郵輪管理費收入、旅遊代理服務所得收入及管理收入於提供管理服務、旅遊代理服務時確認。 ii) 旅遊相關代理服務費收入－來自機票銷售之收益，乃於發出機票時確認。－來自旅行套餐銷售之收益，乃於已預訂旅遊安排及與客戶確定成團時確認。客戶訂金乃呈報為負債。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） s) 收益確認（續） ii) 旅遊相關代理服務費收入（續）－來自團體旅遊銷售之收益，乃按團體出發時確認。客戶訂金乃呈報為負債，直至旅行團出發為止。－其他收入包括根據透過不同網上機票處理系統取得之成交量而賺取之收益。其他收入乃於可計量時，以 及已達致所有合約責任時確認。 iii) 管理費收入乃於款額可計量及合理收取最終款項時確認。 iv) 非上市投資之股息收入於股東有權收取所釐定股息時確認。 v) 利息收入於出現時按實際利率法確認。 vi) 服務收入乃於提供服務時確認。 t) 外幣交易 年內之外幣交易均按交易當日之適用匯率換算。以外幣列值之貨幣資產及負債均按結算日之匯率換算。匯兌損益於損益賬中確認。 以歷史成本計量之外幣非貨幣資產及負債按交易日之匯率換算。以公平值計值之外幣非貨幣資產及負債，則以釐定其公平值當日之匯率換算。 海外業務之業績按與交易日外幣匯率相若之匯率換算為港幣。資產負債表項目（包括綜合計入於二零零五年一月一日或之後所收購海外業務產生之商譽）則按結算日之外幣匯率換算為港幣，所產生匯兌差額直接於權益項下列作獨立項目。綜合計入於二零零五年一月一日之前所收購海外業務產生之商譽按收購海外業務日期適用之匯率換算。 於出售海外業務時，與海外業務有關並於股本確認之累計匯兌差額於計算出售之利益或虧損時計入。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） u) 借貸成本 借貸成本於產生期間在損益中列支，但與收購、建造或生產需要長時間才可以投入擬定用途或銷售之資產直接相關的借貸成本則予以資本化。 屬於合資格資產成本一部分之借貸成本在資產產生開支、借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資本化。在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。 v) 關連人士 就此等財務報表而言，在下列情況下，一名人士會被視作與本集團有關連： i) 該名人士有能力直接或間接透過一名或多名中介人士控制本集團或對本集團之財務及經營決策行使重大影響力，或對本集團有共同控制權； ii) 本集團與該名人士受共同控制； iii) 該名人士為本集團之聯營公司或本集團參與投資之合營企業； iv) 該名人士為本集團或本集團母公司之主要管理層成員，或上述人士之近親，或受上述人士控制、共同控制或重大影響之實體； v) 該名人士為(i)所述人士之近親，或受該人士控制、共同控制或重大影響之實體；或 vi) 該名人士為本集團或任何本集團關連人士之實體之僱員利益而設的離職後福利計劃。個別人士之近親為預期在彼等與實體進行交易時可能影響該人士或受該人士影響之家庭成員。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 2. 主要會計政策（續） w) 分部呈報 分部項目是按本集團內從事提供產品或服務（業務分部）或在既定經濟環境內提供產品或服務（地域分部）之可識別組成部分分類，其承受之風險及回報因而與其他分類項目有所不同。 按本集團內部財務報告制度，本集團已就該等財務報表選定以業務分部資料作為首要報告形式，地域分部資料則為次要報告形式。 分部收入、開支、業績、資產及負債包括直接撥歸該分部以及可按合理基準分配至該分部之項目。例如，分部資產可能包括存貨、應收貿易賬款以及物業、廠房及設備。分部收入、開支、資產及負債乃於集團內結餘及集團內交易作為綜合賬目過程之一部分撇銷前釐定，惟該等集團內結餘及交易乃由本集團之企業於同一分部內進行，則作別論。分部間定價乃按其他外界人士可得之類似條款釐定。 分部資本開支為於期內購買預期可使用超過一段期間之分部資產（有形及無形）而產生之總成本。 未分配項目主要包括金融及企業資產、計息貸款、借貸、稅項結餘、企業及融資開支。 3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」） 於期間內，本公司已於適用情況下採用下列生效或已經生效，由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之修訂本及詮釋（「新香港財務報告準則」）。 香港財務報告準則第7號財務工具：披露 香港會計準則第1號修訂本呈列財務報表：資本披露 修訂香港會計準則第1號引入額外披露規定，以提供有關資本水平之資料，以及本集團及本公司有關管理資本之目標、政策及程序。該等新披露載於下文。 香港會計準則第39號及香港財務報告準則第7號重新分類財務資產 （修訂本） 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第11號香港財務報告準則第2號：集團及庫存股份交易 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第12號服務經營權安排 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第14號香港會計準則第19號 –界定福利資產的限制、 最低資金要求及兩者的相互關係 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則「香港財務報告準則」（續） （） 由於採納香港財務報告準則第7號，故相對於之前香港會計準則第 32號財務工具：披露及呈列規定披露之資料之而言，財務報表須披露更多有關本集團財務工具之重要性，以及該等工具之性質及其產生之風險程度等之資料。該整份財務報表，尤其是附註4均作出該等披露。 採納新香港財務報告準則並無嚴重影響目前或之前會計期間之業績及財務狀況之編製及呈列情況。因此，毋須作事先調整。 本集團並無提早採納以下於二零零八年一月一日開始之年度期間已頒佈但尚未生效之任何新訂及經修訂準則、修訂本或詮釋。本集團正在評估首次採用此等新準則、修訂本及詮釋之影響，但目前仍未能說明此等新準則、修訂本及詮釋會否對本集團之經營業績及財務狀況造成重大影響。 香港財務報告準則（修訂本）改進香港財務報告準則1香港會計準則第1號（已修訂）財務報表之呈列2香港會計準則第23號（已修訂）借貸成本2香港會計準則第27號（已修訂）綜合及獨立財務報表3香港會計準則第32號及第1號（修訂本）可沽售財務工具及清盤產生之責任2香港會計準則第39號（修訂本）合資格對沖項目3香港財務報告準則第1號及香港會計準則第27號於附屬公司、共同控制實體或聯營公司之投資成本2 （修訂本） 香港財務報告準則第1號（已修訂）首次採納香港財務報告準則3 香港財務報告準則第2號（修訂本）歸屬條件及註銷2 香港財務報告準則第3號（已修訂）業務合併3 香港財務報告準則第8號經營分部2 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第13號客戶忠誠計劃4 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第15號房地產建造協議2 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第16號海外業務投資淨額對沖5 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第17號向擁有人分派非現金資產3 香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋第18號從客戶轉移資產6 1於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效，惟香港財務報告準則第 5號之修訂將於二零零九年七月一日或之後開始之年度 期間生效 2於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效 3於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效 4於二零零八年七月一日或之後開始之年度期間生效 5於二零零八年十月一日或之後開始之年度期間生效 6於二零零九年七月一日或之後記錄之自客戶轉讓資產生效 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 3. 採納新訂及經修訂香港財務報告準則「香港財務報告準則」（續） （） 採納香港財務報告準則第3號（已修訂）可影響收購日期為二零零九年七月一日或之後開始之首個年度報告期間開始或之後之業務合併之會計處理方法。 香港會計準則第27號（已修訂）將會影響有關母公司於附屬公司所擁有權益變動之會計處理方法。 4. 財務風險管理 a) 財務風險因素 本集團因使用財務工具而面對信貸風險、流動資金風險及市場風險（包括貨幣風險及利率風險）。本附註載有本集團面對上述各風險、本集團對於計量及管理風險之目標、政策及程序，以及本集團管理資本之資料。 (i) 信貸風險 信貸風險指倘客戶或財務工具交易方不能履行合約責任而導致本集團財務虧損之風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及其他應收賬款以及現金及現金等值物。管理層已制定信貸政策，並持續監管該等信貸風險。 管理層已制定信貸政策，據此對需要信貸之所有客戶進行信譽評估。應收貿易賬款一般乃由出票當日起三十天內到期。結餘超過三個月之應收賬款，均被要於進一步授出信貸前清償所有未償還結餘。本集團一般並無向客戶取得抵押品。 本集團面對之信貸風險主要受到各客戶之個別特徵所影響。於結算日，本集團之若干信貸風險集中，分別有 38.8%（二零零七年：3.3%）乃來自應收本集團最大客戶之應收貿易賬款及其他應收賬款總額。 最大信貸風險（並無計及任何持有之抵押品）乃綜合資產負債表內各財務資產（包括衍生金融工具）之賬面值（扣除任何減值撥備後）。除附註33至38所述本公司提供之財務擔保外，本集團並無提供任何會令本集團或本公司面對信貸風險之其他擔保。有關本公司資產負債表內所載該財務擔保之最大信貸風險於附註33至38披露。 有關本集團面對因應收貿易賬款及其他應收賬款而產生之信貸風險之其他定量披露，載於附註24。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 4. 財務風險管理（續） a) 財務風險因素（續） (ii) 流動資金風險 流動資金風險指本集團無法履行到期之財務責任風險。本集團的政策乃定期監察流動資金需求及遵守借貸契約之情況，確保維持充足現金儲備及獲主要財務機構提供足夠信貸資金，以應付短期及長遠之流動資金需求。 下表詳載於結算日，本集團之財務負債之餘下合約到期日（按合約到期日計）。表內披露之款額乃合約未貼現現金流量（包括利用合約利率或（如為浮息）結算之現行利率計算之利息付款），以及本集團被要求付款之最早日期： 本集團於二零零八年十二月三十一日 超過一年 超過兩年 合約非貼現 一年內或按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 23,457 – – 23,457 23,457溢利保證負債 3,792 9,100 32,608 45,500 45,500應付貸款 – 128,471 39,486 167,957 167,957長期應付賬款 – – 295,632 295,632 187,048應付一間關連公司款項 – 18,277 – 18,277 17,574 27,249 155,848 367,726 550,823 441,536 本集團 一年內或按要求港幣千元 於二零零七年九月三十日超過一年超過兩年合約非貼現但少於兩年但少於五年現金流量總額港幣千元港幣千元港幣千元 賬面值港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 106,422 – – 106,422 106,422 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 4. 財務風險管理（續） a) 財務風險因素（續） (ii) 流動資金風險（續） 本公司 應付貿易賬款及其他應付賬款 於二零零七年九月三十日 超過一年 超過兩年 合約非貼現 一年內或按要求 但少於兩年 但少於五年 現金流量總額 賬面值 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 應付貿易賬款及其他應付賬款 51,659 – – 51,659 51,659 本集團 於二零零八年十二月三十一日，財務擔保之對手方不大可能根據合約作出申索。因此，財務擔保合約之賬面值港幣44,100,000（二零零七年：港幣63,000,000元）並無於上文呈列。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 4. 財務風險管理（續） a) 財務風險因素（續） (iii) 貨幣風險 目前，本集團並無有關外匯風險之對沖政策。本集團之交易貨幣為港幣、加元及美元，原因為基本上所有營業額均以港幣、加元及美元計值。本集團及本公司在交易上所承受之外匯風險甚微。 (iv) 利率風險 本集團由於利率變動而承受市場風險。利率風險主要來自應付關連公司款項。按浮息及定息發出之借貸，令本集團分別面對現金流量利率風險及公平值利率風險。本集團並無利用財務衍生工具對沖利率風險。本集團並無承受重大之利率風險。 於二零零八年十二月三十一日，估計利率整體上調╱下調 100個基點，而所有其他可變因素維持不變，則本集團之除稅前虧損會增加╱減少約港幣176,000元（二零零七年：不適用）。 以上敏感度分析乃假設利率變動已於結算日發生而釐定，並已應用於當日存在之財務負債利率風險承擔。 100個基點增加或減少代表管理層評估直至下個年度結算日止期間利率出現之合理可能變動。此項分析之基準與二零零七年相同。 b) 資本風險管理 本集團管理資本主要目的乃保障本集團能夠持續經營，以致可繼續為股東帶來回報，以及為其他利益相關者帶利權益，並維持優良資本架構，以減低資本成本。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 4. 財務風險管理（續） b) 資本風險管理（續） 本集團積極及定期審核及管理其資本架構，以維持較高股東回報（可能帶來較高借貸水平）與穩健資本狀況所帶來之好處及保障之間取得平衡，以及因應經濟狀況轉變而調整資本架構。 本集團按債務對經調整資本比率監控其資本架構。為此，本集團將債務淨額界定為債務總額（包括附息銀行及其他借貸及）減銀行存款及現金。經調整資本包括權益所有成份減非應計建議股息。 於截至二零零八年十二月三十一日止期間內，本集團之政策（與二零零七年者相同）乃將淨債務對經調整資本比率在可行情況下維持於低水平。為維持或調整比率，本集團可能調整付予股東之股息額、向股東退回資本、發行新股或出售資產以減少債務。於二零零八年十二月三十一日及二零零七年九月三十日，本集團並無債務淨額。 概無本公司及其附屬公司須受限於外界制定之資本規定。 c) 公平值 本集團財務資產及財務負債之公平值乃根據一般獲接納之定貨價模型釐定，並已折現按現金流量分析及採用可依從之現行市場交易價格計算。董事認為，按攤銷成本於綜合財務報表記錄之財務資產及財務負債之賬面值與其於二零零八年十二月三十一日及二零零七年九月三十日之公平值相若。 5. 會計估計及判斷 a) 估計不明朗因素之主要來源 於應用附註2所述本集團之會計政策之過程中，管理層已作出關於未來之若干主要假設，以及於結算日不明朗之其他主要估算來源，因而存在對下個財政年度之資產及負債賬面值作出重大調整之主要風險，茲討論如下。 i) 物業、廠房及設備及永久業權土地及樓宇減值 資產的可收回金額為其銷售淨價及其使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時，是以除稅前折扣率計算預計未來之現金流量的現值，而該折扣率反映當時市場對金錢價值之評估及該項資產的特有風險，當中需要對收入水平及經營成本作出重大判斷。本集團會運用一切可得資料，釐定可收回金額之合理概約數字，包括根據對收入及經營成本等項目之合理和具支持之假設和預測所作出之估計。該等估計的變動可能對資產賬面值產生重大影響，並可導致於未來期間額外減值費用或轉回減值。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 5. 會計估計及判斷（續） a) 估計不明朗因素之主要來源（續） ii) 應收賬款減值 本集團根據於每個結算日對應收貿易賬款及其他應收賬款（如適用）可收回性的評估計提呆賬減值準備。有關估計以應收賬款及其他應收賬款結餘及歷史撇銷經驗扣除所收回款項為基礎。倘若債務人的財務狀況轉壞，則可能須額外減值準備。 iii) 無形資產減值 本集團根據附註2(k)所載會計政策按年對無形資產之減值進行測試。而現金產生單位之可收回金額，則按照使用價值計算。計算過程中須採用管理層對未來營運狀況和除稅前貼現率所作出之估算和假設，以及其他與計算使用價值有關之假設。 iv) 無形資產攤銷 無形資產按估計可使用年期以直線法攤銷。可使用年期之釐定涉及管理層之估計。本集團重新評估無形資產之可使用年期，如預期與原先估計不同，該差異或會影響年內攤銷，而估計亦會在未來期間出現變動。 b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷 於釐訂部份資產與負債之賬面值時，本集團就不明朗之未來事項對於結算日資產與負債之影響作假設。該等估計涉及對現金流以及所採用貼現率等項目之假設。本集團之估計及假設以過往經驗及對未來事項之預測為依據，並將定期予以檢討。除對未來事項之假設及估計外，於應用本集團之會計政策時亦需作出判斷。 i) 持續經營 正如財務報告附註2(b)(i)所述，董事信納本集團將能夠於可見將來履行其所有到期財務承擔。由於董事有信心本集團將能夠於可見將來將繼續營運，因此財務報告乃以持續經營基準編製。 倘持續經營基準並不合適，則需作出調整以就可能產生的任何進一步負債準備。該等調整對本集團的本期間虧損及資產淨值可能構成重大影響。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 5. 會計估計及判斷（續） b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） ii) Maruhan出售選擇權 於二零零七年十月一日，本公司之全資附屬公司 Golden Sun（作為賣方）及本公司（作為Golden Sun之擔保人）與一名獨立第三方Maruhan Corporation（「Maruhan」，作為買方）訂立買賣協議，以就代價總額約港幣 208,501,000元出售(i)Golden Sun之全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）全部已發行股本之10.2%權益（「世兆銷售股份」）；及(ii)世兆結欠Golden Sun之股東貸款約港幣66,468,000（「世兆出售事宜」）。世兆出售事宜於二零零七年十月二十九日完成。 於世兆出售事宜完成日期， Golden Sun、本公司及Maruhan訂立股東協議（「世兆股東協議」）。根據世兆股東協議之條款， (i)Golden Sun向Maruhan授予可要求Golden Sun購入或安排購入Maruhan擁有之世兆全部股權及Maruhan向世兆提供之股東貸款全額之權利，代價為 Maruhan支付港幣1元（「Maruhan出售選擇權」），及 (ii)Maruhan須以向世兆提供股東貸款之方式，將股東貸款轉貸十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）作融資及完成綜合娛樂場渡假村項目「十六浦」發展之用途，向世兆墊付額外款項約港幣116,369,000元。 Maruhan出售選擇權可於二零零七年十月二十九日第五週年起至其後滿六個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 Maruhan出售選擇權購買價乃按Maruhan於十六浦物業發展持有之物業（「物業」）之4.998%實際利率，經參考世兆股東將予同意之獨立專業估值師將予釐定之物業當時現行市值折價30%而釐定。倘若估計師考慮到30%折價後釐定物業價值超過港幣6,500,000,000元或低於港幣3,900,000,000元，Maruhan出售選擇權購買價須為港幣6,500,000,000元或港幣3,900,000,000元（按情況而定）。 本公司董事認為，於世兆出售事宜完成後，本集團仍保留世兆銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團繼續把世兆入賬列作本集團之全資附屬公司。已收取的代價約港幣 208,501,000元已於綜合資產負債表內確認為負債，並於應付貸款（附註29）及長期應付賬款（附註30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據Maruhan出售選擇權償付款項，因此本集團須於其須收購世兆銷售股份時，按估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 5. 會計估計及判斷（續） b) 應用本集團會計政策之主要會計判斷（續） iii) SBI Macau出售選擇權 於二零零八年七月七日，本公司一間全資附屬公司Favor Jumbo Limited（「Favor Jumbo」，作為賣方）及本公司 （作為Favor Jumbo之擔保人）與一名獨立第三方SBI Macau Holdings Limited（「SBI Macau」，作為買方）訂立買賣協議，以(i)出售Golden Sun Profits Limited （「Golden Sun」）910股股份（「銷售股份」），即 Favor Jumbo之全資附屬公司Golden Sun全部已發行股本之4.55%；及(ii)轉讓Golden Sun結欠SBI Macau之按面值計算之全數免息股東貸款4.55%之所有權利、所有權、權益及利益約港幣39,486,000元（統稱「Golden Sun出售事宜」）。Golden Sun出售事宜之代價為港幣130,000,000元。此外，Favor Jumbo擔保SBI Macau有權就緊隨Golden Sun出售事宜完成日期後連續六十個月期間內各完整財政年度獲得回報，金額不得少於港幣 9,100,000元。溢利擔保之詳情載於財務報表附註28。 Golden Sun出售事宜於二零零八年八月八日完成。於Golden Sun出售事宜完成日期，Favor Jumbo、本公司、 SBI Macau、SBI Holdings, Inc.（SBI Macau之控股公司）及Golden Sun訂立股東協議。根據Golden Sun股東協議之條款， Favor Jumbo授予SBI Macau權利，可要求 Favor Jumbo以選擇權購買價購入或促使購入於選擇權完成時入SBI Macau於Golden Sun之全部股權及Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全部款額，代價為 SBI Macau支付港幣1元（「SBI Macau出售選擇權」）。 SBI Macau出售選擇權購買價為SBI Macau出售選擇權完成時SBI Macau持有Golden Sun股本中每股普通股港幣99,465.77元，另加SBI Macau出售選擇權完成時Golden Sun結欠SBI Macau之股東貸款全額之面值，以及按 Golden Sun股東協議條款計算之儲備。 SBI Macau出售選擇權可於二零零八年八月八日第五週年（Golden Sun股東協議訂立日期）起至其後滿兩個月當日止期間內任何營業日之任何時間行使。 本公司董事認為，於完成 Golden Sun出售事宜完成後，本集團仍保留銷售股份之擁有權之絕大部分風險及回報。因此，本集團把 Golden Sun入賬列作本集團之全資附屬公司。已收取的代價港幣 130,000,000元已於綜合資產負債表內確認為負債，並於溢利擔保負債（附註28）、應付貸款（附註29）及長期應付賬款（附註30）項下分類。由於本集團並無無條件之權利以避免根據 SBI Macau出售選擇權償付款項，因此本集團須於其須收購銷售股份時，按估計日後現金流出之現值確認有關財務負債。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 6. 分部呈報 分部資料以兩種分部方式呈列： (i)按業務分部劃分為主要分部呈報基準呈列；及 (ii)按地區分部劃分為次要分部呈報基準呈列。 a) 業務分部 本集團之經營業務乃根據業務性質及提供之產品與服務個別編排及管理。本集團各業務分部指提供下列各項之策略性業務部門： – 郵輪租賃及管理業務：郵輪租賃及提供郵輪管理服務。 – 旅遊業務：提供旅遊相關代理服務。 郵輪租賃及管理旅遊綜合 截至二零零八年 截至二零零七年 截至二零零八年 截至二零零七年 截至二零零八年 截至二零零七年 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 收入 營業額 118,000 95,901 509,254 7,853 627,254 103,754 其他收入 225 184 4,917 72 5,142 256 總收入 118,225 96,085 514,171 7,925 632,396 104,010 業績分部業績 (1,703 ) 32,035 2,707 (513 ) 1,004 4,851 31,522 10,048 利息收入 出售物業、廠房及設備之收益 298 – 出售證券之收益 – 4,391 出售可供出售投資之收益 – 10,330 未分配經營收入 24,824 5,668 未分配經營開支 經營（虧損）╱溢利 (98,569 )(67,592 ) (27,890 34,069 財務成本 (335 ) (1,675 應佔聯營公司業績 除稅前（虧損）╱溢利 (170,292 )(238,219 ) (15,450 16,944 所得稅 本期間╱年度（虧損）╱溢利 資產負債表 (859 )(239,078 )於二零零八年 (672 16,272於二零零七年 十二月三十一日 九月三十日 資產 分部資產 95,394 119,204 72,175 1,432 167,569 120,636 於聯營公司之權益 1,119,892 886,930 未分配資產 綜合總資產 負債 131,486 1,418,947 189,813 1,197,379 分部負債 5,671 5,603 41,578 170 47,249 5,773 未分配負債 綜合總負債 440,539 487,788 164,693 170,466 ) ))) 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 6. 分部呈報（續） a) 業務分部（續） 郵輪租賃及管理旅遊未分配綜合 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 其他資料： 無形資產之攤銷 – – 215 – – – 215 – 減值虧損於 －商譽 – – 609 – – – 609 – －無形資產 – – 676 – – – 676 – －其他應收賬款 22,763 – – – – – 22,763 – －聯營公司之權益 – – – – 18,900 – 18,900 – 折舊 9,142 7,325 837 20 3,480 1,365 13,459 8,710 資本開支 117 25 7,305 1 5,964 5,311 13,386 5,337 b) 地區分部 本集團之業務乃以全球形式管理，惟主要於四類經濟環境內進行。郵輪租賃及管理收入主要來自南中國海（不包括香港）。香港之主要業務為提供旅遊相關代理服務。北美洲之收入主要來自機票銷售及旅行套餐銷售。 於按地區分部呈報資料時，分部收入乃根據客戶所在地區呈列。分部資產及資本開支乃根據資產所在地區呈列。 南中國海（不包括香港）香港澳門北美洲綜合 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 截至 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 十二月三十一日 九月三十日 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 止期間 止年度 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 分部收入 營業額 118,000 95,901 5,121 7,853 – – 504,133 – 627,254 103,754 分部資產 94,259 119,211 134,003 190,689 1,121,165 887,479 69,520 – 1,418,947 1,197,379 資本開支 117 25 5,633 5,312 – – 7,636 – 13,386 5,337 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 7. 營業額 本集團之主要業務為郵輪租賃及管理以及旅客相關業務。營業額指郵輪租賃及管理費收入及旅遊相關代理服務費收入。期╱年內各項已於營業額內確認之主要類別收入金額如下： 8. 其他收入及其他淨收入 # 該款項指長期欠付應付貿易賬款之撥回 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 8. 其他收入及其他淨收入（續） 附註：於截至二零零七年九月三十日止年度內，本公司間接全資附屬公司 Better Talent Limited（作為認購方）與獨立第三方中國星集團有限公司（「中國星」）（聯交所上市公司）訂立認購協議，以認購中國星之零息無抵押可換股債券，認購價約為港幣 11,900,000元。於截至二零零七年九月三十日止年度內，可換股債券已獲行使及兌換為中國星之普通股，而該等股份其後於公開市場出售。所收取之所得款項淨額約為港幣16,300,000元。 9. 除稅前（虧損）╱溢利 除稅前（虧損）╱溢利已扣除╱（計入）： a) 財務成本 b) 員工成本 核數師酬金－核數服務 －其他服務 折舊於自置固定資產 撇銷一間自願性清盤附屬公司之收益 無形資產攤銷 經營租賃租金 －物業 －廠房及機器 外匯淨虧損╱（收益） 存貨成本# 減值虧損於 －商譽* －無形資產* －其他應收賬款*^ －聯營公司之權益* 截至二零零七年九月三十日止年度港幣千元 837 1108,710–– 4,39840 (37 )17,044 –– – – 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 10. 於綜合收益表呈列之所得稅 a) 於綜合收益表呈列之稅項指： 於二零零八年六月二十六日，香港立法會通過二零零八年收入條例草案，將企業利得稅率由 17.5%調低至16.5%，由二零零八年╱二零零九年課稅年度生效。香港利得稅乃就本期間╱年度估計應課稅溢利，按16.5%（二零零七年： 17.5%）稅率計算。 其他司法管轄區產生之稅項，乃按相關司法管轄區之通行稅率計算。 b) 按適用稅率計算之稅項開支與會計（虧損）╱溢利之對賬如下： 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 11. 董事酬金 董事酬金乃根據香港公司條例第161條作出披露，載列如下： 董事袍金薪金、津貼及實物利益退休計劃供款支付表現相關獎勵（附註）合計 附註：支付表現相關獎勵乃參照董事之個別表現釐定，並經薪酬委員會批准。 12. 最高薪人士 五名最高薪人士中包括一名董事（二零零七年︰一名），該等董事之酬金詳情於附註 11披露。其餘四名（二零零七年：四名）最高薪人士之酬金總額載列如下： 該四名（二零零七年：四名）最高薪人士之酬金介乎下列範圍內： 人數 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 13. 本公司權益持有人應佔（虧損）╱溢利 本公司權益持有人應佔（虧損）╱溢利包括已於本公司財務報表內處理之虧損約港幣28,657,000元（二零零七年：溢利港幣 4,279,000元）。 14. 股息 於回顧期間內並無已付中期股息（二零零七年：無）。董事不建議就截至二零零八年十二月三十一日止十五個月派發任何末期股息（二零零七年：無）。 15. 每股（虧損）╱盈利 a) 每股基本（虧損）╱盈利 每股基本（虧損）╱盈利乃根據本公司權益持有人應佔本期間╱年度（虧損）╱溢利約港幣238,304,000元（二零零七年：溢利港幣 2,314,000元），以及於本期間╱年度內已發行股份之加權平均股數2,414,012,000（二零零七年： 2,174,642,000）股計算。 (b) 每股攤薄（虧損）╱盈利 由於呈列期間╱年度並無發行潛在攤薄普通股，故每股攤薄（虧損）╱盈利相等於每股基本（虧損）╱盈利。 財務報表附註由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 16. 物業、廠房及設備 本集團 永久業權土地及樓宇港幣千元 郵輪港幣千元 租賃裝修港幣千元 廠房及機器港幣千元 傢俬、裝置及辦公室設備港幣千元 汽車港幣千元 遊艇港幣千元 合計港幣千元 成本於二零零六年十月一日 – 93,600 2,796 9,853 3,923 230 – 110,402添置 – – 2,798 – 938 1,601 – 5,337出售 – – (1,746 ) – (386 ) – – (2,132 ) 於二零零六年九月三十日 及二零零七年十月一日 – 93,600 3,848 9,853 4,475 1,831 – 113,607添置 – – 59 – 713 784 4,700 6,256出售 (766 ) – (365 ) – (111 ) (230 ) – (1,472 )收購附屬公司 3,838 – 1,057 – 1,985 250 – 7,130撇銷一間附屬公司 – – (226 ) – (113 ) – – (339 )匯兌調整 (662 ) – (681 ) – (1,794 ) (185 ) – (3,322 ) 於二零零八年十二月三十一日 2,410 93,600 3,692 9,853 5,155 2,450 4,700 121,860 累計折舊於二零零六年十月一日 – 12,870 2,051 2,003 1,744 198 – 18,866年內支出 – 4,680 947 1,970 845 268 – 8,710出售時撥回 – – (1,684 ) – (230 ) – – (1,914 ) 於二零零七年九月三十日 及二零零七年十月一日 – 17,550 1,314 3,973 2,359 466 – 25,662期內支出 19 5,850 1,665 2,464 1,666 777 1,018 13,459出售時撥回 – – (220 ) – (48 ) (230 ) – (498 )撇銷一間附屬公司 – – (222 ) – (102 ) – – (324 )匯兌調整 (14 ) – (512 ) – (1,479 ) (145 ) – (2,150 ) 於二零零八年十二月三十一日 5 23,400 2,025 6,437 2,396 868 1,018 36,149 賬面淨值 於二零零八年十二月三十一日 2,405 70,200 1,667 3,416 2,759 1,582 3,682 85,711 於二零零七年九月三十日 – 76,050 2,534 5,880 2,116 1,365 – 87,945 物業之賬面值分析如下： 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 17. 商譽本集團 港幣千元 成本 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 1,313 於二零零七年十月一日 1,313 收購附屬公司（附註40(a)） 7,019 於二零零八年十二月三十一日 8,332 累計減值虧損 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 – 於二零零七年十月一日 – 減值虧損 (609 ) 於二零零八年十二月三十一日 (609 ) 賬面值 於二零零八年十二月三十一日 7,723 於二零零七年九月三十日 1,313 商譽乃分配至根據以下業務分部識別本集團之現金產生單位： 現金產生單位（「現金產生單位」）之可收回款項乃根據使用價值計算方法釐定。該計算方法採用按照管理層所批核五年期財政預算釐定的現金流量預測。現金產生單位超逾五年期的現金流量採用以下估計增長率推斷。增長率並不超過現金產生單位經營之業務之長期平均增長率。 使用價值計算方法所用之主要假設： 旅遊現金產生單位郵輪管理現金產生單位 二零零八年% 二零零七年% 二零零八年% 二零零七年 % – 增長率 – 貼現率 4 11.8 不適用不適用 零5 5 5 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 17. 商譽（續） 貼現率反映有關分部之特定風險。 商譽港幣7,019,000元由二零零八年七月收購Smart Class Enterprises Limited（「Smart Class」）100%權益產生。根據所進行之減值測試，分配至旅遊現金產生單位之商譽賬面值港幣 6,410,000元已於二零零八年十二月三十一日減值港幣609,000元，原因為自二零零八年第四季出現金融危機後，旅遊代理業務之市況發生重大變動。郵輪管理現金產生單位之可收回款項高於其按使用價值方法計算之賬面值。因此，於本期間並無確認減值虧損（二零零七年：無）。 管理層認為，計算可收回金額所依據之主要假設出現任何合理變動，將不會導致賬面總值超出郵輪管理現金產生單位的可收回總額。 18. 無形資產 商標客戶名單合計 港幣千元港幣千元港幣千元 成本 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 – – – 於二零零七年十月一日 – – – 收購附屬公司（附註41(a)） 33,044 9,238 42,282 匯兌調整 (5,301 ) (1,482 ) (6,783 ) 於二零零八年十二月三十一日 27,743 7,756 35,499 累計攤銷及減值虧損 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 – – – 於二零零七年十月一日 – – –期內支出 – (215 ) (215 )減值虧損 – (676 ) (676 ) 於二零零八年十二月三十一日 – (891 ) (891 ) 賬面值 於二零零八年十二月三十一日 27,743 6,865 34,608 於二零零七年九月三十日 – – – 購買商標及客戶名單作為Smart Class之業務合併一部份。本期間之攤銷費乃列入綜合收益表之「行政開支」一項內。本集團對於該等無形資產之所有權並非受限制，彼等並無被質押作為負債之抵押品。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 18. 無形資產（續）商標 本集團根據香港會計準則第38號「無形資產」，將已收購商標分類為無限定年期之無形資產。此乃由於該商標之法定權利可毋須支付龐大費用而無限期重續，因此具永久年期。根據旅遊現金產生單位之預測未來財務表現，該商標預期會帶來無限正現金流量。根據香港會計準則第 38號，本集團每年重新評估該商標之可使用年期，以確認是否有事件或情況繼續支持本集團認為該資產具無限可使用年期。 商標將不會被攤銷，直至其可使用年期被確定為有限年期為止。然而，商標將每年及出現可能減值跡象時接受減值測試。 根據香港會計準則第36號「資產減值」，本集團將商標之可收回款項與其於二零零八年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成對商標之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法為商標進行估值。參考一獨立專業估值師羅馬國際評估有限公司（「羅馬」）（其僱員中有香港測量師學會資深會員）之估計，商標之可收回款項高於其賬面值，因此，於本期間並無確認減值虧損。 商標之估值根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之商標之銷售額，以及貼現率 14.8%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率 4%推斷。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 客戶名單 董事評估客戶名單之可使用年期為15年。本集團將客戶名單之可收回款項與其於二零零八年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成其客戶名單之年度減值測試。本集團已根據使用價值計算方法，為客戶名單進行估值。參考羅馬進行之估值，客戶名單之賬面值港幣 6,865,000元已減值港幣676,000元，原因為自二零零八年第四季出現金融危機後，旅遊代理業務之市況發生重大變動。 客戶名單之估值按繳納支出法計算，並根據涵蓋五年期之財務估計、預期來自旅遊現金產生單位之客戶名單之銷售額，以及貼現率13.9%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率4%推斷。所用增長率並不超過本集團業務所在旅遊市場之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 19. 於附屬公司之投資本公司 # 於截至二零零八年十二月三十一日止期間，考慮到相關附屬公司強差人意之經營表現後，董事認為減值虧損約港幣 42,881,000元（二零零七年：無）應予以確認。 下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持股份類別均指普通股。 所有該等公司均為附註2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團財務報表。 擁有權權益比例已發行註冊成立╱及繳足本集團由本公司由附屬附屬公司名稱營業地點股本詳情實際權益持有公司持有主要業務 澳門實德（香港）有限公司香港 10,000,000股每股 100 100 – 投資控股面值港幣0.01元 Access Success Developments Limited 英屬處女群島 1股面值1美元 100 – 100 投資控股 Better Talent Limited 英屬處女群島 1股面值1美元 100 – 100 投資控股 Capture Success Limited 英屬處女群島╱ 100股每股南中國海面值1美元 55 – 55 郵輪租賃（不包括香港） 財務報表附註由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 19. 於附屬公司之權益（續）註冊成立╱附屬公司名稱營業地點 已發行及繳足股本詳情 本集團實際權益 擁有權權益比例由本公司由附屬持有公司持有 主要業務 Favor Jumbo Limited 英屬處女群島 1股面值1美元 100 – 100 投資控股 Golden Sun Profits Limited 英屬處女群島 20,000股每股面值1美元 100 – 100 投資控股 豪華管理有限公司 香港╱南中國海（不包括香港） 100股每股面值港幣1元 55 – 55 提供郵輪管理服務 Macau Success Management Services Limited 香港 100股每股面值港幣1元 100 – 100 提供行政服務 實德之旅有限公司 香港 500,000股每股面值港幣1元 100 – 100 旅行社 實德旅遊（澳門）有限公司 澳門 3股分別面值750,000澳門元、 749,000澳門元及1,000澳門元 100 – 100 旅行社 世兆有限公司 香港 1,000股每股面值港幣1元 100 – 100 投資控股 665127 British Columbia Ltd. 加拿大 10,000股並無面值之普通股及1,400股每股面值0.01加元之A類優先股（並無投票權） 80 – 80 投資控股 財務報表附註由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 19. 於附屬公司之權益（續） 附屬公司名稱 註冊成立╱營業地點 已發行及繳足股本詳情 本集團實際權益 擁有權權益比例由本公司由附屬持有公司持有 主要業務 Jade Travel Ltd. 加拿大 7股並無 80 – 80 銷售機票及旅行「( Jade Travel Ltd. (Canada)」) 面值之普通股套餐之批發及零售業務 Jade Travel Ltd. (「Jade Travel 美國 100股並無面值之普通股 80 – 80 銷售機票及旅行套餐 Ltd. (New York)」) 之批發及零售業務 Smart Class Enterprises Limited 英屬處女群島 50,000股每股面值 100 100 – 投資控股 1美元之普通股 20. 於聯營公司之權益 本集團 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 20. 於聯營公司之權益（續） (a)下表僅載列主要影響本集團業績或資產之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人實體： 擁有權權益百分比註冊成立╱已發行及繳足本集團之由本公司由一間聯營公司名稱營業地點股本詳情實際權益持有附屬公司持有主要業務 十六浦娛樂集團有限公司澳門 2股分別 49% – 49% 為娛樂場營運提供面值24,000澳門元娛樂場管理服務及1,000澳門元 十六浦管理有限公司澳門╱香港 2股分別 49% – 49% 酒店營運面值24,000澳門元及1,000澳門元 十六浦物業發展股份有限公司澳門 100,000每股 49% – 49% 物業控股面值100澳門元 (b) 商譽 由於列入聯營公司權益賬面值之商譽並無獨立確認，故並無應用香港會計準則第 36號「資產減值」對減值測試之規定進行獨立減值測試。然而，如下附註20(d)所載，聯營公司權益之全部賬面值接受減值測試。 (c)應收聯營公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。彼等之賬面值與其公平值並無重大差異。 (d) 於聯營公司之權益之減值測試 本集團將於聯營公司之權益之可收回款項與其於二零零八年十二月三十一日之賬面值比較，藉以完成於聯營公司權益之年度減值測試。本集團委聘羅馬根據使用價值計算方法為聯營公司於二零零八年十二月三十一日之權益進行估值。於聯營公司之權益之賬面值撇減約港幣 18,900,000元（二零零七年：無）。是次估值根據涵蓋五年期之財務估計，以及貼現率 12.9%，採用現金流量預測法進行。超逾五年期之現金流量採用穩定增長率 4%推斷。該增長率並不超過本集團業務所在郵輪及酒店業之長期平均增長率。管理層已考慮上述假設及估值，亦已計入未來業務規劃。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 20. 於聯營公司之權益（續） (e) 本集團聯營公司之資產、負債、收入總額及業績概述如下： 21. 購買物業之按金 於二零零八年二月二十八日，本公司擁有其 80%權益之附屬公司Jade Travel Ltd.訂立一項買賣協議，以購買位於加拿大安大略Richmond Hill之物業，總代價約為 2,364,000加元（相等於約港幣15,265,000元）。該等物業將用作該附屬公司之辦公室。於二零零八年十二月三十一日，已支付按金港幣 2,290,000元，而未償還結餘港幣 12,975,000元於附註37披露為資本承擔。是次購買物業將於二零零九年十月三十一日或之前完成。 22. 收購一間公司之按金 該按金指於二零零八年一月十日本公司一間全資附屬公司就建議收購重慶林科物業發展有限公司（一名獨立第三方上海永德投資有限公司（「上海永德」）當時擁有90%股權之附屬公司）全部已發行股本至少10%及不超過51%而簽訂一份意向書及一份保密協議後付予上海永德之按金港幣60,000,000元。進一步延長最後完成日期至二零零九年九月三十日之函件協議已於二零零九年三月三十一日簽訂。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 23. 存貨本集團 24. 應收貿易賬款及其他應收賬款 本集團 本公司 於二零零七年 於二零零七年九月三十日 九月三十日 附註 港幣千元 港幣千元應收貿易賬款 (a)、(b)、(c) – 其他應收賬款 209減：減值虧損 (d) – 209 應收貿易賬款及其他應收賬款 209 預付款項及按金 – 209 所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。 (a) 賬齡分析 應收貿易賬款及其他應收賬款包括應收貿易賬款，於結算日之賬齡分析如下： 本集團 本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 即期 逾期31至60日 逾期61至90日 逾期超過90日 14,979 6,239 178 335 727 165 – 104 – – – – – – – – 21,731 996 – – 本集團通常給予郵輪租賃及管理客戶及旅遊業務客戶平均分別為60天（二零零七年： 30天）及30天（二零零七年： 30天）之信貸期。 澳門實德有限公司二零零八年年報99 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 24. 應收貿易賬款及其他應收賬款（續） (b) 應收貿易賬款減值 應收貿易賬款之減值虧損乃以撥備款額記錄，惟本集團信納收回該款項之機會很微則另作別論。在這情況下，減值虧損乃直接於應收貿易賬款撇減（參關附註2(k))。於二零零八年十二月三十一日，應收貿易賬款並無減值虧損。 (c) 並無被減值之應收貿易賬款 個別或共同被視為遭減值之應收貿易賬款賬齡分析如下： 本集團 並無逾期或減值應收賬款乃與各式各樣客戶（最近並無拖欠記錄）相關。 逾期但未減值之應收賬款乃與若干獨立客戶（與本集團之往績記錄良好）相關。根據過往經驗，管理層相信就該等結餘毋須提取減值撥備，因為信貸質素並未出現重大變動，且該等結餘仍被視為可悉數收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 (d) 其他應收賬款 本集團 港幣千元 其他應收賬款之減值變動 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 – 於二零零七年十月一日 –其他應收賬款已確認之減值虧損（附註9(c)） 22,763 於二零零八年十二月三十一日 22,763 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 25. 已抵押銀行存款╱銀行結餘 本集團本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 銀行及銀行結餘 無抵押銀行存款 已抵押銀行存款 59,106 7,569 6,762 19,314 181,405 751 664 6,645 5,996 541180,504– 減：已抵押銀行存款 73,437 (6,762 ) 201,470 (751 ) 13,305 (5,996 ) 181,045– 現金流量表之現金及現金等值項目 66,675 200,719 7,309 181,045 26. 應付貿易賬款及其他應付賬款 本集團本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 應付貿易賬款 出售一間附屬公司部分權益已收之代價 應計開支及其他應付賬款 應付附屬公司款項 7,259 – 16,198 – 163 100,000 6,259 – – – 1,802 64,135 ––91250,747 按攤銷成本計量財務負債 23,457 106,422 65,937 51,659 應付附屬公司款項乃免息、無抵押及並無固定還款期。所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期可於一年內償付。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 26. 應付貿易賬款及其他應付賬款（續）賬齡分析 應付貿易賬款及其他應付賬款包括應付貿易賬款，於結算日之賬齡分析如下： 本集團 本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 即期 31至60日 61至90日 超過90日 4,918 881 444 1,016 149 1 – 13 – – – – – – – – 7,259 163 – – 27. 遞延收入 遞延收入包括網上機票處理系統之獎賞，並根據協議條款確認為收入。 28. 溢利保證負債 港幣千元 賬面值 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 – 於二零零七年十月一日 – 期內給予SBI Macau之溢利擔保 45,500 於二零零八年十二月三十一日 45,500 流動負債 12,892 非流動負債 32,608 45,500 誠如附註5(b)(iii)所述，Favor Jumbo保證SBI Macau有權於緊隨完成Golden Sun出售事宜當日後連續六十個月期間（「有關期間」）各完整財政年度獲退回不少於港幣9,100,000港元（「擔保款項」）。 倘若SBl Macau 於有關期間內任何財政年度從Golden Sun之溢利分派中收取之款項少於Golden Sun股東協議所訂明之回報（「回報」）或擔保款項（按比例，如需要）兩者之較高者（「不足數額」），Favor Jumbo須於由有關期間內之相關財政年度結束時起六個月內向SBI Macau支付該不足數額。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 28. 溢利保證負債（續） 倘若於有關期間SBl Macau從Golden Sun及╱或Favor Jumbo收取之回報及不足數額付款總額超過有關期間之擔保款項（按比例，如需要）總額（「超出數額」），則 SBI Macau須於Favor Jumbo發出有關SBI Macau在有關期間屆滿後應付之款項之通知起計三個月內，向Favor Jumbo退還及支付以下兩者之較少者：(a)於有關期間Favor Jumbo向SBI Macau支付之不足數額總數；及(b)超出數額。 29. 應付貸款 (i) Yung Yuen Ping Kwok女士為本集團擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之少數股東。該貸款乃於收購Smart Class及其附屬公司時產生。 (ii) SABC Holdings Ltd.為本集團擁有其80%權益之附屬公司665127 British Columbia Ltd.之少數股東。該貸款乃於收購 Smart Class及其附屬公司時產生。 (iii) 該款項指誠如財務報表附註5(b)(ii)所披露， Maruhan於完成世兆出售事宜後承接由世兆應付Golden Sun之股東貸款約為港幣66,468,000元，以及Maruhan根據世兆股東協議進一步墊支予世兆之股東貸款約為港幣53,284,000元。 (iv) 誠如財務報表附註5(b)(iii)所披露，根據日期為二零零八年八月八日之轉讓契據，Favor Jumbo將Golden Sun應付之貸款約港幣39,486,000元轉讓予SBI Macau。 上述所有貸款均為無抵押、免息及預期不會於一年內償付。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 30. 長期應付賬款 31. 應付一間關連公司款項 應付一間關連公司（為本公司董事兼控股股東楊海成先生全資實益擁有之投資控股公司）款項為無抵押、須按年利率 4%計息，以及預期不會於一年內償付。 32. 綜合資產負債表內之所得稅 a) 綜合資產負債表內之即期稅項為： 本集團 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 32. 綜合資產負債表內之所得稅（續） b) 已確認遞延稅項（資產）╱負債 遞延稅項（資產）╱負債於期╱年內之變動如下： 本集團加速折舊 港幣千元 於二零零六年十月一日 215 自收益表扣除（附註10(a)） (132 ) 於二零零七年九月三十日 83 於二零零七年十月一日 83 收購附屬公司產生 (888 ) 計入收益表（附註10(a)） (497 ) .兌調整 195 於二零零八年十二月三十一日 (1,107 ) c) 未確認遞延稅項資產 倘有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延所得稅資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零零八年十二月三十一日，本集團之稅項虧損約為103,000,000（二零零七年：港幣86,000,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。 由於應課稅溢利不可能用於抵銷稅項虧損，故並無就稅項虧損確認遞延稅項資產。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 33. 財務擔保合約 港幣千元 賬面值 於二零零六年十月一日 – 給予之財務擔保合約之公平值 63,000 於二零零七年九月三十日 63,000 於二零零七年十月一日 63,000 本期間攤銷 (18,900 ) 於二零零八年十二月三十一日 44,100 流動負債 12,600 非流動負債 31,500 44,100 於結算日，本公司就授予一間聯營公司之銀團貸款融資港幣 1,600,000,000元（二零零七年：港幣 1,600,000,000元）向一間銀行作出企業擔保（附註38(a)）。本公司承擔之最高保證金為港幣860,000,000元（二零零七年：港幣860,000,000元）。該聯營公司於結算日之銀團貸款融資之未償還貸款總額為港幣1,260,000,000元（二零零七年：港幣1,010,000,000元）。 根據一間獨立估值師進行之估值，董事認為財務擔保合約於財務擔保合約發行日期之公平值約為港幣 63,000,000元。財務擔保合約之賬面值乃根據香港會計準則第39號及香港財務報告準則第4號（修訂）於本集團及本公司資產負債表內確認。 34. 股本 附註股份數目面值 ’000 港幣千元 法定： 每股面值港幣0.01元之普通股 於二零零六年十月一日及二零零七年九月三十日 160,000,000 1,600,000 於二零零七年十月一日及二零零八年十二月三十一日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足： 每股面值港幣0.01元之普通股 於二零零六年十月一日 2,139,464 21,395 配發代價股份 (a) 60,000 600 於二零零七年九月三十日 2,199,464 21,995 於二零零七年十月一日 2,199,464 21,995 配發認購股份及代價股份 (b), (c) 239,500 2,395 於二零零八年十二月三十一日 2,438,964 24,390 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 34. 股本（續） 本公司已發行股本之變動如下： a) 於二零零六年十一月三十日，世兆（作為買家）就購買十六浦物業發展之12.25%股權及相關貸款訂立協議，總代價為港幣200,000,000元。部分代價港幣 152,000,000元以現金支付，而部分則按議定發行價每股港幣 0.80元配發及發行 60,000,000股本公司股份支付。本公司已於二零零七年二月二十八日配發及發行代價股份。 b) 於二零零七年十月一日，本公司與 Maruhan（作為認購人）訂立一項認購協議，按每股港幣 1.062元認購本公司 220,000,000股股份。本公司於二零零七年十月二十六日配發及發行該等股份。是次發行之所得款項總額約為港幣 233,600,000元，已撥作一般營運資金。 c) 於二零零八年五月五日，本公司（作為買方）訂立一項協議，以收購 Smart Class之全部已發行股本，協定代價為2,900,000加元（相等於約港幣22,600,000元）。代價乃透過按協定發行價每股港幣1.16元配發及發行本公司 19,500,000股股份而償付。於二零零八年七月三十一日配發股份之公平值為每股港幣 1.12元。是次發行之所得款項總額約為港幣21,800,000元，相當於就是次收購而支付之代價。 35. 僱員退休金福利 a) 界定供款退休計劃 本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員參與強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為界定供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及其僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的5%，有關月入的上限為港幣20,000元。計劃供款將即時歸僱員所有。 b) 購股權計劃 本公司參與購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括本公司之董事及本集團其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，計劃將自採納計劃日期，即二零零四年八月二十日起持續有效 10年。根據購股權計劃，本公司之董事可全權邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括任何董事）及任何合資格參與購股權計劃之顧問、代理商、諮詢顧問、賣方、供應商或客戶接納購股權以認購本公司股份（「股份」）。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 35. 僱員退休金福利（續） b) 購股權計劃（續） 購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關建議授出購股權的規定。 行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而可予發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之10%。 本公司可於股東大會上徵求股東批准更新購股權計劃之10%上限，惟在「更新後」之上限下，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，不得超過上限獲批准當日已發行股份總數之10%。就計算「更新」後之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等在其他計劃項下尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。 儘管如前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數30%。 於任何12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數1%。 任何一份特定購股權之行使價均由本公司董事會於提出要約時全權決定，但無論如何行使價不得少於以下三者之最高者：(i)股份於授出日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列之官方收市價； (ii)股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所列之平均官方收市價；及(iii)每股股份之面值。 授出購股權之要約最遲須於要約日期後28日內由承授人支付港幣1元之代價接納。所授購股權之行使期由本公司董事會決定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過10年。 自採納購股權計劃以來，截至結算日，並無根據購股權計劃授出任何購股權。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 36. 儲備本集團 本公司權益持有人應佔權益 可供分派 資本贖回 物業重估 保留溢利╱ 少數股東 股份溢價 儲備 儲備 儲備 換算儲備 （累計虧損） 總計 權益 權益總額 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零六年十月一日 612,516 52,333 976 187,065 – 52,331 905,221 40,304 945,525配發代價股份 （附註34(a)） 47,400 – – – – – 47,400 – 47,400本年度溢利 – – – – – 2,314 2,314 13,958 16,272本年度已宣派中期股息 – – – – – – – (4,279 ) (4,279 ) 於二零零七年九月三十日 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 954,935 49,983 1,004,918 於二零零七年十月一日 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 954,935 49,983 1,004,918 配發認購股份（附註34(b)） 231,440 – – – – – 231,440 – 231,440 配發代價股份（附註34(c)） 21,645 – – – – – 21,645 – 21,645 發行股份成本 (4,216) – – – – – (4,216 ) – (4,216 ) 換算附屬公司 財務報表產生 之匯兌差額 – – – – (4,235) – (4,235) (1,001) (5,236) 直接於權益確認之應佔 聯營公司虧損淨額 – – – (100,817) – – (100,817) – (100,817) 出售一間附屬公司部分權益 – – – – – – – – – 收購附屬公司之額外權益 – – – – – – – 4,863 4,863 付予少數股東之股息 – – – – – – – (6,750) (6,750) 本期間虧損 – – – – – (238,304) (238,304) (774) (239,078) 於二零零八年十二月三十一日 908,785 52,333 976 86,248 (4,235 ) (183,659 ) 860,448 46,321 906,769 下列公司之保留儲備 本公司及附屬公司 908,785 52,333 976 – (4,235) 2,481 960,340 46,321 1,006,661 聯營公司 – – – 86,248 – (186,140) (99,892) – (99,892) 於二零零八年十二月三十一日 908,785 52,333 976 86,248 (4,235 ) (183,659 ) 860,448 46,321 906,769 本公司及附屬公司 659,916 52,333 976 – – 70,493 783,718 49,983 833,701聯營公司 – – – 187,065 – (15,848) 171,217 – 171,217 於二零零七年九月三十日 659,916 52,333 976 187,065 – 54,645 954,935 49,983 1,004,918 財務報表附註由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 36. 儲備（續）本集團（續）儲備之性質及用途 a) 股份溢價 採納股份溢價賬儲備乃受到百慕達一九八一年公司法第40條監控。 b) 物業重估儲備 該款項指本集團應佔由一間聯營公司持有之娛樂場之重估盈餘。 c) 換算儲備 換算儲備包括因換算海外業務之財務報表產生之所有外匯差額。儲備乃根據附註2(t)所載會計政策處理。 本公司於二零零六年十月一日 配發代價股份（附註34(a)） 本年度溢利於二零零七年九月三十日 股份溢價港幣千元612,516 47,400 – 659,916 保留溢利港幣千元67,649 – 4,279 71,928 總計港幣千元680,16547,4004,279731,844 於二零零七年十月一日 659,916 71,928 731,844配發認購股份（附註34(b)） 231,440 – 231,440發行股份成本 (4,216 ) – (4,216 )配發代價股份（附註34(c)） 21,645 – 21,645本期間虧損 – (28,657 ) (28,657 ) 於二零零八年十二月三十一日 908,785 43,271 952,056 可供分派儲備 於二零零八年十二月三十一日，可分派予本公司權益持有人之儲備總額為港幣43,271,000元（二零零七年：港幣 71,928,000元）。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 37. 承擔 a) 於二零零八年十二月三十一日未償還但並無於財務報表提取撥備之資本承擔如下： 本集團 本公司 b) 於結算日，本集團根據不可撤銷經營租約之應付未來最低租賃總額如下： 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 法定但未訂約 訂約但未撥備 – 購買物業（附註21） – 購買廠房及機器 – 12,975 2,602 – – – – – – – – – 15,577 – – – 本集團 本公司 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於二零零八年十二月三十一日港幣千元 於二零零七年九月三十日港幣千元 於一年內 於第二至第五年（包括首尾兩年） 2,001 4,445 3,757 1,575 – – – – 6,446 5,332 – – 本集團根據經營租賃租出若干辦公室物業。租約一般為期一至兩年。租約並不包括或然租金。 38. 或然負債 於結算日，本公司曾作出以下承諾： (a) 就本公司一間全資附屬公司所持有之一間聯營公司所獲授銀團貸款融資港幣1,600,000,000元（二零零七年：港幣 1,600,000,000元）作出企業擔保。本公司承擔之擔保金額最高為港幣 860,000,000元（二零零七年：港幣 860,000,000元）（附註33）。於結算日，該聯營公司銀團貸款融資之未償還貸款總額為港幣 1,260,000,000元（二零零七年：港幣 1,010,000,000元）。 (b) 就授予一間附屬公司之銀行貸款港幣7,749,000元向銀行作出擔保港幣7,749,000元。本公司承擔之最高保證金為港幣7,749,000元。董事認為不可能導致針對本公司之申索。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 39. 關連人士交易 a) 期╱年內，本集團與關連人士進行以下交易： 本集團 附註： i) 於截至二零零七年九月三十日止年度及截至二零零八年十二月三十一日止十五個月，楊海成先生為該等聯營公司之董事。於截至二零零七年九月三十日止十二個月，本公司前董事李兆祥先生為上述聯營公司之董事，而彼於二零零八年六月一日辭任為本公司及上述聯營公司之董事。本公司董事馬浩文先生獲委任為上述聯營公司之董事，以替代李兆祥先生，並於二零零八年六月一日至二零零八年十二月三十一日期間繼續留任。 ii) 旅遊代理服務費乃按提供予其他客戶之類似價格及條件收取。 iii) 管理費乃按本集團就提供管理及技術服務所招致之實際成本收取。 iv) 利息按應付一間關連公司Star Spangle Corporation（由楊海成先生擁有）款項年利率4厘計算。 b) 於結算日，來自上述交易之未償還結餘如下： 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 39. 關連人士交易（續） c) 主要管理人員賠償主要管理人員賠償，包括支付附註11披露之本公司董事及附註12披露之若干最高薪僱員之款項如下： 本集團 d) 於二零零八年十二月一日，本公司作為借方與楊先生作為貸方訂立一份無擔保之有期貸款融資協議（「融資協議」）。根據融資協議，楊先生向本公司提供一筆為數最多港幣200,000,000元之融資（「貸款融資」）。貸款融資之已提取及未償還本金全額之利率為香港上海.豐銀行有限公司所報之港元貸款最優惠利率。貸款融資由二零零八年十二月一日起可供本公司動用，直至下列兩者之較早者： i)最後還款日期前（即二零一零年六月三十日或之前）滿一個月當日；及 ii)貸款融資減至零當日。於二零零九年四月十四日，本公司作為借方與楊先生作為貸方亦訂立一份協議，增加貸款融資至最多港幣290,000,000元。此外，楊先生亦作出承諾，不會在二零一零年六月三十日前要求本公司提前償還貸款及應付彼之款項。董事認為，貸款融資之借貸按一般商務條款就本公司之利益訂立，亦無提供涉及本公司資產之任何抵押品。 40. 資產抵押 a) 於二零零八年十二月三十一日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 6,800,000元（二零零七年：港幣 800,000元），以獲授銀行融資約港幣 8,400,000元（二零零七年：港幣800,000元）。 b) 於二零零八年及二零零七年十二月三十一日，世兆就有關授予十六浦物業發展之銀團貸款融資向一間代表銀團貸款人之銀行抵押其於十六浦物業發展之全部股份。 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 41. 業務合併 a) 於二零零八年七月三十一日，本集團向由楊先生全資實益擁有之公司Star Spangle Corporation收購Smart Class 之全部已發行股本，代價約為港幣 22,600,000元。Smart Class為一間投資控股公司，間接擁有若干位於加拿大及美利堅合眾國（「美國」）之旅行社（統稱「Jade Travel集團」）之80%股本權益。Jade Travel集團於加拿大溫哥華、卡加利、多倫多及蒙特利爾，以及美國紐約均設有辦事處，從事機票及旅行套餐之批發及零售。 由收購日期至二零零八年十二月三十一日止期間， Smart Class及其附屬公司向本集團提供收入約港幣504,000,000元及溢利約港幣3,600,000元。 倘若收購已於二零零七年十月一日完成，本集團於期間之收入會約為港幣 1,653,800,000元，而期間之虧損則會約為港幣36,400,000元。備考資料僅供分析用途，並非本集團之經營收入及業績（若已於二零零七年十月一日完成收購，則實際應已達致）之指標，亦非擬作為未來業績之預測。 已收購資產淨值及商譽詳情如下： 港幣千元 購買代價 於完成日，按收市價每股港幣1.12 元計算19,500,000股代價股份 之公平值 21,840 與收購有關之直接成本 2,941 購買代價總額 24,781 減：已收購識別資產淨額之公平值 (17,762 ) 商譽（附註） 7,019 附註：商譽為本集團於香港之現有旅遊業務及於加拿大及美國之 Smart Class旅遊代理業務間之互動所產生已提升效率及預期協同效益之利益。 財務報表附註由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 41. 業務合併（續） a) （續） Smart Class於二零零八年七月三十一日之綜合資產及負債如下： 合併前被收購方之賬面值港幣千元 公平值調整港幣千元 公平值港幣千元 物業、廠房及設備 5,460 1,670 7,130客戶名單 – 9,238 9,238商標 22,845 10,199 33,044應收貿易賬款及其他應收賬款 29,961 (15 ) 29,946應收回稅款 1,338 – 1,338遞延稅款資產 1,456 – 1,456應付貿易賬款及其他應付賬款 (35,454 ) 40 (35,414 )應付一間關連公司款項 (20,585 ) – (20,585 )少數股東之貸款 (10,385 ) – (10,385 )遞延收入 (561) – (561 )應付稅款 (18 ) – (18 )遞延稅項負債 – (568 ) (568 )現金及現金等值項目 8,004 – 8,004 總資產淨值 少數股東應佔 已收購資產淨值 2,061 20,564 22,625(4,863 )17,762 b) 因收購附屬公司之現金流量分析： 有關以現金支付收購之直接成本 已收購附屬公司之現金及現金等值項目因收購附屬公司之現金流入淨額 港幣千元(2,941 ) 8,0045,063 財務報表附註 由二零零七年十月一日至二零零八年十二月三十一日止期間 42. 撇銷一間自願性清盤附屬公司 港幣千元 撇銷負債淨額： 物業、廠房及設備 15 應收貿易賬款及其他應收賬款 41 應付貿易賬款及其他應付賬款 (69) 負債淨額之公平值 (13) 有關撤銷之現金及現金等值項目流出淨額之分析如下： 港幣千元 現金及現金等值項目 – 43. 結算日後事項 於二零零九年四月十四日，本公司作為借方與楊先生作為貸方訂立一份協議，以提高貸款融資金額至港幣 290,000,000元。此外，楊先生承諾於二零一零年六月三十日前不會提早要求償還尚欠楊先生之貸款及其他款項。 董事認為該貸款融資借貸乃符合本公司之利益及按一般商業條款訂立，授予貸款融資概無抵押本公司之資產。 44. 可資比較數據 由於採納香港財務報告準則第7號財務工具：披露，以及修訂香港會計準則第1號呈列財務報表：資本披露，故已調整若干可資比較數據，以符合本年度之披露變動，以及獨立呈列首次於二零零七年披露之項目之可資比較款額。該等發展情況之其他詳情，於附註4披露。 五年財務概要 業績 資產及負債 Designed and Printed by HeterMedia Services Limited MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司* Website 網頁 : www.macausuccess.com