MACAU SUCCESS LIMITED - Annual Report 2006

MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司* ( Incorporated in Bermuda with limited liability ) （於百慕達註冊成立之有限公司﹚ Stock Code股份代號 : 0487 * For Identification Purpose Only僅供識別 Contents Our Vision 01 Biographical Details of Directors 我們的遠見 and Senior Management 31 董事及高級管理層之履歷詳情 Corporate Information 02 公司資料 Report of Auditors 33 核數師報告 Financial Highlights 03 財務概覽 Consolidated Income Statement 34 綜合收益表 Corporate Profile 04 公司簡介 Consolidated Balance Sheet 35 綜合資產負債表 Group Structure 05 集團架構 Balance Sheet 36 資產負債表 Chairman’s Statement 06 主席報告 Consolidated Statement of Changes in Equity 37 綜合權益變動表 Business Highlights 09 業務概覽 Consolidated Cash Flow Statement 38 綜合現金流量表 Management Discussion and Analysis 10 管理層討論及分析 Notes to the Financial Statements 40 財務報表附註 Corporate Governance Report 23 企業管治報告 Five-year Financial Summary 77 五年財務概要 Report of Directors 27 董事會報告我們的遠見公司資料董事執行董事楊海成先生（主席）李兆祥先生非執行董事蔡健培先生獨立非執行董事陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士公司秘書趙藍英女士合資格會計師陸世煒先生法定代表李兆祥先生趙藍英女士審核委員會嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士薪酬委員會楊海成先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報執行委員會楊海成先生（主席）李兆祥先生核數師陳葉馮會計師事務所有限公司香港法律顧問姚黎李律師行百慕達法律顧問 Messrs. Conyers Dill & Pearman 主要往來銀行創興銀行有限公司（前稱廖創興銀行有限公司）大新銀行有限公司富邦銀行（香港）有限公司大眾銀行（香港）有限公司（前稱亞洲商業銀行有限公司）東亞銀行有限公司香港上海.豐銀行有限公司百慕達股份過戶登記總處 Butterfield Fund Services (Bermuda) Limited Rosebank Centre 11 Bermudiana Road Pembroke, HM 08 Bermuda 香港股份過戶登記分處登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心 26樓註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 總辦事處及主要營業地點香港干諾道中200號信德中心西座 10樓1002-05A室股份上市資料香港聯合交易所有限公司股份代號： 0487 網頁 www.macausuccess.com 財務概覽業績營業額郵輪租賃及管理旅遊建築服務零售經營溢利本公司權益持有人應佔溢利資產負債表資產總值負債總額資產淨值二零零五年港幣千元 95,382 5,523 －－ 100,905 31,892 12,291 712,094 31,360 680,734 二零零四年港幣千元 57,7533,81125,047 105,345 191,956 30,28815,442 137,54939,63697,913 公司簡介澳門實德有限公司（「澳門實德」／「本公司」）是在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市的公司，股份代號為「0487」。本公司經營郵輪及旅遊業務。十六浦為實踐本公司的遠見，澳門實德已夥拍澳門博彩股份有限公司（「澳門博彩」），於澳門發展世界級綜合渡假村一十六浦，當中澳門實德自 Joy Idea Investments Limited（「Joy Idea」）完成進一步收購 12.25%股權後，其所持有股權將由36.75%增加至49%，而澳門博彩則佔51%。十六浦內設有一間五星級酒店、娛樂場（有待澳門特區政府批准）、購物商場及河畔文化廣場，盡展澳門獨特的歷史文化。十六浦將分階段落成，預計娛樂場部分將於二零零七年六月落成及開幕，至於其餘部分設施將於二零零八年三月全部完成。顯羅皇貸款安排二零零五年三月，澳門實德透過其附屬公司與顯羅皇殿博彩中介人有限公司（「顯羅皇」）訂立貸款協議及期權契據。顯羅皇於澳門法老王酒店之顯羅皇殿貴賓廳（「顯羅皇殿」）經營博彩中介人業務。根據貸款協議，澳門實德提供港幣50,000,000元貸款予顯羅皇以換取年利率20厘之利息或相等於顯羅皇溢利淨額之18%之較高者之回報。同時，澳門實德可於期權契據日期起計57個月內，以不超過顯羅皇利潤 4倍之20%的價錢，換取顯羅皇經擴大股本 20%，此舉令澳門實德能夠間接參與澳門博彩業務中利潤豐厚之貴賓市場。澳門實德已於二零零六年九月二十九日終止與顯羅皇之貸款協議。終止貸款將不會對本集團策略構成影響，乃因本集團已全力集中發展十六浦。郵輪澳門實德擁有一艘豪華郵輪—澳門實德郵輪。這艘豪華郵輪設有 224間客房，總載客量超過 500名乘客，當中亦設有世界級娛樂場及其他精彩的娛樂設施。郵輪每日由香港出發至國際海域。旅遊業務澳門實德擁有及經營分別位於香港的實德之旅有限公司及澳門的實德旅遊（澳門）有限公司。透過該等業務，本公司能為客戶提供多元化的一站式旅遊服務。旅行社業務提供獨特平台讓本公司服務高消費客戶，並吸引旅客參加本公司之郵輪旅程及享用其他娛樂設施。澳門實德具備清晰目標及專注策略以全力發展博彩、娛樂及旅遊相關業務。我們的業務相互產生強大協同效益，並為本公司日後持績發展奠下穩固基石。集團架構主席報告致股東：二零零六年，本集團之旗艦發展項目「十六浦」邁出多個重要里程碑。此項世界級綜合度假消閒項目的設施包括五星級酒店、娛樂場（有待澳門特區政府批准）及極具規模的娛樂消閒綜合設施，勢將成為澳門日益蓬勃的消閒行業當中最新穎及最具吸引力的地標。年內，本集團獲新投資者 Joy Idea 加盟，使我們能夠擴闊股東基礎及鞏固股本結構。憑藉上述各項進展，本人相信我們已為澳門實德的未來奠定堅實基礎。自二零零五年進行重組以來，澳門實德採取開拓博彩、郵輪及旅遊業務的三管齊下策略。二零零六年，本集團一改以往策略，自郵輪業務取得龐大收益，並降低了旗下兩家旅遊公司的虧損。該兩家旅遊公司以高消費旅客為對象，當十六浦於二零零七年中試業時將會扮演重要角色。本人對十六浦項目高速開發感到非常欣慰。工程正全速進行，目標為於二零零七年中啟用包括娛樂場在內（有待澳門特區政府批準）的第一期。其餘設施將於二零零八年三月落成。於二零零六年二月，本集團的合營企業十六浦物業發展有限公司（「十六浦物業發展」）委任AAPC Hong Kong Limited，以其高級品牌「索菲特」管理十六浦的酒店設施。該酒店將命名為「澳門索菲特十六浦酒店」，內設餐廳、健身中心以及聚會、會議及展覽設施。於二零零六年四月，澳門特區政府批准本集團將總樓面面積倍增至126,500平方米的方案，讓本集團能夠以歐洲蔚藍海岸作為興建主題。年內，澳門實德執行董事李兆祥先生獲擢升為十六浦物業發展副行政總裁，與本人全面負責該酒店的興建、設計及開幕事宜。鑑於澳門博彩業的競爭日趨激烈，各大娛樂場的經營者均須建立獨特風格。我們相信，新增樓面面積擴大及蔚藍海岸主題有助我們突圍而出，大大提升此項業務的價值。二零零六年四月，本集團透過私人股份配售以及引入 Joy Idea獲得重大投資，改善財務基礎。本人相信，Joy Idea的加盟將是本集團在澳門取得長遠成功的關鍵。本集團公佈股東結構變動兩天後，更成功進行私人新股配售，淨額達港幣252,000,000元，相當於認購後經擴大股本 10.98%。該筆資金已分配至營運資金。此外，為將焦點投放於發展十六浦，我們已終止與顯羅皇的貸款協議。二零零六年是澳門多姿多彩的一年，多個新娛樂場投資項目啟用，而中國的個人遊計劃亦已擴展至更多內地城市。全年到訪旅客及博彩總收益均創新高。於二零零六年九月，澳門博彩收益超越拉斯維加斯，登上全球最佳博彩地區的寶座。因應此等令人振奮的進展，我們將於十六浦的股權增加至 49%，以進一步投入澳門博彩及娛樂業，期望來年在此龐大市場建立基礎。主席報告（續）二零零六年營運摘要郵輪業務郵輪業務為二零零六年的主要收入來源，在提供穩定收益的同時，亦與集團的核心業務締造強大協同效益。於本集團發展博彩、娛樂及旅遊相關業務過程中，郵輪業務將扮演重要角色。年內，我們重新裝修郵輪內部，為旅客提供更佳環境。旅遊業務本集團於香港及澳門經營兩家旅遊公司。透過精簡成本，本集團降低此業務部門之虧損。旅遊服務為我們提供平台，以服務高消費客戶群，並吸引旅客參加本集團之郵輪旅程及前往十六浦。前景預期澳門來年經濟將保持強勁，而就業率亦將持續高企。隨著更多酒店娛樂場開幕，加上更多中國城市獲納入個人遊計劃，故中國旅客將繼續成為博彩收益及到訪旅客人數增長的主要來源。我們計劃將焦點放於十六浦上，以把握增長勢頭。相信十六浦將成為新主要收入來源，並為股東以至管理層、僱員及客戶等創造價值。基於我們與澳門博彩的夥伴合作關係、本集團多年管理娛樂場和貴賓廳的經驗、澳門特區政府的大力支持、位處澳門遺蹟地段中心、與珠海只有一河之隔，再配合以歷史文化為主題的世界級設計，澳門實德之十六浦具有獨特競爭優勢。在十六浦落成後，我們將利用本集團品牌及競爭優勢爭取新興市場的主要市場佔有率，同時保持穩定增長及利潤。展望來年，預期來自郵輪及旅遊業務的收入將保持穩定。本集團將繼續採取原有策略，透過發展澳門博彩及娛樂相關業務把握增長潛力，以及增加本集團郵輪及其他娛樂設施（包括十六浦）的人流。本集團會繼續發掘其他商機以擴大業務規模及範疇。本集團業務穩固、根基堅實、目標明確，我們深信澳門實德正朝著正軌邁進。致謝最後，本人謹此感謝各位投資者、策略夥伴及客戶的鼎力支持與信賴。本人亦藉此衷心感謝集團全體員工的努力。主席楊海成香港二零零七年一月十八日業務概覽回顧年度內，本集團成功地奠定了以下主要里程碑：委任AAPC Hong Kong Limited以其雅高之「索菲特」豪華酒店品牌，管理十六浦酒店設施宣佈十六浦之樓面面積擴大兩倍至126,500平方米引入Joy Idea成為主要新投資者，鞏固資本架構宣佈一項私人配售新股份，所得款項淨額為港幣252,000,000元於二零零六年九月終止與顯羅皇之貸款協議及期權契據，以集中發展十六浦在過去一年不斷提升公司透明度及強化企業管治管理層討論及分析本綜合財務報表乃根據香港財務報告準則編製而成。本集團按兩個業務部份，即郵輪與旅遊業務報告業績。業績截至二零零六年九月三十日止年度，本集團總營業額增加 2.6%至約港幣103,500,000元，二零零五年則約為港幣 100,900,000元。本集團之核心業務於回顧年度內強勁穩步增長。本集團權益持有人應佔溢利約達港幣28,400,000元，較二零零五年約港幣 12,300,000元增加130.9%。此外，本集團透過積極提升效益而獲得強勁的經營業績。經營溢利由二零零五年約港幣31,900,000元增加53.3%至約港幣48,900,000元。本年度，經營溢利率達47.2%，二零零五年則為31.6%。經營溢利率增加主要歸因於有效削減成本及有效利用資源發展本集團之博彩、娛樂及旅遊相關業務。股息年度內曾派發中期股息每股港幣0.15仙（二零零五年：港幣零元）。本公司董事（「董事」）不建議就截至二零零六年九月三十日止年度派發末期股息（二零零五年：港幣零元）。管理層討論及分析（續）郵輪業務業務回顧郵輪業務於回顧年度內，郵輪業務仍為本集團總收入之主要來源，為本集團帶來穩定收入，並繼續平穩增長。澳門實德郵輪租賃及管理為本集團總營業額帶來92.5%貢獻。於二零零六年，郵輪業務之營業額約為港幣 95,700,000元，而二零零五年則約港幣95,400,000元。郵輪業務之分部溢利約為港幣 45,000,000元，較二零零五年之分部溢利約港幣43,400,000元增加3.7%。郵輪業務不僅為本集團之主要收入來源，亦與本集團發展博彩、娛樂及旅遊相關業務之策略互相配合。郵輪業務產生的協同效益極具價值，並非靠單一業務可以獲得。管理層討論及分析（續）旅遊業務旅遊業務於回顧年度內，旅遊業務營業額約港幣 7,800,000元，二零零五年則約港幣5,500,000元，佔本集團總營業額 7.5%。隨著收入增加及本集團採取有效的優化成本策略，虧損淨額已收窄至約港幣 500,000元。本集團將繼續採取不同措施減低成本，預期可於不久將來為該業務帶來溢利淨額。儘管旅遊業務僅佔總營業額一小部分，惟鑑於其性質與博彩及娛樂相關業務吻合，本集團將繼續發展此項業務。旅遊代理之目標為向優質旅客及貴賓客戶提供專業旅遊顧問服務。管理層相信，此項業務將成為替澳門實德郵輪及十六浦帶來直接客源的獨家渠道。管理層討論及分析（續）其他其他顯羅皇貸款安排於回顧年度內，本集團從顯羅皇貸款安排獲得利息收入約港幣 10,000,000元。為集中開發十六浦，自二零零六年九月二十九日起，本集團已終止與顯羅皇所訂立價值港幣50,000,000元之貸款協議。終止貸款協議將不會對本集團發展澳門博彩及娛樂相關業務之策略構成影響。財務回顧資產抵押於二零零六年九月三十日及二零零五年九月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣700,000元，以取得約港幣 700,000元之數項銀行擔保。或然負債於二零零六年九月三十日，本集團並無任何或然負債（二零零五年：港幣零元）。流動資金、財務資源及資本負債於二零零六年九月三十日，本集團之流動資產淨值約為港幣 478,100,000元，二零零五年則約為港幣199,500,000元。本集團之資產淨值約為港幣966,900,000元，二零零五年則約為港幣 680,700,000元。於二零零六年九月三十日及二零零五年九月三十日，本集團並無任何計息借貸及融資租賃承擔。管理層討論及分析（續）其他於二零零六年九月三十日，少數股東貸款約為港幣 5,100,000元，二零零五年則約為港幣26,200,000元。貸款乃免息、無抵押及無固定還款期。於二零零六年九月三十日及二零零五年九月三十日，本集團並無任何銀行貸款。於二零零六年九月三十日，本公司權益持有人應佔股本約為港幣926,600,000元，二零零五年則約為港幣 649,500,000元。因此，按本集團計息借貸相對本公司權益持有人應佔股本為基準計算之資本負債比率不適用於本年度及往年度。資本結構於二零零六年四月十日，本公司宣佈，Joy Idea向前任執行董事陳偉倫先生之家族成員購入120,000,000股本公司股份（「股份」），Joy Idea成為本公司策略股東，持有本公司 5.6%股權。股份配售及認購新股本公司主要股東劭富澳門發展有限公司（「劭富」）於二零零六年四月十二日分別與配售代理大唐域高融資有限公司及本公司訂立配售協議（「配售協議」）及先舊後新認購協議（「認購協議」）。根據配售協議，配售代理同意按每股股份港幣1.09元之價格，向不少於六名獨立人士、公司及／或機構投資者配售235,000,000股股份。與此同時，根據認購協議，劭富有條件同意以每股股份港幣1.09元之價格認購與成功配售之股份數目相同之本公司新發行股份（「認購事項」）。已配售之股份相當於本公司當時已發行股本約12.34%及本公司經擴大股本約10.98%。認購事項之所得款項淨額約港幣252,000,000元，將撥作本公司之一般營運資金。員工於二零零六年九月三十日，本集團共聘用約 340名僱員。薪酬乃參考員工資歷、經驗、職責及表現釐定。除基本薪金外，員工福利包括醫療保險及強制性公積金計劃規定之退休福利。本集團亦會向合資格僱員授出購股權作為長期獎勵。管理層討論及分析（續）展望展望展望將來，管理層對本集團之前景感到樂觀。預期不僅包括郵輪租賃及管理以及旅遊業務之現有核心業務會繼續帶來穩定收入，本集團之新旗艦項目－十六浦亦可望於二零零七年取得盈利。於二零零六年十一月三十日，本集團與 Joy Idea訂立買賣協議，以透過本公司間接全資附屬公司－世兆有限公司（「世兆」）增加其於合營項目－十六浦之股權。根據協議，世兆將以代價港幣 200,000,000元自Joy Idea收購十六浦物業發展之12.25%股權。收購完成後，十六浦物業發展將由 SJM-Investimentos Limitada及世兆分別擁有51%及49%股權。其中代價港幣 152,000,000元將調撥自內部資源以現金支付，而其餘港幣 48,000,000元則按議定價格每股港幣 0.80元配發及發行60,000,000股本公司新股份（「代價股份」）支付。上述收購須待（其中包括）本公司股東批准及香港聯合交易所有限公司上市委員會批准代價股份上市及買賣後，方告完成。管理層有信心澳門未來經濟將繼續高速增長，旅客數目亦將持續增加。由於來自中國之訪客佔澳門旅客總人數超過50%，中國經濟繼續強勁發展將有助澳門經濟進一步增長。根據澳門特別行政區政府之資料，二零零六年首十一個月訪澳旅客人數達19,800,000人次，較二零零五年同期上升 16.4%，並已超出二零零五年之全年總數18,700,000人次。於首十一個月之博彩收入較往年同期增加19%，約達澳門幣49,900,000,000元。澳門經濟蓬勃增長，為本集團旗艦項目－十六浦項目創造理想發展環境。十六浦十六浦為一個世界級綜合渡假村，包括一間五星級酒店、娛樂場（有待澳門特區政府批准）、購物商場及以歐陸式海濱主題大道為中心的多項娛樂設施。該發展項目位於澳門著名歷史遺跡地標十六號碼頭，環繞主要旅遊景點澳門鐘樓。十六浦位處內港海傍，為澳門唯一擁有歐洲蔚藍海岸風格之渡假酒店。十六浦距離珠海僅兩分鐘船程，為旅客提供另一方便及豪華的旅遊選擇。於項目發展期間，本集團成功達成多項里程碑。十六浦之初步發展方案已於二零零五年十月落實。十六浦之建築將會反映二十世紀初澳門及歐洲南部之獨特文化及歷史建築風格。為確保設計質素，十六浦物業發展已委任著名建築公司美國捷得國際建築師事務所負責該項目之整體規劃及設計。於二零零六年二月，十六浦之酒店命名為「澳門索菲特十六浦酒店」。「索菲特」為法國知名酒店管理公司 AAPC Hong Kong Limited管理的高級酒店品牌。憑藉其於酒店管理之豐富經驗，於中國大陸之強勁知名度及酒店網絡，本集團有信心「澳門索菲特十六浦酒店」將為股東帶來極大利益。管理層討論及分析（續）展望於二零零六年四月，本集團宣佈澳門特區政府批准將十六浦之總樓面面積由63,584平方米擴大至126,500平方米，此項批准進一步提高本集團之商業價值。隨著總樓面面積增加，該項目之發展成本總額預期將約為港幣 2,400,000,000元。十六浦之興建工程現正高速進行，其第一階段工程（包括娛樂場（有待澳門特區政府批准））預期於二零零七年六月開始經營，而其餘部分則預期將於二零零八年三月落成。挑戰及機遇管理層已訂立清晰目標，進一步於急速發展的澳門及其他地區開拓博彩、娛樂及旅遊相關業務。雖然本集團於業內及區內皆面對多項挑戰，管理層有信心把握各項機會，為股東帶來最佳回報。由於澳門之博彩經營權持有人及／或博彩轉批給經營權持有人數目增加至合共六名，加上區內娛樂場數量不斷增加，預期業內競爭將會加劇。賭桌數目急劇增加將降低每張賭桌之收益淨額。然而，相信區內旅遊業急速增長可抵銷此狀況。此外，澳門之急速發展可能導致基建不敷應用，開始出現交通擠塞問題。本集團之旗艦項目－十六浦毗鄰出入境關卡，方便中國旅客往返。此外，本集團正考慮設立專線巴士服務接載來自中國珠海之旅客。是項服務可進一步提高十六浦之旅客流量。十六浦之第一階段工程將於二零零七年六月落成，同期亦有數間娛樂場渡假村開幕。預期屆時澳門之賭桌數目將達約 4,200張，而酒店房間數目將約為 15,100間。在此競爭激烈的市場中，位置、品牌、服務及設施質素將成為優勝劣敗之重要因素。管理層有信心，本集團之旗艦項目－十六浦項目將成為澳門最璀燦及最有利可圖的綜合渡假村之一。本集團之策略發展為面對業內各項挑戰，管理層已確立清晰策略，預期可讓本集團得以維持其於澳門博彩及娛樂相關業界內之領導地位。於過去數年，本集團已於博彩、娛樂及旅遊相關行業建立良好聲譽。十六浦項目進一步推廣其品牌知名度。管理層相信，透過向消費者進行有效市場推廣，「澳門實德」之品牌將會獲認可為市場上最專業、豪華及富有經驗的品牌之一，而此將可提升本集團對業務夥伴及消費者的吸引力，預期有助推行進一步業務發展。為鞏固本集團之旅遊相關業務，管理層決意為顧客提供由安排行程至博彩娛樂之一站式解決方案。本集團於旗艦項目－十六浦項目所作出投資，預期可策略性地促進與本集團現有郵輪及旅遊代理服務的協同效益。旅遊代理成為向高消費力旅客提供服務之獨家平台，並建立與中國大陸旅遊代理之直接網絡及聯繫，更為郵輪及十六浦提供直接客源。管理層深信，由於其獨特建築風格、優越位置及高質素服務，十六浦於落成後將成為澳門別具一格之綜合渡假村，並成為澳門舊區之焦點。就旅客總人數及平均消費額而言，預期來自中國大陸之旅客將繼續成為澳門之主要訪客群。本集團具備服務中國大陸顧客之豐富經驗，充分了解其需要及文化背景，本集團之目標訂為提供度身訂造的旅遊服務。有關服務可吸引更多來自中國大陸之旅客到訪十六浦，並協助確保本集團未來之穩定收入來源。於過往年間，管理層已於市場內確立重要網絡，不僅與澳門特別行政區政府、業界及其他市場人士建立良好工作關係，亦已建立廣闊顧客網絡。本集團計劃利用該等廣大網絡爭取更大市場佔有率。總括而言，管理層對本集團之未來感到樂觀，並決意建立及鞏固其於澳門博彩、娛樂及旅遊相關業界之領導地位。本集團將抓緊每個提昇協同效益之機會，以為股東帶來更穩定回報。企業管治報告本公司致力維持良好之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。企業管治常規本公司董事（「董事」）認為，本公司於截至二零零六年九月三十日止年度內已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載之企業管治常規守則（「企業管治守則」）內之原則及已遵守所有守則條文，惟守則條文第C.2.1條之規定除外，本公司及其附屬公司（「本集團」）截至二零零六年九月三十日止年度之內部監控系統由本公司審核委員會（「審核委員會」）於二零零七年一月作出檢討。董事進行證券交易本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該守則之條款不遜於上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）規定之標準。經向全體董事作出特定查詢後，各董事均已確認於回顧年度內一直遵守行為守則及標準守則內所規定之標準。董事會董事會由主席楊海成先生領導，負責監督業務及事務之管理、批准策略計劃及審核財務表現。董事會致力作出符合本公司及其股東最佳利益之決定。董事會現由六名成員組成，其中包括兩名執行董事，即楊海成先生（主席）及李兆祥先生；一名非執行董事，即蔡健培先生；以及三名獨立非執行董事，即陸家兒先生、嚴繼鵬先生及楊慕嫦女士（「獨立非執行董事」）。董事之履歷資料載於第31至第32頁之「董事及高級管理層之履歷詳情」一節。董事會主席及行政總裁之角色已區分，並由個別人士擔任，以達致權力及職權平衡，確保權力及工作責任不會集中由董事會任何個別成員承擔。主席楊海成先生負責監管董事會運作以及制訂本公司整體策略及政策，而行政總裁之職務現由執行董事李兆祥先生履行，彼負責管理本集團之業務及整體營運。主席及由李兆祥先生履行之行政總裁職務之功能及責任有明確區分。除李兆祥先生外，於回顧年度內，前執行董事及副主席陳偉倫先生於二零零六年九月二十八日辭任前亦履行行政總裁之職務。就董事所深知，各董事會成員及主席與履行行政總裁職務之執行董事之間概無任何財務、業務及家族或其他重大／相關關係。彼等均可自由作出獨立判斷。獨立非執行董事佔董事會成員人數之一半，當中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中華人民共和國公司提供財務顧問服務積逾16年經驗。本公司已接獲各位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書，且認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。非執行董事及所有獨立非執行董事均與本公司訂立為期一年之服務合約。各獨立非執行董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。企業管治報告（續）董事會（續）為確保遵守企業常規守則，本公司於二零零六年二月二十八日舉行之本公司股東週年大會（「二零零六年股東週年大會」）上通過有關修訂本公司公司細則之特別決議案，據此，所有獲委任以填補臨時空缺之董事均須於獲委任後下一次舉行之股東大會上經股東選舉委任，而於每屆股東週年大會，三分之一董事須至少每三年輪值告退一次。董事會於年內定期並於有需要時舉行會議。所有董事會常規會議均須於會議舉行前向全體董事發出至少十四天通知。公司秘書協助董事會主席準備會議議程，並諮詢所有董事以於議程內包括任何事項。議程及隨附之董事會文件於有關會議指定舉行日期前至少三天送呈全體董事。於回顧年度內曾舉行四次董事會常規會議，有關董事之出席記錄詳情載列如下：出席董事會常規會議次數／董事舉行董事會常規會議次數執行董事楊海成先生（主席） 4/4 李兆祥先生 3/4 陳偉倫先生 3/4 （於二零零六年九月二十八日辭任）非執行董事蔡健培先生 3/4 獨立非執行董事陸家兒先生 3/4嚴繼鵬先生 4/4楊慕嫦女士 4/4 董事會已同意採納一套可使董事於適當情況下尋求獨立專業意見的程序，費用由本公司支付，以幫助彼等履行各自的職責。董事將會適時獲提供適當及充足之資料，以便彼等緊貼本集團之最新發展及任何有關規例及規定之重大變動，從而協助彼等履行其職責。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報董事會權力的轉授董事會已成立多個董事委員會，分別為審核委員會、薪酬委員會及執行委員會，以監察本公司特定範疇之事務及協助分擔董事會之職責。董事會已保留其就有關企業策略、年度及中期業績、董事會及其委員會之成員變動、主要收購、出售及資本交易、以及其他重要營運及財務事項方面的決策或考慮事項的權力。所有董事委員會均有書面訂明之清晰職權範圍，並須定期向董事會匯報其決定及建議。本公司之日常管理事務，包括執行董事會及其委員會所採納之策略及計劃，均交由管理層人員處理，並由各部門主管負責業務各個方面之營運。審核委員會本公司根據上市規則之規定擬定審核委員會之職權範圍。審核委員會由非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由嚴繼鵬先生出任主席。審核委員會之主要職責是確保財務報告及內部監控程序之客觀性及可信度，以及與本公司外聘核數師保持良好關係。於回顧年度內曾舉行四次審核委員會會議，審核委員會成員之出席記錄詳情載列如下：出席審核委員會會議次數／審核委員會成員舉行審核委員會會議次數嚴繼鵬先生（審核委員會主席） 4/4蔡健培先生 3/4陸家兒先生 4/4楊慕嫦女士 4/4 於回顧年度內，審核委員會曾考慮、審閱及討論： (1)核數及財務報告事宜； (2)委任外聘核數師，包括其委聘條款； (3)經審核財務報表及中期業績；及 (4)委聘獨立核數師以審核本集團之內部監控系統。審核委員會各成員可無限制地接觸核數師及本集團所有高級職員。薪酬委員會本公司根據上市規則之規定擬定薪酬委員會之職權範圍。薪酬委員會現時由董事會主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由楊海成先生出任薪酬委員會主席。薪酬委員會之主要職責為就董事及本公司高級管理人員之薪酬方案之政策及架構向董事會提供建議，以及釐定全體執行董事及本公司高級管理人員之具體薪酬方案。薪酬委員會考慮之因素包括可予以比較公司之薪金水平、各董事及高級管理人員所投入之時間及職責等。於回顧年度內曾舉行一次薪酬委員會會議，並通過兩項書面決議案，（其中包括）以分別檢討全體董事及本公司高級管理人員之薪酬及釐定若干執行董事及本公司高級管理人員之薪酬。薪酬委員會成員於薪酬委員會會議之出席記錄詳情載列如下：出席薪酬委員會會議次數／薪酬委員會成員舉行薪酬委員會會議次數楊海成先生（於二零零六年九月二十八日獲委任為薪酬委員會成員及主席）不適用蔡健培先生 0/1 陸家兒先生 1/1 嚴繼鵬先生 1/1 楊慕嫦女士 1/1 陳偉倫先生（於二零零六年九月二十八日停任薪酬委員會成員及主席） 1/1 執行委員會董事會於二零零六年十一月成立具備具體書面職權範圍之執行委員會。執行委員會成員包括所有執行董事－楊海成先生及李兆祥先生，並由楊海成先生擔任執行委員會主席。執行委員會負責執行及監督本公司日常管理及營運事務。董事提名本公司並無根據企業管治守則之建議最佳常規成立提名委員會。董事會負責審核其本身架構、規模及組成（包括董事會成員之技能、知識及經驗）、評核獨立非執行董事之獨立性及考慮其成員之任何委任。於回顧年度內，並無委任新成員加入董事會。內部監控本公司於二零零六年六月下旬委聘獨立核數師（「獨立核數師」），以檢討本集團當中涵蓋所有重要監控事宜，包括財務、營運、合規監控以及風險管理功能之內部監控系統之成效。獨立核數師已檢討本集團截至二零零六年九月三十日止年度之內部監控系統，而有關檢討報告已於二零零七年一月呈交審核委員會考慮。本集團截至二零零六年九月三十日止年度之內部監控制度之成效亦已於二零零七年一月經審核委員會審閱。經獨立核數師及審核委員會檢討後，董事會認為本集團之內部監控系統已有效地實施。董事及核數師編製財務報表之責任董事確認彼等編製本集團財務報表之責任，並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦保證會準時刊發本集團之財務報表。本公司之外聘核數師陳葉馮會計師事務所有限公司就本集團財務報表進行報告之責任聲明載於第33頁之核數師報告內。企業管治報告（續）董事及核數師編製財務報表之責任（續）董事確認，經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所了解及所信，彼等並不知悉任何可能會對本公司持續經營能力造成重大疑慮之事件或情況之重大不確定因素。核數師酬金於截至二零零六年九月三十日止年度，本集團已就獲提供以下服務向外聘核數師支付之金額如下：二零零六年港幣千元核數服務 651 稅務顧問服務 45 其他顧問服務 75 與股東溝通股東週年大會為股東與董事會交流意見提供了有利的平台。於二零零六年股東週年大會，董事會主席、審核委員會主席及薪酬委員會主席均有出席解答股東之提問。本公司於股東大會上就每項實際獨立之事宜（包括選舉個別董事）提呈個別決議案。按股數方式投票之程序及股東要求以股數方式投票之權利的詳情載於連同年報寄發予股東之通函內。該通函亦包括建議決議案之有關詳情，包括每位重選連任之候選人的履歷。於二零零六年股東週年大會，所有決議案均以舉手投票方式處理，並獲股東通過。董事會報告本公司董事（「董事」）提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零零8.附屬公司六年九月三十日止年度之年報及經審核財務報表。本公司之附屬公司於二零零六年九月三十日之詳情載於財務報表附註 17。 1. 主要業務本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及9.董事管理擁有55%權益之郵輪以及其他旅遊相關之業務。年內及截至本報告日期止在任之董事為： 2. 業績及分派執行董事：本集團年內業績載於第34頁之綜合收益表。楊海成先生（主席）李兆祥先生年度內曾派發中期股息每股本公司股份（「股份」）港幣0.15仙（二零零陳偉倫先生（於二零零六年九月二十八日辭任）五年：港幣零元）。董事不建議派付截至二零零六年九月三十日止年度之末期股息（二零零五年：港幣零元）。非執行董事：蔡健培先生 3. 分部資料本集團於本年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於財務報表附註獨立非執行董事： 5。陸家兒先生嚴繼鵬先生 4. 五年財務概要楊慕嫦女士本集團過去五個財政年度之財務概要載於第77及第78頁。根據本公司之公司細則第87條，楊海成先生及嚴繼鵬先生將於應屆股 5. 股本東週年大會輪席告退，並合資格膺選連任。本公司之股本詳情載於財務報表附註26。 10. 董事之服務合約 6. 儲備概無擬於應屆股東週年重選之董事與本公司訂立任何本公司不可於一年內本集團之儲備變動詳情載於本年報第37頁之綜合權益變動表，而年內毋須支付任何賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。本集團之其他儲備詳情則載於財務報表附註28。 11. 董事之合約權益 7. 物業、廠房及設備除以下「關連交易」披露者外，本公司或其任何附屬公司概無訂立於年本集團於年內之物業、廠房及設備變動之詳情載於財務報表附註 15。終或年內任何時間仍然生效，而董事直接或間接擁有重大權益之重大合約。董事會報告（續） 12.董事及主要行政人員於證券之權益於二零零六年九月三十日，董事或本公司最高行政人員及／或彼等各自之任何聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第 571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有以下權益及淡倉，而須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或 (b)根據證券及期貨條例第352條須載入該條所述登記冊；或 (c)根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）內上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所：概約持股姓名好倉／淡倉權益性質股份數目百分比楊海成先生（附註）好倉公司權益 987,841,432 46.17 附註：楊海成先生被視作擁有由劭富澳門發展有限公司持有之987,841,432股股份之公司權益，劭富澳門發展有限公司乃由一間以楊海成先生之家族成員作為受益人之全權信託全資擁有。除上文所披露者外，於二零零六年九月三十日，董事或本公司最高行政人員或彼等之聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之證券中概無擁有任何個人、家族、公司或其他權益，而須(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條載入該條所述之登記冊；或 (c)根據標準守則知會本公司及聯交所。 13. 購股權計劃及董事及主要行政人員購入股份或債券之權利購股權計劃詳情載於財務報表附註27。 14. 主要股東於二零零六年九月三十日，據董事或本公司最高行政人員所知，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於股份及本公司之相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文向本公司披露之權益或淡倉：概約持股名稱／姓名好倉／淡倉身分所持股份數目百分比劭富澳門發展有限公司好倉實益擁有 987,841,432 46.17 Penta Investment 好倉投資經理 214,766,000 10.04 Advisers Ltd John Zwaanstra先生（附註 1）好倉受控公司權益 214,766,000 10.04 Joy Idea Investments 好倉實益擁有 120,000,000 5.61 Limited 李志強先生（附註 2）好倉受控公司權益 120,000,000 5.61 王海萍女士（附註 2）好倉受控公司權益 120,000,000 5.61 14. 主要股東（續）概約持股名稱／姓名好倉／淡倉身分所持股份數目百分比李柱坤先生（附註 2）好倉受控公司權益 120,000,000 5.61 劉敏穎女士（附註 3）好倉家族權益 120,000,000 5.61 Deutsche Bank好倉實益擁有 7,932,000 0.37 Aktiengesellschaft抵押權益 117,664,000 5.50 PMA Capital好倉投資經理 107,076,000 5.00 Management Limited 附註： (1) John Zwaanstra先生因全資擁有Penta Investment Advisers Ltd之權益，而被視作擁有214,766,000股股份之權益。 (2) 因 Joy Idea Investments Limited分別由李志強先生，王海萍女士及李柱坤先生各持有三份之一權益，彼等因而被視作擁有 120,000,000股股份權益。 (3) 劉敏穎女士乃李柱坤先生之配偶。除上文所披露者外，於二零零六年九月三十日，據董事所知，概無其他人士於股份及本公司之相關股份中擁有或被當作或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文之規定須向本公司披露之權益或淡倉。 15. 關連交易於二零零五年三月七日，顯羅皇殿博彩中介人有限公司（「借款人」）作為借款人與本公司之間接全資附屬公司Joyspirit Investments Limited（「貸款人」）作為貸款人訂立貸款協議（「貸款協議」）及期權契據（「期權契據」）。據此，貸款人將向借款人提供港幣 50,000,000元之貸款融資（「該貸款」），借款人同意按照貸款協議及期權契據所載之條款及條件向貸款人授出期權。借款人分別由執行董事兼本公司主要股東（「主要股東」），其定義見上市規則）楊海成先生、前主要股東陳漢強先生及一名獨立第三方擁有 56%、24%及20%權益。因此，訂立貸款協議及期權契據構成本公司之關連交易。該等關連交易之詳情已按照上市規則之披露規定，分別載於本公司日期為二零零五年三月十日之公佈及二零零五年四月七日之通函。貸款人已於二零零六年九月二十九日終止貸款協議，而借款人亦已於同日償還該貸款。 16. 可換股證券、購股權、認股權證或類似權益本公司於二零零六年九月三十日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 17. 購買、出售或贖回本公司上市證券年內，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事會報告（續） 18.主要供應商及客戶年內，本集團持續經營業務之五大客戶佔本集團持續經營業務之總營業額95.3%，其中最大客戶約佔92.5%；而本集團持續經營業務之五大供應商佔本集團持續經營業務之購貨總額81.5%，其中最大供應商約佔 53.1%。除執行董事楊海成先生及本公司前任主要股東陳漢強先生為本集團五大客戶其中之二（合共約佔本集團持續業務總營業額 0.7%）外，概無董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所知擁有本公司已發行股本 5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 19. 慈善捐款年內，本集團並無作出慈善捐款（二零零五年：港幣零元）。 20. 結算日後事項結算日後之重大事項詳情載於財務報表附註33。 21. 優先購買權本公司之公司細則概無優先購買權條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 22. 足夠公眾持股量於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 23. 企業管治本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本年報第 23至26頁。 24. 核數師綜合財務報表經由陳葉馮會計師事務所有限公司審核，該行將於應屆股東週年大會上退任，惟符合資格並願意在.選後連任。代表董事會主席楊海成香港，二零零七年一月十八日董事及高級管理層之履歷詳情執行董事楊海成先生，52歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事兼主席以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任本公司之薪酬委員會（「薪酬委員會」）及執行委員會（「執行委員會」）之主席。楊先生負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。彼自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國（「中國」）中國人民政治協商會議全國委員會成員，並於香港金融業累積逾 23年經驗。在加盟本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為實德證券有限公司（「前稱利高證券有限公司」）之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生在美國（「美國」）及加拿大之旅遊代理業務以及在香港及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。彼亦為劭富澳門發展有限公司之董事，該公司為本公司之主要股東。李兆祥先生，42歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之執行董事以及本公司附屬公司之董事，彼亦出任執行委員會之成員。李先生負責監督本集團之業務運作以及物業及項目發展。彼為香港建築師學會會員及認可人士（建築師名單）。李先生於建築業積逾 18年經驗，並曾於香港多間建築師行工作。於加盟本集團前，彼為一間物業項目顧問公司之顧問，負責項目管理。非執行董事蔡健培先生，52歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之非執行董事，並出任本公司之審核委員會（「審核委員會」）及薪酬委員會之成員。蔡先生於一九七六年畢業於St. Pius X High School。彼於香港及美國電訊業擁有逾13年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，該公司為 Elephant Talk Communications Inc.（「ETCI」）（一間於美國註冊成立之有限公司，並於香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生負責規劃 ETCI之整體策略，並獲委任為ETCI之主席兼行政總裁。彼亦擔任廣像網絡服務有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，並在中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務）之主席。獨立非執行董事陸家兒先生，45歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務／法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。嚴繼鵬先生，41歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會之主席及薪酬委員會之成員。嚴先生於一九九三年畢業於香港城市大學，持有會計學榮譽學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務以及為香港及中國公司提供財務顧問服務積逾16年經驗。嚴先生現時為嚴繼鵬會計師事務所之獨資東主。彼現時亦出任一家於聯交所創業板上市之公司—老虎科技（控股）有限公司之執行董事以及曾任一家於聯交所主板上市之公司—通達工業（集團）有限公司之獨立非執行董事。董事及高級管理層之履歷詳情（續）獨立非執行董事（續）楊慕嫦女士，42歲，於二零零四年加盟本集團。彼為本公司之獨立非執行董事，並出任審核委員會及薪酬委員會之成員。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄，馮國基律師行（一間位於香港之律師行）之合夥人。楊女士亦曾任一家於聯交所主板上市之公司-中華國際控股有限公司之非執行董事。公司秘書趙藍英女士，33歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。趙女士為合資格律師，於一九九七年獲英國 University of Sheffield頒發法學碩士學位。於加盟本集團前，趙女士一直在本地一家律師事務所擔任執業律師，彼於銀行、財務及物業相關事宜上擁有實際經驗。合資格會計師陸世煒先生，43歲，於二零零三年加盟本集團。彼為本公司之合資格會計師及本集團之財務總監。彼負責本集團之財務及會計事宜。陸先生持有香港浸會大學工商管理學士學位，以及英國 University of Strathclyde工商管理碩士學位。彼亦為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。於加盟本集團前，陸先生曾於香港一家上市集團之金融服務部出任財務總監，以及香港另一家上市集團之集團財務總監。彼於審核、貿易、製造及金融業具豐富經驗。核數師報告獨立核數師報告致澳門實德有限公司各股東（於百慕達註冊成立之有限公司）本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核澳門實德有限公司（「貴公司」）載於第34頁至第76頁的綜合財務報表，當中載有貴公司於二零零六年九月三十日之綜合資產負債表及資產負債表、截至該日止的綜合收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及主要會計政策概要及其他附註解釋。董事就財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責遵照香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例披露規定，編製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製真實公平地列報的財務報表有關的內部監控，以確保並無重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）；選擇並應用適當的會計政策；及在不同情況下作出合理之會計估算。核數師的責任我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達意見。本報告乃按照百慕達一九八一公司法第90條的規定編製，當中載有我們的意見，並僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何人士承擔或負上任何責任。我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行審核。該等準則規定我們須遵守道德規定以計劃及進行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。審核包括進行程序以取得與財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證。選取的該等程序須視乎核數師的判斷，包括評估財務報表的重大錯誤陳述（不論是否因欺詐或錯誤引起）的風險。在作出該等風險評估時，核數師考慮與公司編製真實公平呈列財務報表有關的內部監控，以設計適當審核程序，但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理，以及評價財務報表的整體呈列方式。我們相信，我們已取得充分恰當的審核憑證，為我們的審核意見提供了基礎。意見我們認為，按照香港財務報告準則編製的綜合財務報表真實公平地反映貴公司及貴集團於二零零六年九月三十日的財政狀況及貴集團截至該日止年度的溢利和現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥善編製。陳葉馮會計師事務所有限公司香港執業會計師香港，二零零七年一月十八日鄭鶯華執業證書編號P03207 綜合收益表截至二零零六年九月三十日止年度二零零五年附註港幣千元營業額 6 100,905 銷售成本 (6,520) 毛利 94,385 其他收入 7 5,859 100,244 行政開支 (68,352) 經營溢利 31,892 財務成本 8 (97) 應佔聯營公司業績 (12) 除稅前溢利 8 31,783 稅項 9 －本年度溢利 31,783 應佔溢利：本公司權益持有人 12 12,291 少數股東權益 19,492 本年度溢利 31,783 應付本公司權益持有人於年度內應佔股息：年度內宣派中期股息 13 －每股盈利 14 基本港幣0.66仙攤薄不適用第40至第76頁之附註為本財務報表之組成部分。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報綜合資產負債表二零零六年九月三十日二零零五年附註港幣千元非流動資產物業、廠房及設備 15 90,247 商譽 16 1,313 於聯營公司之權益 18 339,042 可供出售投資 19 25,239 應收貸款 20 51,562 507,403 流動資產存貨 21 1,181 應收貿易賬款及其他應收賬款 22 12,837 已抵押銀行存款 708 現金及現金等值 189,965 204,691 流動負債應付貿易賬款及其他應付賬款應付稅項 23 5,152 － 5,152 流動資產淨值 199,539 資產總值減流動負債 706,942 非流動負債少數股東貸款 24 26,208 遞延稅項負債 25 － 26,208 資產淨值 680,734 資本及儲備股本 26 19,045 儲備 28 630,454 本公司權益持有人應佔權益總額 649,499 少數股東權益 28 31,235 權益總值 680,734 董事會已於二零零七年一月十八日批准及授權刊發代表董事會楊海成董事李兆祥董事第40至第76頁之附註為本財務報表之組成部分。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報資產負債表二零零六年九月三十日二零零五年附註港幣千元 449,934 非流動資產於附屬公司之權益 17 流動資產按金、預付款項及其他應收賬款 22 現金及現金等值流動負債其他應付賬款及應計費用 23 流動資產淨值 300,110 150,230 150,425 149,824 董事會已於二零零七年一月十八日批准及授權刊發代表董事會楊海成李兆祥董事董事第40至第76頁之附註為本財務報表之組成部分。綜合權益變動表截至二零零六年九月三十日止年度本公司權益持有人應佔權益資本贖回物業重估少數股東股本股份溢價可分派儲備儲備儲備保留溢利總計權益權益總值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二零零四年十月一日 15,875 － 54,450 976 － 14,869 86,170 11,743 97,913 配售新股 3,170 402,590 －－－－ 405,760 － 405,760 發行股份成本－ (39,670) －－－－ (39,670) － (39,670) 本年度溢利淨額－－－－－ 12,291 12,291 19,492 31,783 遷冊成本－－ (2,117) －－－ (2,117) － (2,117) 重估盈餘－聯營公司－－－－ 187,065 － 187,065 － 187,065 於二零零五年九月三十日 19,045 362,920 52,333 976 187,065 27,160 649,499 31,235 680,734 於二零零五年十月一日 19,045 362,920 52,333 976 187,065 27,160 649,499 31,235 680,734 配售新股 2,350 253,800 －－－－ 256,150 － 256,150 發行股份成本－ (4,204) －－－－ (4,204) － (4,204) 本年度溢利淨額－－－－－ 28,380 28,380 19,779 48,159 本年度已宣派中期股息－－－－－ (3,209) (3,209) (10,710) (13,919) 於二零零六年九月三十日 21,395 612,516 52,333 976 187,065 52,331 926,616 40,304 966,920 第40至第76頁之附註為本財務報表之組成部分。綜合現金流量表截至二零零六年九月三十日止年度二零零五年附註港幣千元經營業務除稅前溢利 31,783 已就下列各項作出調整︰利息收入 (4,420) 財務成本 97 折舊 6,474 應佔聯營公司業績 12 可供出售投資所得股息 (1,133) 撥回商譽攤銷 (66) 出售固定資產虧損－營運資金變動前之經營溢利 32,747 存貨減少 33 應收貿易賬款及其他應收賬款增加 (8,348) 應付貿易賬款及其他應付賬款增加／（減少） (1,296) 經營業務產生之現金 23,136 已付稅項－經營業務產生之現金淨額 23,136 投資活動購買固定資產 (741) 收購聯營公司 (100,681) 收購可供出售投資 (25,239) 授予聯營公司之貸款 (47,837) 授予關連人士之新造貸款 (50,000) 關建人士償還貸款－收購附屬公司（已扣除所收購之現金） 29 (178) 已抵押銀行存款增加 (508) 利息收入 2,858 可供出售投資所得股息 1,133 投資活動產生／（動用）之現金淨額 (221,193) 融資活動發行股份所得款項發行新股費用遷冊成本少數股東償還貸款已付本公司權益持有人股息已付少數股東股息償還其他借貸財務成本融資活動產生之現金淨額 405,760(39,670)(2,117)(5,328)－－(1,652) (97) 356,896 第40至第76頁之附註為本財務報表之組成部分。財務報表附註截至二零零六年九月三十日止年度 1.重組及主要業務本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達（一九八一年）公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，現於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於財務報表附註 17。 2.主要會計政策 (a)守章聲明此等財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有適用之個別香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例之披露規定編製。此等財務報表亦遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則之適用披露條文。本集團採納之主要會計政策於下文概述。 (b)財務報表編製基準截至二零零六年九月三十日止年度之綜合財務報表包括本公司及附屬公司（統稱「本集團」）及本集團於聯營公司之權益。財務報表乃按歷史成本法編製。於編製符合香港財務報告準則之財務報表時，管理層須作出對會計政策應用以及資產、負債、收入及支出之報告金額構成影響之判斷、估計及假設。這些估計和相關假設是根據過往經驗及於有關情況下視為合理的多項其他因素作出，其結果構成管理層在無法依循其他途徑即時得知資產與負債之賬面值時所作出判斷的基礎。實際結果可能有別於估計數額。估計和有關假設按持續基準審核。倘會計估計之修訂僅影響該修訂期間，有關修訂於該期間內確認；或倘修訂對當前及未來期間均有影響，則於作出修訂之期間和未來期間確認。有關管理層就應用對財務報表有重大影響的香港財務報告準則所作判斷，以及來年有重大調整風險的估計，將於附註 4討論。 2.主要會計政策（續） (c)附屬公司及少數股東權益附屬公司為本集團控制之實體。於本集團有權監管該實體之財務及經營決策，以自其業務獲取利益時，即存在控制。於評估控制時，將計及現時可行使之潛在投票權。附屬公司投資自控制開始之日直至控制終止之日綜合計入綜合財務報表內。集團內之結餘及交易，以及集團內交易產生之任何未變現溢利乃於編製綜合財務報表時全數對銷。集團內交易產生之未變現虧損以與未變現收益相同之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。少數股東權益指附屬公司應佔非由本公司透過附屬公司直接或間接擁有權益的附屬公司資產淨值，少數股東權益於綜合資產負債表及綜合權益變動表之權益內呈列，獨立於本公司權益持有人應佔權益。本集團業績內之少數股東權益，於綜合收益表賬面呈列為本公司少數股東權益與權益持有人之間的年內損益總額分配。倘適用於少數股東之虧損超出附屬公司權益之少數股東權益，則有關超額及任何其他適用於少數股東之虧損，於本集團權益扣除，惟倘少數股東有約束責任且能夠作出額外投資填補虧損則除外。倘附屬公司於其後錄得溢利，本集團之權益會於所有該等溢利分配，直至本集團收回過往已計入之少數股東應佔虧損。根據附註2(l)，少數股東權益持有人貸款及其他有關該等持有人之合約責任，於綜合資產負債表列為財務負債。於本公司的資產負債表，附屬公司的投資按成本減減值虧損列賬（見附註 2(i)）。 (d)聯營公司聯營公司是指本集團可對其管理行使重大影響力但並非可控制或共同控制其管理之公司，當中包括參與財務及經營決策。於聯營公司之投資按權益法記入綜合財務報表，並且先以成本入賬，然後就本集團應佔聯營公司資產淨值在收購後的變動作出調整。綜合收益表計入年內本集團應佔聯營公司的收購後及除稅後業績，包括年內與聯營公司投資有關的任何商譽減值虧損（見附註 2(e)及(i)）。本集團應佔聯營公司之儲備計入綜合儲備。財務報表附註（續） 2.主要會計政策（續） (d)聯營公司（續）當本集團應佔聯營公司虧損超逾其所佔權益時，本集團之權益將減少至零，並且終止確認進一步虧損；惟倘本集團須履行法律或推定責任，或代聯營公司付款則除外。就此而言，本集團於聯營公司之權益是以按照權益法計算投資之賬面金額，連同實質上構成本集團在聯營公司投資淨額一部分的長期權益為準。本集團與其聯營公司進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在損益內即時確認。 (e)商譽商譽是指業務合併成本或於聯營公司之投資超逾本集團在被收購方的可識別資產、負債及或然負債的公平淨值中所佔權益之部分。商譽按成本減去累計減值虧損後列賬。商譽會分配至現金產生單位，並於每年評估有否出現減值（見附註 2(i)）。就聯營公司而言，商譽之賬面值計入於所佔聯營公司權益之賬面值內。本集團在被收購方的可識別資產、負債及或然負債之公平淨值中所佔權益超過業務合併成本或於聯營公司之投資部分，將即時於損益確認。年內出售現金產生單位（即一家聯營公司）時，任何應佔購入商譽均用作計算出售損益。 (f)債務及股本證券之其他投資本集團及本公司之債務及債務證券投資政策（於附屬公司及聯營公司之投資除外）如下：持作買賣證券投資分類為流動資產，初步按公平值列賬。任何應佔交易成本於產生時在溢利或虧損確認。本集團會在每個結算日重新計量公平值，由此產生的任何收益或虧損均在損益確認。本集團及／或本公司有明確能力及意願持有至到期的有期債務證券，分類為持至到期證券。持至到期證券以攤銷成本減去減值虧損計入資產負債表（見附註2(i)）。當股本證券投資並無活躍市場之市場報價，且公平值不能可靠計量時，則按成本減去減值虧損於資產負債表確認（見附註 2(i)）。可供出售投資為非上市股本證券之投資，按公平值列賬；惟該等並無活躍市場報價且公平值不能可靠計量之股本證券，則按成本減任何已識別累計虧損計量。本集團及／或本公司在承諾購入／出售投資或投資到期當日確認／剔除確認有關投資。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報 2. 主要會計政策（續） (g) 物業、廠房及設備物業、廠房及設備按成本減累計折舊及任何減值虧損入賬（見附註 2(i)）。報廢或出售物業、廠房及設備項目產生之損益，以出售所得款項淨額與項目賬面值間之差額釐定，並於報廢或出售日期在損益確認。折舊以直線法按物業、廠房及設備之以下估計可使用年期撇銷項目成本減估計剩餘價值計算：租賃裝修按租約年期攤分郵輪 5% 廠房及機器 20% 傢俬、裝置及辦公室設備 20%－331/3% 汽車 30%－331/3% 倘物業、廠房及設備項目部分之可使用年期不同，項目成本則於各部分之間按合理基準分配，而各部分將個別折舊。資產可使用年期及其剩餘價值（如有）會每年審閱。 (h) 經營租賃開支倘本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款乃於損益中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，除非有其他會計方式更能代表現租賃資產所得利益之模式。已收取之租賃優惠於損益確認為淨租賃款項總額的其中部分。或然租金於產生之會計期間內在損益扣除。 (i) 資產減值 (i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值本集團於各結算日審閱已按成本或攤銷成本入賬的債務及股本證券投資以及其他流動及非流動應收賬款或已分類之可供出售證券，以確定是否有客觀的減值證據。如任何此等證據存在，任何減值虧損按以下方式釐定及確認：－就按成本列賬之非上市股本證券而言，如貼現之影響屬重大，減值虧損以金融資產之賬面金額與以同類金融資產當時的市場回報率貼現之預計未來現金流量間差額計量。股本證券的減值虧損不可撥回。－就以攤銷成本列賬的應收貿易賬款及其他當期應收賬款而言，如貼現之影響屬重大，減值虧損以資產之賬面金額與以其原有實際利率（即在初次確認有關資產時計算之實際利率）貼現預計未來現金流量現值間差額計量。財務報表附註（續） 2. 主要會計政策（續） (i) 資產減值（續） (i) 債務及股本證券投資以及其他應收賬款之減值（續）如減值虧損於往後期間減少，且客觀上與減值虧損確認後發生的事件有關，減值虧損則透過計入損益賬撥回。減值虧損撥回後資產的賬面金額不能超逾其在過往年度並無確認任何減值虧損而應已釐定之數額。就以成本減任何累計減值虧損入賬之可供出售投資而言，當有客觀證據證實投資已發生減值虧損，投資賬面值應減至按相同財務資產之現行巿場回報率貼現估計未來現金流量現值，而減值款額於其產生年度在綜合收益表扣除。已確認減值虧損不得於往後期間撥回。 (ii) 其他資產減值內部及外來資料來源均於每個結算日審閱，以確認是否有跡象顯示以下資產可能出現減值或（商譽之情況除外）過往確認之減值虧損不再存在或可能減少：－物業、廠房及設備－於附屬公司及聯營公司之投資；及－商譽倘存在任何該等跡象，則估計資產可收回金額。此外，就商譽而言，可收回金額會每年估計，以釐定有否出現任何減值跡象。－可收回數額之計算方法資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高者。評估使用價值時，是以除稅前貼現率貼現估計未來現金流量至現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價值之評估及該項資產之特定風險。倘某項資產並無產生高度獨立於其他資產產生之現金流入量，可收回金額乃按最細資產組合（即現金產生單位）產生之獨立現金流入量釐定。－確認減值虧損於資產賬面金額或其所屬現金產生單位高於其可收回金額時，會於損益確認減值虧損。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配，首先減少已分配至該現金產生單位（或該組單位）的任何商譽賬面金額，然後按比例減少該單位（或該組單位）內其他資產的賬面金額；但資產的賬面值不得減至低於其個別公平值減出售成本後所得數額或其使用值（如能釐定）。 2. 主要會計政策（續） (i) 資產減值（續） (ii) 其他資產減值（續）－減值虧損轉回就商譽以外之資產而言，倘用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損將不予撥回。減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入損益。 (j) 存貨存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者入賬。成本包括按先進先出法計算之購買物料成本。可變現淨值乃按日常業務之估計售價減進行出售估計所需成本計算。 (k) 應收貿易賬款及其他應收賬款應收貿易賬款及其他應收賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本減呆壞賬減值虧損（見附註 2(i)）入賬；但如應收賬項為給予關連人士且並無固定還款條款的免息貸款或其貼現影響並不重大則除外。於此情況下，應收賬款會按成本減呆壞賬減值虧損（見附註 2(i)）入賬。 (l) 應付貿易賬款及其他應付賬款應付貿易賬款及其他應付賬款初步按公平值確認，其後按攤銷成本入賬，除非貼現影響並不重大，則以成本列賬。 (m) 現金及現金等值項目現金及現金等值項目包括銀行及手頭現金、銀行及其他財務機構之活期存款以及短期及流動性高之投資，而該等投資隨時可兌換成可知數額之現金及須承受價值變動之風險不大，且於購入時之到期時限為三個月。就編製綜合現金流量表而言，須按要求償還及屬本集團現金管理組成部分的銀行透支，亦計入現金及現金等值項目。 (n) 僱員福利 (i) 退休福利計劃本集團根據強制性公積金計劃條例設立界定供款強制性公積金退休福利計劃（「該計劃」）供合資格僱員參與。根據該計劃之規則，供款額為僱員基本薪金之某個百分比，並於應繳付時在收益表扣除。該計劃之資產與本集團之資產分開持有，並由獨立運作之基金管理。本集團之僱主供款於對該計劃供款時會按該計劃之規則全數歸於僱員，惟本集團僱員在供款全數歸於僱員前離職而退還本集團之僱主自願供款除外。財務報表附註（續） 2. 主要會計政策（續） (n) 僱員福利（續） (ii) 以股份支付之補償本集團設有一項以股權結算、以股份支付之補償計劃。本集團就授出購股權而取得之僱員服務公平價值，按開支確認。購股權歸屬期間支銷之總額乃參考已授出購股權之公平價值而釐定，惟不計及任何非市場歸屬情況之影響（例如盈利能力及銷售增長目標）。非市場歸屬條件包括於預期可予行使之購股權數目的假設內。本公司會在歸屬期內審閱預期歸屬之購股權數目。已於以往年度確認之累計公平值之任何調整會在審閱當年在損益中扣除／計入，惟倘若原來之僱員支出合資格確認為資產，則會於資本儲備作出相應調整。已確認為支出之數額會在歸屬日期作出調整，以反映所歸屬購股權之實際數目（同時對資本儲備作出相應調整）；但只會在無法符合與本公司股份市價相關之歸屬條件時才會放棄之購股權除外。權益數額在資本儲備中確認，直至購股權獲行使（轉撥至股份溢價賬）或購股權到期（直接轉入保留溢利）為止。當購股權獲行使時，已收取所得款項（扣除任何直接應佔交易成本）列入股本（面值）及股份溢價中。 (iii) 終止福利終止福利僅於本公司具備正式而詳細且不可能撤回方案之情況下，明確顯示終止聘用或因採取自願離職措施而提供福利時，方予確認。 (o) 所得稅所得稅包括即期及遞延稅項。所得稅於收益表內確認，如該項所得稅與同期或不同期已於權益確認之項目有關，則直接於股東權益確認。在結算日時資產及負債之稅基與其在財務報告之賬面值間所有暫時差額，須按負債法計提遞延稅項撥備。所有應課稅暫時性差異均會確認為遞延稅項負債，惟倘遞延稅項負債乃因商譽或首次確認交易中之資產或負債而產生，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之應課稅暫時差額而言，惟倘暫時差額撥回之時間可以控制，且暫時差額在可見將來應該不會撥回，則作別論。對於所有可於稅務上扣減之暫時差額、承前未用稅項資產及未用稅項虧損，若日後有可能出現應課稅溢利，可用以抵扣該等可扣減暫時差額、承前未用稅項資產及未用稅項虧損者，則遞延稅項資產一律確認入賬，惟倘遞延稅項資產乃與因首次確認並非合併業務之交易中之資產或負債而產生之可扣減暫時差額有關，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之可扣減暫時差額而言，遞延稅項資產只可在暫時差額在可見將來應會撥回，而應課稅溢利能與可供動用之暫時差額抵銷之情況下方會確認。 2.主要會計政策（續） (o)所得稅（續）遞延稅項資產之賬面值，在每個結算日審閱，若不再可能有足夠應課稅溢利用以抵扣相關遞延稅項資產之全部或部分，則扣減遞延稅項資產賬面值。相反，在可能有足夠應課稅溢利用以抵扣相關遞延稅項資產之全部或部分時，則確認過往不予確認之遞延稅項資產。遞延稅項資產及負債乃按變現資產或清償負債期間預期適用之稅率計量，並以結算日當日已經生效或大致上已經生效之稅率（及稅法）為基準。即期稅項結餘及遞延稅項結餘以及其下之變動，乃分別呈列且不會互相抵銷。僅於本公司或本集團有可合法強制執行之權利，將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷，而且符合以下額外條件時，即期及遞延稅項資產和負債才會對銷：－就即期稅項資產及負債而言，本公司或本集團擬按照淨額基準結算，或同時變現資產及結算負債；或－就遞延稅項資產及負債而言，倘若這些遞延稅項資產及負債與同一個稅務當局所徵收之所得稅有關，而所得稅向：－同一個應課稅單位徵收；或－不同之應課稅單位徵收，而預期在未來各個期間結算或撥回相當數額遞延稅項負債或資產，則擬按照淨額基準變現即期稅項資產及結算即期稅項負債，或同時進行變現及結算。 (p)撥備及或然負債當本集團或本公司因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任很可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之負債確認撥備。如果金錢之時間價值重大，撥備會以履行責任預期所需支出之現值列報。當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 (q)收入確認當經濟利益可能流入本集團及當收入可以可靠之方式計算，收入以下列方式確認： (i)郵輪租賃收入根據租賃協議之條款按應收基準確認。 (ii)郵輪管理費收入及來自旅遊代理服務之收入於提供管理費服務及旅遊代理服務時確認。財務報表附註（續） 2.主要會計政策（續） (q)收入確認（續） (iii)非上市投資之股息收入於股東有權收取所釐定股息時確認。 (iv)利息收入以時間比例計及未償還本金及適用之實際利率確認入賬。 (r)外幣換算年內之外幣交易均按交易當日之適用匯率換算。外幣貨幣資產及負債均按結算日之外幣匯率換算。匯兌損益於損益內確認。以歷史成本計量之外幣非貨幣資產及負債按交易日之匯率換算。以公平值計量之外幣非貨幣資產及負債，則以釐定其公平值當日之匯率換算。海外業務之業績按與交易日外幣匯率相若之匯率換算為港幣。資產負債表項目（包括綜合計入於二零零五年一月一日或之後所收購海外業務產生之商譽）則按結算日之外幣匯率換算為港幣。產生之匯兌差額直接於權益項下列作獨立項目。綜合計入於二零零五年一月一日之前所收購海外業務產生之商譽按收購海外業務日期適用之匯率換算。於出售海外業務時，與海外業務有關並於股本確認之累計匯兌差額於計算出售之利益或虧損時計入。 (s)關連人士就該等財務報表而言，倘本集團能夠直接或間接控制另一方或對另一方之財務及經營決策發揮重大影響力（反之亦然），則雙方互為關連人士。關連人士亦指本集團與另一方受到共同控制或共同重大影響。關連人士可以是個人（即主要管理人員、主要股東及／或彼等之近親家族成員）或其他實體，及包括受到本集團關連人士（該等人士為個別人士）重大影響之實體，及就本集團僱員或屬於本集團關連人士之任何實體之僱員利益而制定之離職後福利計劃。 (t)分部呈報分部項目是按本集團內從事提供產品或服務（業務分部）或在既定經濟環境內提供產品或服務（地域分部）之可識別組成部分分類，其承受之風險及回報因而與其他分類項目有所不同。按本集團內部財務報告制度，本集團已就該等財務報表選定以業務分部資料作為首要報告形式，地域分部資料則為次要報告形式。 2.主要會計政策（續） (t)分部呈報（續）分部收入、開支、業績、資產及負債包括直接撥歸該分部項目以及可按合理基準分配至該分部項目之項目。例如，分部資產可能包括存貨、應收貿易賬款以及物業、廠房及設備。分部收入、開支、資產及負債乃於集團內結餘及集團內交易作為綜合賬目過程之一部分撇銷前釐定，惟該等集團內結餘及交易乃由本集團之企業於同一分部內進行，則作別論。分部間定價乃按其他外界人士可得之類似條款釐定。分部資本開支為於期內購買預期可使用超過一個期間之分部資產（有形及無形）而產生之總成本。未分配項目主要包括金融及企業資產、計息貸款、借貸、企業及融資開支。 3.財務風險管理目標及政策本集團之主要金融工具包括股本投資、應收貿易賬款、應付貿易賬款以及銀行結餘及現金。該等金融工具之詳情於各附註披露。該等金融工具相關之風險及減低風險之政策載列如下。管理層管理及監控有關風險，以確保適時及有效地採取適當措施。 (a)利率風險由於本集團並無重大計息負債，故本集團對於利率變動之市場風險主要為現金及銀行結餘以及短期定期存款。浮息利息收入於產生時計入收益表。 (b)外幣風險本集團之貨幣資產及負債大部份以港元列值，而本集團主要以港元進行業務交易。本集團之外幣風險不大。 (c)信貸風險本集團並無高度集中之信貸風險，應收貿易賬款乃按照信貸政策管理。本集團之信貸政策詳情載於附註 22。 (d)流動資金風險本集團之目標為在集資之持續性與透過使用銀行透支及銀行貸款之靈活度兩者取得平衡。 (e)公平值應收貿易賬款及應付貿易賬款之賬面值減去減值撥備，乃其公平值之合理概約金額。就披露目的而言，財務負債之公平值乃按本集團就相同金融工具可得之現行市場利率貼現日後合約現金流量估計。財務報表附註（續） 4.重要會計判斷及估計不明朗因素主要來源估計及判斷乃持續進行，並以過往經驗及其他因素作為基礎，包括在目前情況下對未來事件之合理預期。本集團對未來作出估計和假設。下文將討論涉及重大風險導致資產和負債賬面值須作出重大調整之估計和假設。 (a) 物業、廠房及設備與折舊本集團每年均評估物業、廠房及設備有否出現減值跡象。物業、廠房及設備之可收回金額按照使用價值釐定。計算過程中須作出判斷及估計。 (b) 資產減值本集團每年均為資產進行減值評估，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值釐定。計算過程中須作出估計。 5. 分部呈報分部資料以兩種分部方式呈列： (i)按業務分部劃分為主要分部呈報基準呈列；及 (ii)按地區分部劃分為次要分部呈報基準呈列。 (a)業務分部本集團之經營業務乃根據各自之業務性質及提供之產品與服務個別編排及管理。本集團各業務分部乃指提供下列各項之策略性業務部門：－郵輪租賃及管理業務：郵輪租賃及提供郵輪管理服務。－旅遊業務：提供旅遊相關代理服務。 5.業務分部（續） (a)業務分部（續）本集團郵輪租賃及管理旅遊綜合二零零五年港幣千元業績分部業績利息收入未分配企業收入未分配企業開支經營溢利應佔聯營公司業績財務成本除稅前溢利稅項本年度溢利少數股東權益本公司權益持有人應佔溢利資產負債表資產分部資產於聯營公司之權益未分配企業資產綜合資產總值負債分部負債未分配企業負債綜合負債總額 42,624 4,4201,385(16,537) 31,892 (12) (97) 31,783 － 31,783(19,492) 12,291 132,833339,042240,219 712,094 29,1092,251 31,360 財務報表附註（續） 5. 業務分部（續） (a) 業務分部（續）郵輪租賃及管理旅遊未分配綜合二零零五年港幣千元 (b)地區分部本集團之業務乃以全球形式管理，主要於三類經濟環境內進行。郵輪租賃及管理收入主要來自南中國海（不包括香港）。香港之主要業務為提供旅遊相關代理服務。於按地區分部呈報資料時，分部收入乃根據客戶所在地區呈列。分部資產及資本開支乃根據資產所在地區呈列。南中國海（不包括香港）香港澳門綜合二零零五年港幣千元 6.營業額本集團之主要業務為郵輪租賃及管理以及旅客相關業務。營業額指郵輪租賃收入、管理費收入及旅遊代理服務費收入。年度內各項已於營業額內確認之主要類別收入如下：二零零五年港幣千元 100,905 8.除稅前溢利除稅前溢利已扣除／（計入）： (a)財務成本二零零五年港幣千元須於五年內全數償還之其他借貸財務報表附註（續） 8.除稅前溢利（續） (b)員工成本 (c)其他項目核數師酬金折舊自置固定資產經營租賃租金土地及樓宇廠房及機器外匯收益存貨成本 9.於綜合收益表呈列之利得稅 (a)於綜合收益表呈列之利得稅相當於：二零零五年港幣千元 518 6,474 1,38512 (15)10,045 二零零五年港幣千元 9.於綜合收益表呈列之利得稅（續） 10.董事酬金董事酬金乃根據聯交所證券上市規則及公司條例第161條作出披露，載列如下：姓名董事袍金薪金、津貼及實物利益退休計劃供款合計二零零五年港幣千元執行董事楊海成－陳偉倫（於二零零六年九月二十八日辭任） 340 李兆祥 540 非執行董事蔡健培 80 獨立非執行董事陸家兒 80 楊慕嫦 80 嚴繼鵬 80 1,200 財務報表附註（續） 11.最高薪人士五名最高薪人士中包括兩名董事（二零零五年︰一名），該等董事之酬金詳情於附註 10披露。其餘三名（二零零五年：四名）最高薪人士之酬金總額載列如下：二零零五年港幣千元 2,078 該三名（二零零五年：四名）最高薪人士之酬金介乎下列範圍內：人數二零零五年 12.本公司權益持有人應佔本年度溢利本公司權益持有人應佔綜合溢利包括已於本公司財務報表內處理之溢利約港幣2,889,000元（二零零五年：虧損約港幣 116,000元）。上述金額與年內本公司溢利對賬如下：二零零五年港幣千元已於本公司財務報表內處理之權益持有人應佔綜合溢利／（虧損） (116) 已計入本財政年度溢利之一家附屬公司股息，已於年內批准及派付 68,100 年內本公司溢利（附註 28） 67,984 13.股息二零零五年港幣千元 ─ 14.每股盈利 (a)每股基本盈利每股基本盈利乃按本公司權益持有人應佔本年度溢利約港幣28,380,000元（二零零五年：港幣 12,291,000元）以及年度內已發行普通股之加權平均股數2,010,697,000股（二零零五年： 1,869,724,000股）計算。普通股之加權平均股數千股於二零零四年十月一日已發行普通股 1,587,464配售股份之影響 282,260 於二零零五年九月三十日之普通股加權平均股數 1,869,724 於二零零五年十月一日已發行普通股 1,904,464配售股份之影響 106,233 於二零零六年九月三十日之普通股加權平均股數 2,010,697 (b)每股攤薄盈利由於截至二零零六年九月三十日及二零零五年九月三十日止年度均無任何具攤薄效應之已發行之投資工具，故對該兩年之每股基本盈利並無攤薄影響。財務報表附註（續） 15.物業、廠房及設備集團傢俬、裝置郵輪租賃裝修廠房及機器及辦公室設備汽車合計港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元成本於二零零四年十月一日 93,600 2,195 2,021 2,816 230 100,862 添置－ 98 3 640 － 741 於二零零五年九月三十日及二零零五年十月一日 93,600 2,293 2,024 3,456 230 101,603 添置－ 503 7,829 471 － 8,803 出售－－－ (4) － (4) 於二零零六年九月三十日 93,600 2,796 9,853 3,923 230 110,402 累計折舊於二零零四年十月一日 3,510 694 281 352 45 4,882 年內折舊 4,680 672 404 642 76 6,474 於二零零五年九月三十日及二零零五年十月一日 8,190 1,366 685 994 121 11,356 年內折舊 4,680 685 1,318 752 77 7,512 出售時撥回－－－ (2) － (2) 於二零零六年九月三十日 12,870 2,051 2,003 1,744 198 18,866 賬面淨值於二零零六年九月三十日 80,730 745 7,850 2,179 32 91,536 於二零零五年九月三十日 85,410 927 1,339 2,462 109 90,247 16. 商譽本集團港幣千元成本於二零零四年十月一日 1,135 收購附屬公司 178 於二零零五年九月三十日及二零零六年九月三十日 1,313 累計攤銷於二零零四年十月一日 66 撥回攤銷 (66) 於二零零五年九月三十日及二零零六年九月三十日- 賬面淨值於二零零六年九月三十日 1,313 於二零零五年九月三十日 1,313 17.於附屬公司之權益二零零五年港幣千元 300,110 附屬公司款項結餘為無抵押、免息及無固定還款期。下表僅載列對本集團業績、資產或負債構成主要影響之附屬公司詳情。除另有列明外，所持有股份類別均指普通股。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報財務報表附註（續） 17. 於附屬公司之權益（續）所有該等公司均為根據附註2(c)界定之受控附屬公司，並已綜合計入本集團財務報表。應佔權益比例註冊成立／已發行及繳入本集團由本公司由一家附屬附屬公司名稱營業地點股本詳情實際權益持有公司持有主要業務澳門實德（香港）有限公司香港 10,000,000股 100 100 －投資控股每股面值港幣0.01元 New Shepherd Assets Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 100 －投資控股 Access Success Developments Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 Ace Horizon Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 Capture Success Limited* 英屬處女群島／ 100股每股面值1美元 55 － 55 郵輪租賃南中國海（不包括香港） Golden Sun Profits Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股豪華管理有限公司* 香港／南中國海 100股每股面值港幣1元 55 － 55 提供郵輪管理服務（不包括香港） Joyspirit Investments Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 Macau Success Management 香港 100股每股面值港幣1元 100 － 100 提供行政服務 Services Limited Precise Innovation Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股及提供代理人服務 Top Region Assets Limited 英屬處女群島 1股每股面值1美元 100 － 100 投資控股 17. 於附屬公司之權益（續）附屬公司名稱註冊成立／營業地點已發行及繳入股本詳情本集團實際權益應佔權益比例由本公司由一家附屬持有公司持有主要業務實德之旅有限公司香港 500,000股每股面值港幣1元 100－100旅行社實德旅遊（澳門）有限公司澳門 3股分別面值750,000澳門幣、 100－100旅行社 749,000澳門幣及 1,000澳門幣世兆有限公司香港 100股每股面值港幣1元 100－100投資控股 *並非由陳葉馮會計師事務所有限公司審核。 18.於聯營公司之權益本集團二零零五年港幣千元 339,042 應收聯營公司款項為無抵押、免息及無固定還款期。財務報表附註（續） 18.於聯營公司之權益（續）下表僅載列對本集團業績或資產構成主要影響之聯營公司的詳情，該等聯營公司均為非上市法人公司：應佔權益比例由一家註冊成立／已發行及繳足本集團由本公司附屬公司聯營公司名稱營業地點股本詳情實際權益持有持有主要業務十六浦物業發展股份有限公司澳門 100,000股 36.75 ─ 36.75投資、發展及每股面值100澳門幣經營綜合酒店旅遊項目「十六浦」十六浦管理有限公司澳門 2股分別面值24,000澳門幣 36.75 ─ 36.75為發展綜合酒店及1,000澳門幣旅遊項目「十六浦」提供管理服務聯營公司財務資料概要溢利／資產負債股權收入（虧損）港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元二零零六年百分之百 1,084,329 312,252 772,077－(1,051)本集團實際權益 398,491 114,753 283,738－(386) 二零零五年百分之百 926,420 773,182 153,238 327 本集團實際權益 340,459 56,315 284,144 120 (12) 19.可供出售投資本集團二零零五年港幣千元 25,239 於二零零五年七月十三日，本公司全資附屬公司 Top Region Assets Limited與兩名獨立第三方訂立協議，以代價港幣 22,800,000元收購一家於英屬處女群島註冊成立之公司Triumph Up Investments Limited（「Triumph Up」）當時已發行股本 8.13%權益。投資成本總額（包括收購開支）約為港幣25,239,000元。由於估計合理公平值的範圍極大，以致本公司董事認為不能可靠地計算其公平值，故此於 Triumph Up之非上市投資於各結算日按成本扣除累計減值計量。 20.應收貸款本集團二零零五年港幣千元應收貸款乃顯羅皇殿博彩中介人有限公司（「借款人」，由本公司執行董事楊海成先生（「楊先生」）、陳漢強先生（「陳先生」）及一名獨立第三方分別擁有 56%、24%及20%權益）根據借款人與 Joyspirit Investments Limited於二零零五年三月七日訂立之貸款協議（「貸款協議」）結欠之欠款。該筆貸款由楊先生及陳先生之擔保作抵押，須於二零一零年八月五日或之前全數償還。貸款之應付利息按以下兩者之較高者計算： (i)年利率20%；及(ii)相等於借款人經審核財務報表所示借款人於最近財政年度未計借款所有利息支出前之溢利淨額18%之金額。貸款人已於二零零六年九月二十九日終止貸款協議，而借款人已於同日償還該項貸款。 21.存貨本集團燃油 1,181 存貨乃按成本及可變現淨值之較低者列賬。二零零五年港幣千元財務報表附註（續） 22.應收貿易賬款及其他應收賬款本集團本公司所有應收貿易賬款及其他應收賬款預期可於一年內收回。應收貿易賬款及其他應收賬款包括應收貿易賬款，截至結算日之賬齡分析如下：本集團本公司二零零六年二零零五年二零零六年港幣千元港幣千元港幣千元即期 1,924 1,584－-31至60日 4 11－-61至90日 9 13－-超過90日 35 16－- 1,972 1,624- 二零零五年港幣千元－本集團之一般信貸期為30日（二零零五年： 30日）。 23.應付貿易賬款及其他應付賬款本集團本公司二零零五年港幣千元二零零五年港幣千元應付貿易賬款 156 －應計費用及其他應付賬款 4,996 601 5,152 601 所有應付貿易賬款及其他應付賬款預期可於一年內償付。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報 23.應付貿易賬款及其他應付賬款（續）應付貿易賬款及其他應付賬款包括應付貿易賬款，截至結算日之賬齡分析如下：本集團本公司二零零五年二零零五年港幣千元港幣千元－ 24. 少數股東貸款該等貸款為無抵押、免息及並無固定還款期。本公司董事認為，該等貸款不會於未來十二個月內償還。 25. 遞延稅項負債 (a)已確認遞延稅項負債年內遞延稅項負債變動如下：本集團加速折舊港幣千元於二零零四年十月一日及二零零五年九月三十日- 於二零零五年十月一日-計入收益表 215 於二零零六年九月三十日 215 (b)未確認遞延稅項資產倘有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現則遞延所得稅資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零零六年九月三十日，本集團之稅項虧損約為港幣70,000,000元（二零零五年：港幣 60,000,000元），，可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。由於應課稅溢利不可能用於抵銷稅項虧損，故並無就稅項虧損確認遞延稅項資產。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報財務報表附註（續） 26. 股本股份數目面值附註千股港幣千元法定：每股面值港幣0.01元之普通股於二零零四年十月一日法定股份增加 (a) 10,000 159,990,000 1001,599,900 於二零零五年九月三十日 160,000,000 1,600,000 於二零零五年十月一日及二零零六年九月三十日 160,000,000 1,600,000 已發行及繳足：於二零零四年十月一日向澳門實德香港股東發行股份，作為註銷澳門實德香港股份之代價股份配售 (b) (c) －1,587,464 317,000 －15,8753,170 於二零零五年九月三十日 1,904,464 19,045 於二零零五年十月一日股份配售 (d) 1,904,464 235,000 19,0452,350 於二零零六年九月三十日 2,139,464 21,395 本公司法定及已發行股本於二零零四年十月一日至二零零六年九月三十日期間之變動如下： (a) 根據本公司唯一股東通過所通過日期為二零零四年八月二十日並自二零零四年十一月八日起生效之書面決議案，本公司之法定股本，藉增加 159,990,000,000股每股面值港幣0.01元之股份，由港幣100,000元增加至港幣1,600,000,000元，該等股份與本公司現有股本享有同等地位。 (b) 於二零零四年十一月八日，作為集團重組其中部分，本公司發行合共 1,587,464,233股每股面值港幣0.01元之股份。本集團前控股公司澳門實德（香港）有限公司（「澳門實德香港」）之股份持有人按每註銷一股澳門實德香港股份可取得一股本公司股份之比例，收取本公司已入賬列作繳足之股份作為註銷澳門實德香港股份之代價。澳門實德有限公司 ‧ 二零零六年年報 26. 股本（續） (c) 於二零零四年十一月十日，一名主要股東分別與配售代理及本公司訂立配售協議及認購協議。根據配售協議，配售代理同意，向不少於六名獨立承配人，以全面包銷方式按每股配售股份港幣1.28元之價格配售股份。根據認購協議，該名主要股東有條件同意按每股認購股份港幣 1.28元之價格認購認購股份。於二零零四年十一月二十三日，本公司已按扣除開支前總代價港幣 405,760,000元發行及配發317,000,000股新股。 (d) 於二零零六年四月十二日，一名主要股東分別與配售代理及本公司訂立配售協議及認購協議。根據配售協議，配售代理同意代表該名主要股東，向不少於六名獨立承配人，以全面包銷方式按每股配售股份港幣 1.09元之價格配售最多235,000,000股股份。根據認購協議，該名主要股東有條件同意按每股認購股份港幣1.09元之價格認購相等於由配售代理成功配售之配售股份股數之新股份。於二零零六年四月二十五日，本公司已按扣除開支前總代價港幣 256,150,000元發行及配發235,000,000股新股。 27. 僱員退休金福利 (a) 界定供款退休計劃本集團已根據香港強制性公積金計劃條例，為香港僱傭條例管轄範圍內受聘的僱員設立強制性公積金計劃（「強積金計劃」）。強積金計劃為界定供款退休計劃，由獨立信託人管理。根據強積金計劃，僱主及僱員各自須為計劃作出供款，金額為僱員有關收入的 5%，有關月入的上限為港幣20,000元。計劃供款將即時歸僱員所有。 (b) 購股權計劃本公司設有購股權計劃（「購股權計劃」），旨在激勵及獎勵曾對本集團業務成就作出貢獻之合資格參與者。購股權計劃之合資格參與者包括本公司之董事及本集團其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，計劃將自該日期起持續有效 10年。根據購股權計劃，本公司之董事可全權邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級職員（包括執行董事及非執行董事）及任何合資格參與購股權計劃之賣方、供應商、顧問、代理商、諮詢顧問或客戶接納購股權以認購本公司股份。購股權計劃內並無條文規定承授人須達致任何表現目標或於行使購股權前須持有購股權的若干期限，惟本公司可不時全權酌情訂明有關建議授出購股權的規定。行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之10%。本公司可於股東大會上徵求股東批准更新購股權計劃之10%上限，惟在「更新」後之上限下，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，合共不得超過上限獲批准當日已發行股份總數之 10%。就計算「更新」後之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等在其他計劃項下尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。財務報表附註（續） 27.僱員退休金福利（續） (b)購股權計劃（續）儘管如本段前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數30%。於任何12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數 1%。任何一份特定購股權之行使價均由董事會於提出要約時全權決定，但無論如何行使價不得小於以下三者之最高者： (i)股份於授出日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列之官方收市價； (ii)緊接授出日期前五個交易日在聯交所每日報價表所列之平均官方收市價；及 (iii)每股股份之面值。授出購股權之要約最遲須於要約日期後28日內由承授人支付港幣1元之代價接納。所授購股權之行使期由董事會決定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過10年。自採納購股權計劃以來，截至結算日，並無根據購股權計劃授出任何購股權。 28. 儲備本集團本公司權益持有人應佔權益可供分派資本贖回物業重估少數股東股份溢價儲備儲備儲備保留溢利總計權益權益總值港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元於二零零四年十月一日－ 54,450 976 － 14,869 70,295 11,743 82,038 配售新股 402,590 －－－－ 402,590 － 402,590 發行股份成本 (39,670) －－－－ (39,670) － (39,670) 本年度溢利淨額－－－－ 12,291 12,291 19,492 31,783 遷冊成本－ (2,117) －－－ (2,117) － (2,117) 重估盈餘－聯營公司－－－ 187,065 － 187,065 － 187,065 於二零零五年九月三十日 362,920 52,333 976 187,065 27,160 630,454 31,235 661,689 於二零零五年十月一日 362,920 52,333 976 187,065 27,160 630,454 31,235 661,689 配售新股 253,800 －－－－ 253,800 － 253,800 發行股份成本 (4,204) －－－－ (4,204) － (4,204) 本年度溢利淨額－－－－ 28,380 28,380 19,779 48,159 本年度已宣派中期股息－－－－ (3,209) (3,209) (10,710) (13,919) 於二零零六年九月三十日 612,516 52,333 976 187,065 52,331 905,221 40,304 945,525 下列公司之保留儲備；本公司及附屬公司 362,920 52,333 976 － 27,172 443,401 31,235 474,636 聯營公司－－－ 187,065 (12) 187,053 － 187,053 於二零零五年九月三十日 362,920 52,333 976 187,065 27,160 630,454 31,235 661,689 本公司及附公司 612,516 52,333 976 － 52,729 718,554 40,304 758,858 聯營公司－－－ 187,065 (398) 186,667 － 186,667 於二零零六年九月三十日 612,516 52,333 976 187,065 52,331 905,221 40,304 945,525 財務報表附註（續） 28.儲備（續）本公司保留溢利／股份溢價（累計虧損）總計港幣千元港幣千元港幣千元於二零零四年十月一日－(15) (15)配售新股 402,590－402,590發行股份成本 (39,670)－(39,670)本年度溢利淨額－67,984 67,984 於二零零五年九月三十日 362,920 67,969 430,889 於二零零五年十月一日 362,920 67,969 430,889配售新股 253,800－253,800發行股份成本 (4,204)－(4,204)本年度溢利淨額－2,889 2,889就本年度宣派中期股息－(3,209) (3,209) 於二零零六年九月三十日 612,516 67,649 680,165 29. 收購附屬公司二零零五年港幣千元已收購可予識辨資產之公平價值：應收股東款項 1,081 現金及銀行結存 377 1,458 商譽 178 總代價 1,636 以下列項目支付：現金代價 555 債務承擔 1,081 1,636 收購時之現金流出量：收購附屬公司之現金及現金等值 377 以現金償付購買代價 (555) (178) 於二零零四年十月二十六日，本集團以總代價約港幣 1,636,000元收購實德旅遊（澳門）有限公司（「實德旅遊（澳門）」）100%股權。實德旅遊（澳門）自收購日期後之期間產生約港幣57,000元之虧損淨額，且概無為本集團帶來任何收益貢獻。財務報表附註（續） 30.承擔 (a)於二零零六年九月三十日並無於財務報表作出撥備之資本承擔如下：本集團本公司二零零五年二零零五年港幣千元港幣千元－ (b)於二零零六年九月三十日，本集團根據不可撤銷之經營租約將到期之應付未來最低租賃付款如下：本集團本公司二零零五年二零零五年港幣千元港幣千元－ 31. 關連人士交易 (a) 於二零零五年三月七日，本公司全資附屬公司 Joyspirit Investments Limited作為貸款人（「貸款人」）與顯羅皇殿博彩中介人有限公司作為借款人（「借款人」）訂立貸款協議（「貸款協議」），借款人為於澳門註冊成立之有限公司，分別由本公司執行董事楊海成先生（「楊先生」）、陳漢強先生（「陳先生」）及獨立第三方擁有56%、24%及20%權益。於二零零五年四月一日，楊先生實益擁有本公司已發行股本約 37.94%權益，而陳先生則實益擁有本公司已發行股本約16.26%權益。根據貸款協議，貸款人向借款人提供港幣 50,000,000元之融資（「貸款融資」），有關款項已用作借款人於澳門顯羅皇殿經營博彩中介人業務之一般營運資金。貸款之應付利息乃根據以下兩者之較高者計算： (i)年利率20厘；及 (ii)相等於借款人經審核財務報表所示借款人於最近財政年度未計貸款所有利息支出前之溢利淨額18%之金額。考慮到貸款人同意向借款人提供貸款融資，楊先生及陳先生已為貸款人利益簽立擔保，作為貸款融資之抵押品，據此，擔保人共同及各自作出無條件不可撤回擔保，保證借款人妥為及準時償還不時到期抵押債項及／或其中任何部分以及借款人妥為及準時履行及遵守貸款協議所載其所有責任。此外，根據借款人與貸款人所訂立日期為二零零五年三月七日之期權契據（「期權契據」），借款人同意向貸款人授出期權。貸款人可於期權契據日期起計 57個月內任何時間，按不超過行使期權時借款人利潤 4倍之20厘之期權價行使期權。於期權行使後，貸款人將可分佔於完成配發及發行期權項下股份日期時借款人經擴大股本20%。本公司董事認為，此等交易乃經借款人與貸款人公平磋商後，於本集團日常業務中進行。此等主要關連交易詳情載於本公司日期為二零零五年四月七日之通函。年內，已收到借款人之借款利息為約港幣 9,973,000元（二零零五年：港幣 1,562,000元）。貸款人已於二零零六年九月二十九日終止貸款協議，而借款人已於同日償付該項借款。財務報表附註（續） 31.關連人士交易（續） (b) 除上述者外，本集團於年內亦與關連人士進行下列交易：二零零五年附註港幣千元 (i)本公司董事楊海成先生及李兆祥先生為聯營公司之董事。 (ii)旅遊代理服務收入乃根據提供予其他顧客之價格及條件相近者收費。 (c)主要管理人員為本公司董事。已付彼等酬金詳情載列於附註 10。 32.資產抵押於二零零六年九月三十日，本集團向若干銀行抵押定期存款約港幣 700,000元（二零零五年：港幣 700,000元），以就其業務取得約港幣 700,000元（二零零五年：港幣700,000元）之數項銀行擔保。 33. 結算日後非調整事項 (a) 於二零零六年六月十三日，本公司全資附屬公司 Top Region Assets Limited（「賣方」）與作為獨立第三方之聯交所上市公司中國星集團有限公司（「買方」）訂立買賣協議（「協議」），以向買方出售 Triumph Up Investments Limited已發行股本之8.13%權益，代價為港幣 36,112,763.57元。代價乃經公平磋商後及參考獨立估值師就二零零六年六月八日按公開市場基準所作估值釐定。本公司同意作為擔保人擔保賣方履行其於協議項下之責任。於二零零六年十月三十一日，各方訂立修訂契據，延長協議項下之最後截止日期至二零零七年二月二十八日。 (b) 於二零零六年十一月三十日，本公司全資附屬公司世兆有限公司（「買方」）及獨立第三方 Joy Idea Investments Limited（「賣方」）訂立協議，據此，按照該協議之條款及條件並在其規限下，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）已發行股本之 12.25%權益，總代價為港幣 200,000,000元。代價將以現金港幣 152,000,000元及以每股股份港幣0.8元之價格配發及發行60,000,000股每股面值港幣0.01元之本公司已繳足股份支付。買方現於十六浦物業發展擁有36.75%股權。於交易完成後，買方於十六浦物業發展擁有之股權將增加至 49%。交易之詳情載列於本公司日期為二零零六年十二月六日之公佈內。財務報表附註（續） 34.已頒佈但於截至二零零六年九月三十日止年度尚未生效之修訂、新準則及詮釋之潛在影響本集團並無提前應用以下已頒佈但尚未生效之修訂、新準則及詮釋。本公司董事預計，應用此等準則或詮釋對本集團之財務報表不會有重大影響。香港會計準則第1號（修訂）資本披露1香港會計準則第19號（修訂）精算損益、集團計劃及披露 2香港會計準則第21號（修訂）外國業務投資淨額2香港會計準則第39號（修訂）預測集團內公司間交易之現金流量對沖會計方式2香港會計準則第39號（修訂）公平價值法之選擇2香港會計準則第39號及香港財務報告準則第4號（修訂）金融工具：確認、計量及保險合約－財務擔保合約 2香港財務報告準則第6號礦產資源之勘探及評估2香港財務報告準則第7號金融工具：披露 1香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 4釐定安排是否包括租賃2香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 5解除運作、復原及環境重整基金所產生權益之權利 2香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 6參與特定市場產生之負債－廢棄電業及電子設備2香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 7應用香港會計準則第29號「惡性通貨膨賬經濟之財務報告」的重列方法 4香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 8香港財務報告準則第2號之範圍5香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 9再評估內含衍生工具6香港（國際財務報告詮釋委員會）－詮釋 10中期財務報告及減值7 1自二零零七年一月一日或以後開始的年度期間起生效 2自二零零六年一月一日或以後開始的年度期間起生效 3自二零零五年十二月一日或以後開始的年度期間起生效 4自二零零六年三月一日或以後開始的年度期間起生效 5自二零零六年五月一日或以後開始的年度期間起生效 6自二零零六年六月一日或以後開始的年度期間起生效 7自二零零六年十一月一日或以後開始的年度期間起生效五年財務概要下文所載為本集團過去五個財政期間之業績及資產、負債及少數股東權益之概要，該概要乃摘錄自經審核財務報表並予以適當調整：業績截至九月三十日止年度二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（重列）（重列）（重列）不適用不適用不適用不適用 100,905 191,956 116,838 302,263 31,783 29,324 35,717 (115,582) 五年財務概要（續）資產及負債於九月三十日二零零五年二零零四年二零零三年二零零二年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（重列）（重列）（重列） 649,499 86,170 29,287 (95,204) MACAU SUCCESS LIMITED 澳門實德有限公司* Website網頁 : www.macausuccess.com