...... ...... .... .. ............... ........................ ....... .... .............. ........... .... .. ..... .. .... .. .... .. .... .. .... .. .... .. .... .. ........ .. ..... .. ............. .. ..... .. ..... .. ....... .. ..... .. ....... .. ....... .. ...... .. ...... .. ...... . . . . . ....f1.. ........... f....f... f.......... .... ....rf..f....... .....J.. .f....... 'P‧f JJ Jf&.i 1NJH..HHf! J,JK .11.l((%) .:aH1tm ;)P.l((%) ..±.l ..jf.€:m:28. .11.l(((%) I%..l .tlr1261 *.f.l jJ,JK mUM.l ;..t± Clarendon House 1fJJ! ..±.l f&f 2 Church Street JMjJ,JK ..)WgB*t?H1tm Hamilton HM 11 I%..l 1NJ1$i Bermuda mUM.l f.*.Bf ,JJ!f±.I... ;..t± miBt± 'PJI Messrs. Conyers Dill & Pearman lfJJ1$i ..T.mr200. f1r11. 1011002-05A. ItJ.l f‧Niff .....fH1tm m..f(..)H1tm ±.f*.. ..Pix.?H1t. JHJ1‧f *.f.l JE-e (Mm.....fH1tm) ‧.".fH1tm .{1.:0487 l! miBt± :..fH1tm www.macausuccess.co. ...)...fH1tm jf&.i mUM.l((%) lfJJH..HH,! ..±.l Butterfield Fund Services I%..l (Bermuda) Limited ;..t± 65 Front Street Hamilton Bermuda JF'1H1tm =..l""￥ M..K 'Pff JF'1H1tm((JF'1J/ ( .tmJ).t Pix .?H1 tm((Px?J) .m8tm' {1 .(0487J0 .tm.-%".& .!+J8tm'.5H.wt; &H.t.￡ t0JF'1l# 8 t§:j & j. t0 +\! .'l .tmH.JFt;&H. t. t8*.'JF'1EJMJF t; {H1tm((JFt;J)' H.+1>.iH.5F>1H:.0 JF'11:.36.75%'JFt; .151%0+1>.-{.iH.5F >1H'PHlJ,)m'H.t (H1JF.0iJH/)' t &{.)O8:1.t'§.JF.. 8..:1-J0+1>.5WH >P'-gH.tU5..=1" m>P'..!iU5..= -" mM:UiP0 !_!ti.! =l"=A'JF'1fW! m‧tmwrm .t;r.AH1 tm((rm J)U:.;t.&Wt ..0rm .JF5.:)m￡r m .J.‧((rm .J)# t; r.A t0t..;t.'JF' 1t1 .50,000,0007.;'rm t.m"f.20%￡f,9tW. rm )fYU￡18%(..t... g.)￡@￥0.a'JF'1.. Wt..sW.g57{APt..W rm f)4m￡20%￡{U.mr m #1:.￡20%'J:.J F'1..it.wJFt;tr f) .￡J.mt0 !f JF'1JH-..￥j -JF '1j 0...￥j 'JH207i .m' ..;.600{*.0JF '1j ..H-{ ,8H.t &!1m;8H..J0j .s. tHUtt)0 !O. fW55{.8'1￡ H1 tm&JF8'1 j(JF)H1 tm' .tm...Ft1§71 &-f.8 j t0 ft t t1-{..8+§. .tm t .5M.F's.I ....tm ￡j1&.f!1H..J. JF'1JU.iB8.7&.5 8*.t:tH.t;&H.t. t0f.8 tt:l.:8 t.?i's..1.3tM8H. ..f[8 :0 JF'1H1tm =l""￥ f. 'P 1NJ1'P. . f! . !f. !O. ... . f f. !f .! 'P !O f. 'P +\! f .... ± 1f . JJ.[!f. 'PJ-..*.fJf f 8..: +1>.f ..f.f...nJ. ;)P. l (% .M*M*'-g+1> J*#if. Jr7! =1"m>P.' W fJ; 1! 1 !.:0.H .:f 8lH t.' 1 ‧+1>..si.. 8t;&H mt' .:n.:m8{{0 1 =."+-AiP.m&m...(( 1 .mJ)'t.*Uw1￡ t& 5H ....:￡ t;&Ht t0. 1.f.m' 1 ft=:JM.t￡*. :.-':tH JF8t;& Ht tt.5r.JFt; .:.38 .. .='UM# j tt‧WtMf.8..3..& .='UM# s1 j. t'ttJH' F￡ t' s 18j &!1HJt1 .0={ t:t .J'P..3:'f ￡..'s l:8t ?i0 . iP.. m.'t& 1 --‧:!t; &Ht t￡.{8!r-:tM. ' 1*. t . t..: +1>8. t'U = "+-A .: ￡ti.10% 24.5%.' 1 =l" -A --t 36.75%0+1>"-itH 5F : ' J§:-lJ,)m'H t(H1JF .0 iJH/)' ‧r1&{ .)I8JF. .:1 t0JF'1:fR** f l&.A55 . +1>‧ H {H1tm( +1>‧ H J)8 :.&fi .' JF'1 H : r 1 ..lE0 --1 1 JF￡t;&Ht t' 1fWit: m‧tm.oys.irit .nvestments Limited ((.oys.iritJ)' =l"=A-swrm .U: .;t &Wt '.rm t1 .;. 50,000,0007t# rm ￡t;r.A t0J .; A 1t1JW.&f ￡f,..' Hf,tW.;U￡",20%'9.§1rm )fYU￡18%(t .)0rm .=l" A+=s s... t3' .-..l : 's.3f 8 t .0. i"... '. rm J-{A'.J' 1W. .mf, "...0?.'B:.-W.. rm 1.3 .8f)..0 !f. "P'j t 1(...3.0j t . 1.3f .8..' .1.1 t l:8 t ?i' 1 .Ht;&Ht t 9.8-.0 (%￥' !O. 1 &JFJH % j ttm0H?mH .:'._l. it'm 1H .5f1' j ttm?t18 t' f t1-{ 8+§' t t.5M Fm's I 1￡j1' t& f!1H .:8t ? 0 J'w 1t;&H t t l .3"'j & nJ j. t. Wtf 'sWf- :0 a'1rm :J... .'f -grm Wt .;f,9.f5 %. 1.3 8.f ..'.1gG8..&)f.H :.W0 3"'+1>3 1 :J 0 1. +1> 8H .M. .f1'.. +1>JU H8t. 1.'§: :8i J1JFt;&§"B:H t; J ‧8#.' JJF .0iJ:tZt' . 8 :1.'{.JF:1l 0'w)),H-) ￡.'.Iit .:1(!8t3, g'B:. mf+1>>P .'.W1.38.i ;)f'n ! :8M.0 J --H 1￡t;&Ht t'P 38 .. ' 1WUMH.0P!1 .t1: tmH& 'm0 1JU t. .'t. f[' tw‧'f mf JF'1 H. H.. t. 's f 8. ' J &. n{{0 Ji ..' .A.J...{ .:'J1&F-..1 .tZtwf.0 .A ‧J.1.. 1:G. 8 ?t'1 8.. 1*3: J.' .0 (% fJn =1"-A+s JF'1H1tm =l""￥ K /$fJp.;.. nJ. JE7.r ±.fJJ/[ ‧ = "+-A'P fW1.;fI. 317,000,000 * {' s. .YU;:U 370,000,0007 ‧ = "+-A'i P mtm. 1.. ‧ = "+A. -% JF ft -'1 j(JF)H1tm''l 1t j. t +§8*. ' .5M Fmt1j. ts IA)J 18j & !1HJ ‧ = "+-A' 1 +1>‧ H ￡ t'.10% 24.5%'t'lH +1> :rH 5F: ￡1 ‧ =l"-A'--t+1>‧ H ￡ t.24.5% 36.75%' r. 1:t H & wJFt;&Ht f 8)1 ‧ =l"=A'w rm .U: .;t & Wt ‧ 1tW.-" . w (.8t;W 'siP §.. .1':: t Jtmfw.s 1 J. . r fM.fefff. . H 1..... ; fM.feJ 1NM.f. Jn. ;...... H..!f !O .f .. 1. JF'1H1tm =l""￥ . =l" A=+s ".' 1 UU 100,900,0007(= ":U 192,000,0007)0 U..(.. t= " 1 mat .T 3 & .U￡?.1 t? 30fWJ: l 5J &JF ￡t;&H t m' t0 1 1.1 t @JWP !'.w .1 t￡?t. HP?0.1 t UU 100,900,0007' ." .J63.8%(= 61,600,0007)0 1H ":U ! .tmtitHA 1)fU 12,300,0007' ." J20.1%(= ":U 15,400,0007)0.". m.)f§:-.t .i'! r§: .;..￡.i& tE. ta￡.i'U 6,300,00070 .g. W." ￡-.t .i' ".￡titH A 1)f r : 35%0.. 'fW1..8 WJ'gG t8 .? tM..' .P. t tJ0 1# )f U 31,900,0007' : 5.3%(= ":U 30,300,0007)0. 1 @J".'J .?P 11WJ&. m' 1￡#)f ."￡15.8% .J100% 31.6%0 fWm. t' 1 .t .? .ff 1..tH t;&Ht t0 ‧ j t U ." 65.1% U 95,400,0007' (.. :"8fJ&B :..:. .. ". ?3 !f. @J".P'j t 1￡(...3.'UM 1.3f ..'s+f :0JF'1j ￡ fJ&B:..1 1 U894.5%0j t U ." 65.1% U 95,400,0007(= ": U 57,800,0007)' (.. :"8fJ&B:.. :. .. ". ?303.j t￡5U)fU 43,400,0007(= ":U 28,200,0007)0 j t .1t1f ..' w 1!1 t l.:8t ? ' 1.J t;&Ht t*. ￡ ..7.0 !O. @J".P' 1j. t UU 5,500,0007' ." .J44.7%(= ":U 3,800,0007)'1 1 U5.5%0. 1 f. § . i tH &# t' # P ' .J t itYUU 800,0007(= ": U 600,0007)0 .B j. tt 1m.‧ .￡ tU5'?. 1.; j. tH 8+§'.. . F t1 j t's .tm j (JF'1j J .3 § .0 ‧ @J".P' 1j. t UU 5,500,0007' ." .J44.7%'1 1 U5.5%0 JF'1H1tm =l""￥ ‧ @J".P'3.rm ￡ .;f, ..U 1,600,00070 !_!ti! .tmfW!it: m‧tm .oys.irit =l" =A-swrm .U: 50,000,0007￡ .;t & Wt 0t .;t ' 1 " t. 50,000,0007 .;￡20%8f f,..'s . .§1rm )fYU￡18%0@J".P'3.rm ￡ .;f,..U 1,600,00070 1-g'rm .w":J... .' . 1)f t:..' . W.. 1 -i". .5Gl0J 't Wt '.oys.iritHt .Wt U:￡s g57{A P ..aif. t'. Wt T..P.' rm . W!)f4m￡20%￡{t'. .oys.irit Hf!#1:.￡20%0B:. ..t%.rm ￡ t .t). f. t￡..a.0 M . !j‧; =l" A=+s' 1. T f... W 1;U 700,0007(= ":U 200,0007)' t.! tm U 700,0007￡ : f.W (= ":U 200,0007)0 gfJf =l" A=+s' 1..9? f (= ": 7)0 ..‧..M. ‧.f‧;Jf.. =l" A=+s' 1￡)! .Y{U 199,500,0007(= ":U 28,900,0007)0 . 1 "Pft￡*Wg. g ' 1￡ Y{U 680,700,0007(= ":U 97,900,0007)0 =l" A=+s' 1s. ..g,u (= ":U 1,700,0007)' .. fJ1. (= ": 7)0 =l" A=+s' .:￡.,'...&. [. .;W.;U 26,200,0007(= ":U 31,500,0007)0 =l" A=+s' 1.. f .; (= ": 7)0 1 =l" A=+s￡.tmtitHA 1 ti i'U 649,500,0007(= ": U 86,200,0007)0 .J' ".t. 1￡g,u . .tmtitHA 1ti. .g ￡ f f ".(= ":U1.9%)0 ‧; lf! JHffJiJH = "+-A+s' .tm(. .:RmJFH H1tm((RmJ)55w1.;f((I. 1:J) &.tmU:I. t ((I. t J)&. t ((. t J)0tI. t 'I. 1: .t: §. .. 1::1IAt { 1.28 7￡ {tI. 317,000,000 .tm {(( {J)((I *:J)0t .. t 'RmH .t { 1.287￡{t. 317,000,000 * {((. *:J)0I. *:&. *:E55 = "+-A+=s&= "+-A=+=siP0 I. *: &. *:iP.'Rm￡t 85 .U43.20% U JF'1H1tm =l""￥ 36.01%'. .tm.-:(. .:JJ.H1tm ( JJJ)￡t 85 .U18.51% U15.43%0 *:￡? ;:YUU. 370,000,0007'!r U 167,000,0007 .g!f . &H (+1 >J'U 111,000,0007f .!1.tl￡)m & .t : .. .'.U 92,000,0007f 1￡-f .. 0 .7lJ = "+-A+As' .tm￡it: m‧ tmt .H1tm( t J)‧ --.S.M-.nvestimentos Limitada((S.M-.nvestimentosJ). 14.5% t i' !. +1>‧ H ￡t ; 24.5%(( -: . J)0 -:. iP.'+1>‧ H 55. S.M-.nvestimentos't& .oy .dea .nvestments Limited((.oy .deaJ)JH51%'24.5%&24.5%ti0 =l"lA+-s't ( '7)w .oy .dea ( ‧7)U:'‧t 't'‧+1>‧ H ￡ 12.25% ti(( =:. J)0 =l"-Als =:. iP.'+1>‧ H 55. S.M-.nvestimentos't& .oy .deaJ H51%' 36.75%&12.25%ti0 =l" A=+s' 1. fU320:i 0 *W" .H .￡ '# '..&.l .t. 0.. * ' mf§:..W.& .tt . g!m ￡..mf0 1 .i ti .t t0 .. +\! --.[ 1 JF)m't;&‧ t t ￡ .{' 1E= l"-A*. t! : +1>￡ti 36.75%0 +1>"-§ gi. j5F: '.)m' t' .. J'! J&H t(H1JF .0iJH/) mP0+1>H :.JJF1f E'.> . .t .ml .. ￡ : lw+1 HU0 +1>￡r1 {: lw+1 HU￡t10 +1>‧ H E.JF .0iJtx...'.:H / 1JJ. 63,584+7* 120,300+7*0 .: .t1 tJ ' J§:-{H t(H1JF .0 iJH/)'-ilJ,)m& ‧ t0t1.t. "3-i17. .)m':t. 1:-i. m'.‧&.. W-.. J -.￡ ‧ t0t..) 8{-.3 -:m'f f .1(M.:&..;7.1) & !1 FJ!0 1JJ..' .: ￡. .U U 2,400,000,00070 =l"+A'+1>‧ H t.+1>m-g7 .' 7.ff20t.m￡JF3.t g.P0B:. tf+1> P JF(. j&:1 0.:3B . .:.. 3B*t?(! .§:tW. W Bellagio)m'm.8Universal CityWalk':R81.w. JF'1H1tm =l""￥ ‧ +1>. P JF8.:&* t0 & 8M .) .+1>: ￡gGm!& g0 ..t g& 3.7J' .*U.mm!. 1J rH1tmt1 Jr..0 .: 5WiP'-W§:H ttP8 -W = 1"miP'. =W = -"miP0)m . t3,)mB:tmB:0 JlfIj 1Eg!.=1" :tHt;&Ht t'i‧ 1 .:. JFt; ￡§" .# t.5H 1￡ :.t0fWiB8 .7& 58 tH* ' 1E ..U.tmt'W ..0 =l".+-{A'.Jj A.E 17,000,000' s W= ":"￡gG8 *0.=l" JF t;..U5,600,000,000 7' = " 11%0 BJ 1 -W'm 1tf ..§ j &:*H t. J.. ..' : U =1 "r@.0 H? j&t;mt :+f'm.= -" ' 1 J.;.8mt.. .0 = -"m'+1 >: :J. '.!1H t: W 0 Ma'JF JHU4,000j*Wt&U16,000i*)m * 13.:1.;f JF'1H1tm =l""￥ m'mt ; 'l Jj A ' j Wt￡.iYU .10 . JW % ' [ .tm￡*3 1 &'l 1￡ : t'B:.‧ t.. :(.*. : ...... 1E."5tt +1>: . .!tt; &H t t￡ .. .{0 1tf'fWw F' PA±&5. .tMH?[ 'JF'1 P t m' &1. )8% ' Hm 1 H t' I F&i J10 ....f;. 1 m. 5Ht;&Ht f 0 1? H t t: ' Ft1 j Jt;H ￡ -ft':t l:8t f0 B si ' ! JF!1:rH t.. .. .'m+ 1>i‧!J .:1 E83g'..8 :1 &§718. t' JF.J E￡HJ￡-0B :. ft+1> = -"i: . P JF 8* t&JF 08*. 0 j &+ Zt. 'r:Ij JF . ..￡jmG0 1&B:.JH§"t1:Ij # 'i:J 1 8 :& 's. { t1 i1 ￡ t0 Hm 1 +1>I.:; .5M F&tm 1s. +f.i0 ff0. 0)l B:.tJFmtJH§"# s. 3:f[ ' Hm 1! 1 .H 0B:.wJF .0iJ' PA±&!1 Wt .'. 1 mt￡P ..0 :. 'B:.‧f 1 H. JFt;&Ht f .8 t 'sJHf[8'tt .:: m{{0 B*3 mt'm 1E .:J.UsJ U-t? t. .mt'.t ￡M 's .5 ffJFt;&H &!1f .3￡.§. 0 JF'1H1tm =l""￥ 董事局報告 董事局提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零零五年九月三十日止年度之年報及經審核財務報表。 NK ! 本集團之前控股公司澳門實德（香港）有限公司（前稱澳門實德有限公司（「澳門實德香港」），曾於聯交所上市）進行集團重組（「集團重組」），據此，按照日期為二零零四年八月二十七日之債務償還安排已於二零零四年十月二十九日經香港高等法院原訟法庭批准，並於二零零四年十一月八日生效。 集團重組完成後，本公司成為本集團之控股公司。澳門實德香港其後於二零零四年十一月八日自聯交所除牌，而本公司則於二零零四年十一月九日以介紹形式在聯交所上市。 OK ! 本公司為一間投資控股公司，而其附屬公司經營之主要業務為租賃及管理擁有55%權益之郵輪以及其他旅客相關之業務。 PK .. !"本集團年內業績載於第35頁之綜合收益表。 董事並不建議派付截至二零零五年九月三十日止年度之股息。 QK 1f !本集團於本年度按業務及地區分部劃分之表現分析載於財務報表附註7。 RK 1. !"#本集團過去五個財政年度之財務概要載於第81頁。 SK D*本公司之股本詳情載於財務報表附註30。 TK fi年內本集團之儲備變動詳情載於本報告第38頁之綜合權益變動表，而本集團之其他儲備詳情則載於財務報表附註32。 UK .. !"#$%本集團於年內之物業、廠房及設備變動之詳情載於財務報表附註17。 VK .l !本公司附屬公司於二零零五年九月三十日之詳情載於財務報表附註19。 董事局報告 澳門實德有限公司二零零五年年報 2.陳偉倫先生因其於泉穎之已發行股本權益，而被視作擁有332,352,630股股份之公司權益。 I. ! .f !. .. !. m. ! Pf !"# 8. 劭富長倉公司權益 775,488,802 40.72 除上文所披露者外，於二零零五年九月三十日，本公司董事或行政總裁或彼等之聯繫人於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之證券中概無擁有任何個人、家族、公司或其他權益，而須 (a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所（包括彼等根據證 泉穎長倉公司權益 332,352,630 17.45陳漢強先生（附註 1）長倉公司權益 332,352,630 17.45 Penta Investment Advisers長倉公司權益 135,444,000 7.11 Ltd（附註 2） Zwaanstra John（附註 2）長倉公司權益 135,444,000 7.11 Moore Michael William長倉公司權益 135,444,000 7.11（附註 2） 券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有之權益或短倉），或(b)根據證券 及期貨條例第352條載入該條所述之登記冊，或(c)根據上市規則內上市發 附註： 行人董事進行證券交易的標準守則知會本公司及聯交所。 (1)陳漢強先生因其擁有泉穎已發行股本之權益，而被視作擁有332,352,630 NQK ‧D !"#$%#&'()*+‧,D-./01 2 股股份之公司權益。 購股權計劃詳情載於財務報表附註31。 (2) Zwaanstra John先生及Moore Michael William先生因其擁有Penta Investment Advisers Ltd已發行股本之權益，而被視為於135,444,000股股 NRK .. ! 份中擁有公司權益。 於二零零五年九月三十日，據本公司董事或行政總裁所知，下列人士（本公司董事或行政總裁除外）於本公司之股份及相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文向本公司披露之權益或短倉：- 除上文所披露者外，於二零零五年九月三十日，據董事所知，概無其他人士於本公司之股份及相關股份中擁有或被當作或視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文之規定須向本公司披露之權益或短倉。 董事局報告 NSK .. ! 於二零零五年三月七日，顯羅皇（「借款人」）作為借款人與本公司之間接全資附屬公司Joyspirit（「貸款人」）作為貸款人訂立貸款協議（「貸款協議」）及期權契據（「期權契據」）。據此，貸款人將向借款人提供港幣 50,000,000元之貸款融資，借款人同意按照上述協議及契據所載之條款及條件向貸款人授出期權。 借款人分別由楊海成先生（「楊先生」）、陳漢強先生（「陳先生」）及一名獨立第三方擁有56%、24%及20%權益。楊先生（本公司之執行董事）及陳先生均屬上市規則界定之本公司主要股東。因此，訂立貸款協議及期權契據構成本公司之關連交易。該等關連交易之詳情已按照上市規則之披露規定，分別載於本公司日期為二零零五年三月十日之公佈及二零零五年四月七日之通函。 NTK !"#$ %#& %!'()%*本公司於二零零五年九月三十日概無未行使之可換股證券、購股權、認股權證或其他類似權益。 NUK a1 !"#$%&'()*+,年內，本公司及其任何附屬公司概無購入、出售或贖回本公司任何上市證券。 NVK .. !"#$%年內，本集團持續經營業務之五大客戶佔本集團持續經營業務之總營業額95.7%，其中最大客戶約佔94.5%；而本集團持續經營業務之五大供應商佔本集團持續經營業務之購貨總額56.7%，其中最大供應商約佔 27.6%。 除執行董事楊海成先生及本公司主要股東陳漢強先生為本集團五大客戶其中之二（合共約佔本集團持續業務總營業額 0.4%）外，概無本公司之董事、彼等之任何聯繫人士或任何據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上之股東，於上述五大客戶或五大供應商中擁有任何實益權益。 OMK .. !年內，本集團並無作出慈善捐款（二零零四年：零）。 ONK tW !"#年內，概無結算日後之重大事項。 OOK i: !"本公司之公司細則概無優先購買權條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售任何新股份。 澳門實德有限公司二零零五年年報 OPK j. !"#$ 於本報告日期，根據本公司從公開途徑所得之資料及據董事所知，本公司一直維持上市規則所規定之足夠公眾持股量。 OQK i. !本公司已刊發其企業管治報告，詳情載於本報告第83至86頁。 ORK .I 於二零零三年五月二十三日，盧國雄會計師事務所辭去本公司之核數師職務，而德勤‧關黃陳方會計師行則獲委任為本公司之核數師，以填補盧國雄會計師事務所辭任所引致之空缺。 於二零零三年九月十七日，德勤‧關黃陳方會計師行辭去本公司之核數師職務，而陳葉馮會計師事務所有限公司則獲委任為本公司之核數師，以填補德勤‧關黃陳方會計師行辭任所引致之空缺。 於應屆股東週年大會上將提呈有關續聘任滿告退之核數師陳葉馮會計師事務所有限公司之決議案。 代表董事局 1r !"#$% 主席 香港，二零零六年一月十日 董事及高級管理層之履歷詳情 ff ! .. !"，51歲，於二零零三年加入本集團為執行董事兼主席。彼負責本集團之整體企業規劃及業務發展工作。楊先生自一九九三年以來一直擔任中華人民共和國中國人民政治協商會議全國委員會成員，並於香港金融業累積逾22年經驗。在加入本集團前，楊先生擔任槓桿外匯買賣、證券及期貨經紀等金融服務業務之管理角色。彼現時為利高證券有限公司之唯一實益擁有人，該公司為一間根據證券及期貨條例註冊之持牌法團及聯交所之參與者，主要從事提供證券經紀服務。楊先生亦在美國及加拿大之旅遊代理業務以及在香港及加拿大之物業發展業務擁有若干私人投資。 li !"，31歲，於二零零三年加入本集團為執行董事，並自二零零四年六月起出任副主席一職。陳先生負責監督本集團之業務運作。彼於一九九五年六月獲取香港大學法律學文憑，並於二零零二年三月獲取美國University of La Verne之工商管理碩士學位。陳先生曾任東華三院（二零零三／二零零四年度）總理，並為仁濟醫院第36屆董事局之當年顧問、香港聖若翰救傷隊總部總區支隊高級副會長、上環及西營盤分區委員會委員（二零零四／二零零六年度），並為香港潮州商會會員。於加盟本集團前，彼於二零零一年至二零零三年七月期間擔任利高證券有限公司之客戶經理。 *. !"，41歲，於二零零三年加入本集團為執行董事。李先生負責監督本集團之物業及項目發展。彼為香港建築師學會會員及認可人士（建築師名單）。李先生於建築業積逾17年經驗，並曾於香港多間建築師行工作。於加入本集團前，彼為一間物業項目顧問公司之顧問，負責項目管理。 .f !" .i !"，51歲，於二零零三年加入本集團為獨立非執行董事，其後於二零零四年三月獲調職為非執行董事。蔡先生於一九七六年畢業於St. Pius X High School。彼於香港及美國電訊業積逾12年之管理經驗。蔡先生於一九九四年成立廣像電訊有限公司，其為Elephant Talk Communications Inc.（「ETCI」）（一間於美國註冊成立之有限公司，並於香港及美國提供電訊服務）之全資附屬公司。蔡先生負責規劃ETCI之整體策略，並獲委任為ETCI之總裁兼行政總裁。彼亦擔任廣像網絡服務有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，並在中國及香港從事提供連接互聯網及外判服務）之主席。 澳門實德有限公司二零零五年年報 .: !"#$ J. !"，44歲，於二零零三年加入本集團為獨立非執行董事。陸先生於一九八六年在英國取得法律學位。在其事業里程中，陸先生獲委任多個高級管理職位，當中涉及企業事務／法律及物業發展，以至物業管理層面。彼現時為潤達物業管理顧問有限公司（一間在香港提供物業及設施管理之公司）之顧問。 i. !"，40歲，於二零零四年加入本集團為獨立非執行董事。嚴先生於一九九三年畢業於香港城市大學，持有會計學（榮譽）學士學位，並為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務及為香港及中國公司提供財務顧問服務積逾16年經驗。嚴先生現時為嚴繼鵬會計師事務所之獨資東主。彼現時為通達工業（集團）有限公司之獨立非執行董事。 .- !"，41歲，於二零零四年加入本集團為獨立非執行董事。楊女士於英國持有零售市場學榮譽學士學位，及英國特許市場學學會之市場學文憑。彼其後於一九九八年在英國進修法律課程並獲頒執業律師法律實務文憑，現為馮霄，馮國基律師行（一間位於香港之律師行）之律師。楊女士現時為中華國際控股有限公司之非執行董事。 .' ! m. !"，32歲，於二零零三年加入本集團為公司秘書，並負責監督本集團之法律事宜。彼為合資格律師，於一九九七年獲英國University of Sheffield頒發法學碩士學位。於加入本集團前，彼一直在本地一家律師事務所擔任執業律師，於銀行、財務及物業相關事宜上擁有實際經驗。 .- !"# Pt !"，42歲，於二零零三年加入本集團為財務總監。彼負責本集團之財務及會計事宜。陸先生持有香港浸會大學工商管理學士學位，以及英國University of Strathclyde工商管理碩士學位。彼亦為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。於加入本集團前，陸先生曾於香港一家上市集團之金融服務部出任財務總監，以及香港另一上市集團之集團財務總監。彼於審核、貿易、製造及金融業具豐富經驗。 核數師報告 !"#$%&'()*+,-./ （於百慕達註冊成立之有限公司） 本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核載於第 35頁至第80頁按照香港普遍採納之會計原則編製的財務報表。 )g !"#$%& 貴公司董事負責編製真實與公平的財務報表。在編製真實與公平的財務報表時，董事必須揀選並貫徹採用合適的會計政策。 我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表表達獨立意見，並按照百慕達一九八一公司法第90條（經修訂）的規定，僅向整體股東作出報告，除此以外本報告並無其他用途。我們不會就本報告的內容向任何其他人士承擔或負上任何責任。 -. !" 我們是按照香港會計師公會頒佈的核數準則進行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編製該 澳門實德有限公司二零零五年年報 等財務報表時所作的重大估計和判斷、所釐定的會計政策是否適合貴公司及貴集團的具體情況，及是否貫徹運用並足夠地披露該等會計政策。 我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必需的資料及解釋為目標，使我們能獲得充份的憑證，就該等財務報表是否存有重大的錯誤陳述，作出合理的確定。在作出意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載的資料在整體上是否足夠。我們相信，我們的審核工作已為下列意見建立了合理的基礎。 我們認為財務報表真實與公平地反映貴公司及貴集團於二零零五年九月三十日的財政狀況及貴集團截至該日止年度的溢利和現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定而妥善編製。 l‧ !"#$%&'()* 香港執業會計師香港，二零零六年一月十日 lt 執業証書編號P00712 綜合收益表 截至二零零五年九月三十日止年度 附註 ft !"# =•• !二零零四年 JH !港幣千元 （重列） 8. !"#$ =•• !二零零四年 Ji !港幣千元 （重列） =•• !Ji ! .. 二零零四年港幣千元（重列） .l 銷售成本 8 100,905 (6,520) 61,564 (4,541) – – 130,392 (63,548) 100,905 (6,520) 191,956(68,089) 毛利 其他收入 8 94,385 5,859 57,023 4,219 – – 66,844 440 94,385 5,859 123,8674,659 銷售開支 行政開支 其他經營開支淨額 出售附屬公司之收益 豁免其他借款 出售已終止經營業務之收益 9 10 100,244 –(68,352) – – – – 61,242 －(41,067) (211) 10 4,036 － – – – –––– 67,284 (55,315) (7,995) －－－2,304 100,244 – (68,352) – – – – 128,526(55,315)(49,062)(211)104,0362,304 .. ! 應佔聯營公司業績 財務成本 12 13 31,892 (12)(97) 24,010 －(299) – –– 6,278 －(23) 31,892 (12)(97) 30,288－(322) 除稅前溢利 稅項 14 31,783 – 23,711 － – – 6,255 (642) 31,783 – 29,966(642) *. !" 31,783 23,711 – 5,613 31,783 29,324 Hi !"本公司權益持有人 少數股東權益 12,291 19,492 11,040 12,671 – – 4,402 1,211 12,291 19,492 15,44213,882 31,783 23,711 – 5,613 31,783 29,324 4) ! －基本 16 Jl0.66i 港幣0.98仙 －攤薄 ;J 不適用 第41至第80頁之附註為本財務報表之組成部分。 綜合資產負債表 二零零五年九月三十日 =•• !二零零四年附註 J' !港幣千元（重列） .) !"物業、廠房及設備 商譽 可供出售投資 投資證券 於聯營公司之權益 應收貸款 17 18 20 21 22 23 90,247 1,313 25,239– 339,04251,562 95,9801,069－3,471－－ )j !存貨 應收貿易賬款 按金、預付款項及其他應收賬款 已抵押銀行存款 現金及銀行結存 24 25 507,403 1,181 1,624 11,213 708 189,965 100,520 1,2141,5022,98720031,126 )t !應付貿易賬款 其他應付賬款及應計費用 其他貸款 26 27 204,691 156 4,996 – 37,029 1366,3121,652 5,152 8,100 )j !"# 199,539 28,929 .- !"#$% 706,942 129,449 .) !"少數股東貸款 28 26,208 31,536 -. ! 680,734 97,913 ‧* !"已發行股本 儲備 30 32 19,045 630,454 15,87570,295 *. !"#$%&'!" 少數股東權益 32 649,499 31,235 86,17011,743 m. ! 680,734 97,913 董事局已於二零零六年一月十日批准及授權刊發 代表董事局 楊海成董事 陳偉倫董事 第41至第80頁之附註為本財務報表之組成部分。 澳門實德有限公司二零零五年年報 資產負債表 二零零五年九月三十日 =•• !二零零四年附註 JH !港幣千元 非流動資產於附屬公司之權益 流動資產按金、預付款項及其他應收賬款 現金及銀行結存 流動負債其他應付賬款及應計費用 應付股東款項 流動資產／（負債）淨值 資產／（負債）淨值 資本及儲備已發行股本 儲備 董事局已於二零零六年一月十日批准及授權刊發 19 30 32 300,110195 150,230150,425 601– 601 149,824 449,934 19,045430,889 449,934 －428－428－443 443(15)(15)－(15) (15) 代表董事局 楊海成董事 陳偉倫董事 第41至第80頁之附註為本財務報表之組成部分。 綜合權益變動表 截至二零零五年九月三十日止年度 *. !"#$%&'!" ‧* ! .l ! i' !" 11 ! 0* Jf ! D. !" ii ii (. !"# .. m. m. ! 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 於二零零三年十月一日 －如前呈列 14,903 374,500 － 976 － (361,112) 29,267 1,118 30,385 －採納經修訂會計實務 準則第12號之影響 － － － － － 20 20 － 20 －重列 14,903 374,500 － 976 － (361,092) 29,287 1,118 30,405 配售新股 972 41,067 － － － － 42,039 － 42,039 註銷澳門實德香港股份 (15,875) － － － － － (15,875) － (15,875) 向澳門實德香港股東發行股份， 作為註銷澳門實德香港股份之代價 15,875 － － － － － 15,875 － 15,875 發行股份成本 － (598) － － － － (598) － (598) 收購附屬公司 － － － － － － － (928) (928) 出售附屬公司 － － － － － － － (2,329) (2,329) 因集團重組而轉撥 － (414,969) 54,450 － － 360,519 － － － 本年度溢利淨額 － － － － － 15,442 15,442 13,882 29,324 於二零零四年九月三十日 15,875 － 54,450 976 － 14,869 86,170 11,743 97,913 於二零零四年十月一日 15,875 － 54,450 976 － 14,869 86,170 11,743 97,913 配售新股 3,170 402,590 － － － － 405,760 － 405,760 發行股份成本 － (39,670) － － － － (39,670) － (39,670) 本年度溢利淨額 － － － － － 12,291 12,291 19,492 31,783 遷冊成本 － － (2,117) － － － (2,117) － (2,117) 重估盈餘 －聯營公司 － － － － 187,065 － 187,065 － 187,065 於二零零五年九月三十日 19,045 362,920 52,333 976 187,065 27,160 649,499 31,235 680,734 第41至第80頁之附註為本財務報表之組成部分。 澳門實德有限公司二零零五年年報 綜合現金流量表 截至二零零五年九月三十日止年度 =•• !二零零四年附註 JH !港幣千元 .t !"#$%& 除稅前溢利 31,783 29,966 已就下列各項作出調整︰利息收入 (4,420) (178)利息支出 97 322折舊 6,474 5,348商譽攤銷 – 211其他應收賬款撥備 – 335豁免其他借款 – (4,036)出售附屬公司及已終止經營業務之收益 – (2,314)應佔聯營公司業績 12-可供出售投資所得股息 (1,133)-撥回商譽攤銷 (66)-豁免承兌票據 – (119)撥回訴訟撥備 – (2,075)撇銷貿易及其他應付賬款 – (1,766) §J !"#$%&§'( 32,747 25,694 存貨減少／（增加） 33 (5,389)應收貿易賬款（增加）／減少 (122) 17,998按金、預付款項及其他應收賬款增加 (8,226) (12,919)應收客戶合約工程款項減少 – 3應付貿易賬款增加／（減少） 20 (16,173)其他應付賬款及應計費用（減少）／增加 (1,316) 7,302應付客戶合約工程款項減少 – (7,637) .§ !"#$%& 23,136 8,879已付稅項 – (14) .§ !"#$%&'( 23,136 8,865 fl !"#$%&購買固定資產 (741) (96,550)收購聯營公司 (100,681)-收購可供出售投資 (25,239)-收購投資證券 – (971)應收聯營公司款項 (47,837)-應收投資對象公司款項 – (2,500)應收貸款 (50,000)-收購附屬公司（已扣除所收購之現金） 33 (178) 2,313已抵押銀行存款增加 (508) (200)出售附屬公司所得款 34 – 160利息收入 2,858 178可供出售投資所得股息 1,133- tl !"#$%&'( (221,193) (97,570) 綜合現金流量表 =•• !二零零四年 JH !港幣千元 .- !"#$%& 發行股份所得款項 405,760 42,039發行新股費用 (39,670) (598)遷冊成本 (2,117)-償還銀行貸款 – (150)（償還）／新增少數股東貸款 (5,328) 31,536融資租約付款之資本部分 – (32)償還其他貸款 (1,652)-已付銀行貸款及其他貸款利息 (97) (322) 融資活動產生之現金流入淨額 356,896 72,473 現金及現金等值項目增加／（減少）淨額 158,839 (16,232) 年初現金及現金等值項目 31,126 47,358 年終現金及現金等值項目 189,965 31,126 現金及現金等值項目結餘分析 現金及銀行結餘 189,965 31,126 第41至第80頁之附註為本財務報表之組成部分。 澳門實德有限公司二零零五年年報 財務報表附註 NK Im !"#$ 本公司於二零零四年五月二十七日根據百慕達（一九八一年）公司法在百慕達註冊成立為獲豁免有限公司，並於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。 本公司之主要業務為投資控股，其附屬公司之主要業務載於財務報表附註19。 OK !"#$%& 本集團之前控股公司澳門實德（香港）有限公司（「澳門實德香港」，曾於聯交所上市）進行集團重組計劃（「集團重組」）。據此，按照日期為二零零四年八月二十七日之債務償還安排（債務償還安排已於二零零四年十月二十九日經香港高等法院原訟法庭批准，並於二零零四年十一月八日生效），發生以下事項： i)下列各項將同步進行： －澳門實德香港之全部已發行股本已藉註銷及取消所有已發行1,587,464,233股股份（「協議股份」）而減少； － 澳門實德香港動用股本削減所產生之部份進賬，悉數按面值繳足透過入賬列為繳足方式向本公司配發及發行 10,000,000股新股份（澳門實德香港因此成為本公司之全資附屬公司），以及轉撥餘下進賬至澳門實德香港之可分派儲備賬內； － 澳門實德香港之法定股本已減少至港幣100,000元（分為 10,000,000股股份），並由本公司持有； ii) 澳門實德香港之股份溢價賬已減少、註銷並動用於抵銷澳門實德香港之累計虧損，而餘額則已轉撥至可分派儲備賬內；及 iii) 1,587,464,233股澳門實德香港股份之股東將以每持有一股澳門實德香港股份獲一股本公司股份，收取註銷其協議股份之代價。 集團重組完成後，本公司已成為澳門實德香港及其附屬公司之控股公司。澳門實德香港其後於二零零四年十一月八日自聯交所除牌，而本公司則於二零零四年十一月九日以介紹形式在聯交所上市。 財務報表附註 OK .l !"#$%& 集團重組涉及共同控制之公司，就會計而言，本公司及其所收購之附屬公司被視為一直存在之集團並以此基準入賬。因此，綜合財務報表乃採用合併會計基準編製，猶如本公司一直為本集團之控股公司。按此基準，於所呈列之財政年度或其附屬公司註冊成立日期（倘屬較短期間），本公司被視為該等附屬公司之控股公司，而並非由收購該等附屬公司之日期開始。本集團截至二零零四年及二零零五年九月三十日止年度之綜合業績及現金流量當中，包括本公司及其附屬公司自二零零三年十月一日或其各自註冊成立日期（倘屬較短期間）起之業績及現金流量。於二零零四年九月三十日之比較綜合資產負債表乃假設本集團架構於當日已存在而編製。 董事認為，按此基準編製之綜合財務報表更公平地呈列本集團整體之比較業績、現金流量及財務狀況。 PK .￥ !"# 該等財務報表乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）、香港公認之會計原則及香港公司條例及聯交所證券上市規則（「上市規則」）之披露規定。該等財務報表乃按歷史成本慣例而編製，其一聯營公司之物業按公平價值入賬除外。 香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂之香港財務報告準則，於二零零五年一月一日或之後開始之會計期間生效或可提早採納。董事局已決定根據現時已頒佈之香港財務報告準則作基準，釐定編製本集團截至二零零五年九月三十日止年度之全年財務報表所採納之會計政策。本集團所採納之主要會計政策概要如下。 a)提早採納香港財務報告準則 下列新訂及經修訂之香港財務報告準則與本集團之財務報表有關，並為首次採納以編制本年度之財務報表。根據該等香港財務報告準則之規定，在許可之情況下，截至二零零四年九月三十日止年度財務報表之比較數字予以重列。 香港會計準則第1號財務報表之呈列香港會計準則第2號存貨香港會計準則第7號現金流量表香港會計準則第8號會計政策、會計估計之變動及錯誤香港會計準則第10號結算日以後事項香港會計準則第12號所得稅香港會計準則第14號分部呈報香港會計準則第16號物業、廠房及設備香港會計準則第17號租賃 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK .. !"#$%& 採納上述香港財務報告準則對本集團之會計政策產生以下影響： a) 提早採納香港財務報告準則（續）香港會計準則第18號收入 — 香港會計準則第1號影響財務報表若干呈列及披露形式； 香港會計準則第19號香港會計準則第21號香港會計準則第23號 僱員福利外幣匯率變動之影響借貸成本 — 香港會計準則第8、27及33號影響財務報表若干披露形式； 香港會計準則第24號香港會計準則第27號香港會計準則第28號香港會計準則第32號香港會計準則第33號香港會計準則第36號 關連人士披露綜合及獨立財務報表於聯營公司之投資金融工具：披露及呈列每股盈利資產減值 — 香港會計準則第2、7、10、12、14、16、17、18、19、 21、23、24、28、32、37、38、39、40號、香港財務報告準則第2、5號、香港會計準則－詮釋第12號、香港會計準則－詮釋第15號及香港會計準則－詮釋第21號對本集團之會計政策並無任何重大變動；及 香港會計準則第37號香港會計準則第38號 撥備、或然負債及或然資產無形資產 — 提早採納其他香港財務報告準則之影響載於附註4。 香港會計準則第39號香港會計準則第40號香港財務報告準則第2號香港財務報告準則第3號 金融工具：確認及計算投資物業以股份支付的支出業務合併 b) 綜合基準綜合財務報表包括本公司及附屬公司截至九月三十日止之財務報表。 香港財務報告準則第5號香港會計準則-詮釋第12號 待售非流動資產及已終止經營業務香港會計準則一詮釋第12號「綜合-特別目的實體」之範圍 於年內收購或出售之附屬公司之業績，已由收購生效日起或至出售生效日止載入綜合收益表。 香港會計準則-詮釋第15號 經營租賃－優惠 香港會計準則-詮釋第21號 所得稅－收回經重估非折舊資產 財務報表附註 PK .. !"#$%& b)綜合基準（續） 少數股東權益指外界股東在本公司附屬公司之業績及資產淨值中擁有之權益，於綜合收益表及綜合資產負債表內本公司權益持有人應佔業績／權益及少數股東業績／權益均獨立呈列。 c)附屬公司 附屬公司為一間由本集團或本公司直接或間接控制其多於一半投票權或已發行股本之公司，或控制其董事局組成。倘若本集團或本公司有權直接或間接監管附屬公司之財務及營運政策，從而自彼等業務獲得利益，則該附屬公司會被視為受控制。 附屬公司投資乃綜合計算入綜合財務報表內，惟除非該投資乃專門為於其後不久將來出售而購入及持有，或在嚴峻長期限制下削弱其為本集團轉撥資金之能力則別作論，而在該情況下，該投資乃按公平價值在綜合資產負債表內列賬，而公平價值變動則於產生時在綜合收益表內確認。 集團內之結餘及交易，以及集團內交易所產生之任何未變現溢利乃於編製綜合財務報表時全數對銷。集團內交易所產生之未變現虧損以如同未變現收益之方式對銷，惟僅限於並無減值憑證之情況。 在本公司之資產負債表內，附屬公司投資乃按成本減去任何減值虧損列賬，惟除非該投資乃專門為於其後不久將來出售而購入及持有，或在嚴峻長期限制下經營以致大幅削弱其為本公司轉撥資金之能力則別作論，而在該情況下，該投資乃按公平價值列賬，而公平價值變動則於產生時在收益表內確認。 d)聯營公司 聯營公司為附屬公司以外，而本集團長期持有一般不少於20%之股本投票權及可對其行使重大影響力之公司。 綜合收益表及綜合儲備分別載有本集團所佔其聯營公司自收購後之業績及儲備。本集團於聯營公司之權益乃按照權益會計法計算之本集團應佔資產淨值減去任何減值虧損後，並列賬於綜合資產負債表內。 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK .. !"#$%& d)聯營公司（續） 本集團與其聯營公司進行交易所產生之未變現溢利及虧損，均以本集團於聯營公司之權益對銷，惟可證實已轉讓資產減值之未變現虧損則不在此限，屆時將在綜合收益表內即時確認。 e)商譽 綜合所產生之正商譽乃指收購成本超逾本集團於收購附屬公司及聯營公司時應佔所收購可辨認資產及負債之公平價值。 商譽按成本減去任何累計減值虧損列賬。商譽撥入現金產生之單位後將不再予以攤銷，惟將每年評估有否出現減值。就聯營公司而言，商譽之賬面值計入於聯營公司之權益之賬面值內。 因收購附屬公司及聯營公司所產生之負商譽乃指本集團於收購附屬公司及聯營公司應佔所收購可辨認資產及負債之公平價值超逾收購成本。負商譽於出現後即時在綜合收益表內確認。 f)收入確認 當經濟利益可能流入本集團及當收入可以可靠之方式計算，收入以下列方式確認： i)郵輪租賃收入根據租賃協議之條款按應收基準確認。 ii)郵輪管理費收入及來自旅遊代理服務之收入於提供管理費服務及旅遊代理服務時確認。 iii)當建造合約已取得某一階段之進度，以至帶有利益之後果可審慎地預測時，有關合約之收入乃使用完工百分比方法計算並確認入賬，並參考於結算日進行工程所產生之生產成本計算，此生產成本乃與估計完工總成本作比較。預計合約工程會出現虧損時全數作出準備。 iv)利息收入以時間比例計及未償還本金及適用之實際利率確認入賬。 g)應收貿易賬款 應收貿易賬款撥備乃於有關款項被認為呆賬時作出。資產負債表內之應收貿易賬款乃經扣除有關撥備而列賬。 財務報表附註 PK .. !"#$%& 出售或報廢資產所產生之收益或虧損乃出售有關資產所得款項淨 h) 物業、廠房及設備 額及其賬面值之差額，並於收益表內確認。 物業、廠房及設備均按原本值減去累積折舊及任何減值虧損入 i) 資產減值 賬。資產之成本包括資產之購買價及將資產達至運作及作計劃用途之地點之任何直接應計成本。資產投入運作後支付之開支如維修及保養之費用，一般在產生期間於收益表中扣除。當明顯證明上述開支已致使預期日後因使用該資產而將會取得之經濟利益增加，則該開支會撥作資本，列為該資產之額外成本。因此，延長 於各個結算日會評估是否有跡象顯示任何資產出現減值，或是否有跡象顯示過往年度就資產所確認之減值虧損已不再存在或可能減少。倘出現任何該等跡象，則會估計資產之可收回數額。當資產之賬面值超出其可收回數額時，即會確認減值虧損。 舊資產可使用年期之大修費用已撥充資本，並按經延長之可使用 i) 可收回數額之計算方法 年期計算折舊。 資產之可收回金額乃其售價淨額和使用價值兩者間之較高 折舊乃用於各項資產之估計可使用年期使用直線法攤銷資產之成 者。評估使用價值時，是以除稅前之貼現率計算估計未來 本，按以下主要年率： 現金流之現值，而該貼現率反映當時市場對金錢之時間價 租賃土地及樓宇租賃裝修郵輪 廠房及機器 按租約年期攤分按租約年期攤分5%20% 值之評估及該項資產之特定風險。倘某項資產並無產生高度獨立於其他資產所產生之現金流入量，可收回金額乃按最細資產組合（即現金產生單位）所產生之獨立現金流入量釐定。 傢俬、裝置及辦公室設備 20%－331/3% 汽車 30%－331/3% 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK .. !"#$%& i)資產減值（續） ii)減值虧損轉回 就商譽以外之資產而言，倘用於釐定可收回金額之估計數額出現有利變動，減值虧損將予以撥回。商譽之減值虧損將不予撥回。 減值虧損撥回不得超過以往年度資產若無確認減值虧損而釐定之賬面值。減值虧損撥回乃於撥回獲確認之年度計入收益表。 j)投資及其他財務資產 根據香港會計準則第39號所界定之財務資產可分為四類，包括以公平價值計入賬而其變動將計入收益表之財務資產、貸款及應收賬款、持至到期之投資及可供出售之財務資產（視乎何者合適）。財務資產於首次確認時以公平價值計算，而並非以公平價值計入賬而其變動將計入收益表之財務資產，則按直接應佔之交易成本計算。本集團於首次確認後釐定其財務資產分類，並在容許及適當之情況下於各財政年度年結日重新評估有關分類。 所有一般買賣之財務資產概於交易日（即本集團承諾購買該資產之日期）予以確認。一般買賣乃指按照一般市場規定或慣例在一定期間內交付資產之財務資產買賣。 i)可供出售投資 可供出售投資乃指定為可供出售或並無歸類為香港會計準則第39號所界定之任何其他三類之非衍生財務資產。於首次確認後，可供出售投資按照公平價值計算，其損益確認為權益之單獨組成部份，直至該投資不再確認或已確定出現減值為止，屆時先前於權益中呈報之累計損益將計入收益表。 對於在有系統之金融市場中交投活躍之投資，其公平價值乃參考結算日營業時間結束時市場之買入報價釐定。 財務報表附註 PK !"#$%& ii) 貸款及應收賬款 j) 投資及其他財務資產（續） 貸款及應收賬款並非於活躍市場報價而具備固定或可釐定 i) 可供出售投資（續） 款項之非衍生財務資產，於本集團直接向債務人提供款 項、貨品或服務且無意買賣應收賬款時產生。該等款項計 本集團於各結算日評估是否有任何客觀證據顯示可供出售投資因資產首次確認後所發生之一項或多項事件而出現減 入流動資產內，惟不包括結算日起計12個月後到期者，此類貸款及應收賬款會列作非流動資產。 值（「虧損事件」）。倘虧損事件對可作可靠估算之未來估計 現金流量產生影響，則按成本減任何累計減值虧損後列 k) 存貨 賬。倘可供出售投資出現減值，計及成本與現時公平價值 存貨乃按成本值與可變現淨值兩者中之較低者計算。成本包括按 差異之數額在扣減先前於收益表確認之任何減值虧損後， 先進先出法計算之購買物料成本。可變現淨值則參考於結算日後 將由權益轉入收益表。倘可供出售債務投資之公平價值於 在日常業務過程中出售貨品之銷售所得款項減估計完工成本及估 隨後期間有所增加，而有關增加客觀上與在收益表內確認 計作出該項出售所需之成本計算。 虧損後發生之事件有關，則減值虧損須予以撥回，並須在 收益表內確認。然而，倘為權益投資，則減值不得在收益 l) 現金等值項目 表內撥回。 現金等值項目乃指短期及流動性高之投資，而該等投資隨時可兌 換成可知數額之現金及該等投資於購入時之到期時限為一般不多 於三個月。就綜合現金流量表而言，現金等值項目亦包括由銀行 借出日起計三個月內須償還之銀行透支及墊款。就資產負債表分 類而言，現金等值項目指性質與現金類同之資產，其用途並無限 制。 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK .. !"#$%& m)所得稅 所得稅包括即期及遞延稅項。所得稅於收益表內確認，如該項所得稅與同期或不同期已直接於股東權益確認之項目有關，則於股東權益確認。 在結算日時資產及負債之稅基與其在財務報告之賬面值之間之所有暫時性差異，須按負債法計提遞延稅項撥備。 所有應課稅暫時性差異均會確認為遞延稅項負債，惟倘遞延稅項負債乃因商譽或首次確認一項交易中之資產或負債而產生，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之應課稅暫時性差異而言，惟倘暫時性差異撥回之時間可以控制，而暫時性差異在可見將來應該不會撥回，則作別論。 對於所有可於稅務上扣減之暫時性差異、承前未用稅項資產及未用稅項虧損，若日後有可能出現應課稅溢利，可用以抵扣該等可扣減暫時性差異、承前未用稅項資產及未用稅項虧損者，則遞延稅項資產一律確認入賬，惟倘遞延稅項資產乃與因首次確認一項並非合併業務之交易中的資產或負債而產生之可扣減暫時性差異有關，而在進行交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損，則作別論；就有關附屬公司及聯營公司權益之可扣減暫時性差異而言，遞延稅項資產只可在暫時性差異在可見將來應會撥回，而應課稅溢利能與可供動用之暫時性差異抵銷之情況下方會確認。 遞延稅項資產之賬面值，在每個結算日予以審閱，若不再可能有足夠應課稅溢利用以抵扣相關遞延稅項資產之全部或部份，則扣減遞延稅項資產賬面值。相反，在可能有足夠應課稅溢利用以抵扣相關遞延稅項資產之全部或部份時，則確認過往不予確認之遞延稅項資產。遞延稅項資產及負債乃按變現資產或清償負債期間預期適用之稅率作衡量，並以結算日當日已經生效或大致上已經生效之稅率（及稅法）為基準。 財務報表附註 PK !"#$%& n) 關連人士 如任何一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方之財務及經 營決策有重大影響力者，該兩方人士均被視為關連人士。倘該等 人士受同一人士之控制或同一人士之重大影響，亦被視為關連人 士。關連人士可為個別人士或公司實體。 o) 外幣 該等財務報表以港元（本公司之功能及呈報貨幣）呈列。本集團屬 下各實體自行決定功能貨幣，而各實體財務報表內之項目均以該 功能貨幣計算。 外幣交易首先按交易日期適用之功能貨幣匯率入賬。於結算日以 外幣為單位之貨幣資產與負債按該日適用之功能貨幣匯率重新換 算。所有差額列入收益表。根據外幣歷史成本計算之非貨幣項目 按首次交易日期之匯率換算。根據外幣公平價值計算之非貨幣項 目按釐定公平價值當日之匯率換算。 若干海外附屬公司之功能貨幣並非港元。於結算日，該等實體之資產及負債均按結算日之匯率換算為本公司之呈報貨幣（即港元），而該等公司之收益表按年內之加權平均匯率換算為港元。匯兌差額計入外匯波動儲備。於出售外地實體時，就特定外地實體在權益確認之遞延累計數額將於收益表確認。 就綜合現金流量表而言，海外附屬公司之現金流量按有關日期之匯率換算為港元。海外附屬公司年內經常產生之現金流量按年內之加權平均匯率換算為港元。 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK .. !"#$%& p)僱員福利 i)退休福利計劃 本集團根據強制性公積金計劃條例設立界定供款強制性公積金退休福利計劃（「該計劃」）供合資格僱員參與。根據該計劃之規則，供款額為僱員基本薪金之某個百分比，並於應繳付時在收益表扣除。該計劃之資產與本集團之資產分開持有，並由獨立運作之基金管理。本集團之僱主供款於對該計劃供款時會按該計劃之規則全數歸於僱員，惟本集團僱員在供款全數歸於僱員前離職而退還予本集團之僱主自願供款除外。 ii)以股份支付之補償 本集團設有一項以股權結算、以股份支付之補償計劃。本集團就授出購股權而取得之僱員服務公平價值確認並列作開支。購股權歸屬期間支銷之總額乃參考已授出購股權之公平價值而釐定，惟不計及任何非市場歸屬情況之影響 （例如盈利能力及銷售增長目標）。非市場歸屬條件包括於預期可予行使之購股權數目之假設內。於各結算日，各實體均會修改其估計預期可予行使之購股權之數目。修改原來估計數字如有影響，則於收益表內確認，以及在餘下歸屬期間對股權作相應調整。 當購股權獲行使時，已收取所得款項（扣除任何直接應佔交易成本）均列入股本（面值）及股份溢價中。 財務報表附註 PK .. !"#$%& q)投資證券 投資證券乃按成本扣除減值損失撥備列賬。 個別投資項目之賬面值於每個結算日檢討，以評定其公平價值有否下跌至低於賬面值。倘有關證券出現非暫時性減值，則將其賬面值下調至公平價值。有關減值虧損於收益表確認為開支。當導致撇減或撇銷之情況及事件終止，並有明顯證據顯示新情況及事件於可見將來持續時，會把減值虧損撥回收益表。 r)建築合約 合約收益包括經協定合約款額及來自非固定訂單、索償及獎勵款項之適當款額。所產生之合約成本包括直接材料、分包成本、直接勞工成本及分攤適當部份之非固定與固定建築間接費用。 建築合約之收益會以完工百分率法確認，根據直至當日之已確認工程成本總額與預計每份合約工程成本之百分比計算。於管理層預期出現虧損時隨即作出虧損撥備。 倘直至當日所產生之合約成本加已確認溢利減已確認虧損時超逾按進度開發賬單之數額，則盈餘會被視為應收合約客戶之款項。倘按進度開發賬單之數額超逾直至當日所產生之合約成本加已確認溢利減已確認虧損，則盈餘會被視為應付合約客戶之款項。 s)撥備及或然負債 當本公司或本集團因過去事項須承擔法定責任或推定責任，而履行該責任很可能需要付出經濟利益及有可靠之估計時，須為未確定時間或金額之負債確認撥備。如果金錢之時間價值重大，撥備會以履行責任預期所需支出之現值列報。 當不大可能需要付出經濟利益，或其數額未能可靠地估計，除非付出經濟利益之可能性極小，否則須披露該責任為或然負債。其存在僅能以一個或數個未來事項之發生或不發生來證實之潛在義務，除非其付出經濟利益之可能性極小，否則亦需披露為或然負債。 t)分部呈報 分部項目是將本集團內從事於提供產品或服務（業務分部），或在既定之經濟環境內提供產品或服務（地域分部）作分類，其所承受之風險及回報因而與其他分類項目有所不同。 澳門實德有限公司二零零五年年報 PK !"#$%& t) 分部呈報（續） 按本集團內部財務報告機制，本集團選定以業務分部資料作為首 要報告形式，地域分部資料則為次要報告形式。 分部收入、開支、業績、資產及負債包括直接撥歸該分類以及可 按合理基準分配至該分類之項目。例如，分部資產可能包括存 貨、應收貿易賬款及物業、廠房及設備。分部收入、開支、資產 及負債乃於集團內結餘及集團內交易作為綜合賬目過程之一部份 撇銷前釐定，惟該等集團內結餘及交易乃由本集團之企業於同一 分部內進行，則作別論。分部間定價乃按其他外界人士可得之類 似項目釐定。 分部資本開支為於期內購買預期可使用超過一個期間之分部資產 （有形及無形）而產生之總成本。 未分配項目主要包括金融及企業資產、計息貸款、貸款、企業及 融資開支及少數股東權益。 u) 經營租賃開支 倘本集團擁有經營租賃項下資產之使用權，根據租賃作出之付款 乃於收益表中扣除，並平均分攤至租期所涵蓋之會計期間，惟倘 有其他會計方式更能代表現租賃資產所得利益之模式則另作別 論。 QK .t !"# a) 正商譽及負商譽之攤銷（香港財務報告準則第3號－業務合併及香港會計準則第36號－資產減值） 在以往年度： －於二零零一年一月一日前產生之正商譽或負商譽乃於產生時直接計入儲備，並於所收購之業務被出售或出現減值後方會於收益表確認； －於二零零一年一月一日或以後產生之正商譽乃按其10年可使用年期以直線法攤銷，並於有跡象顯示出現減值時須進行減值測試；及 －於二零零一年一月一日或以後產生之負商譽乃按所收購之可折舊／可攤銷非貨幣資產之加權平均可使用年期攤銷，惟與收購當日之可辨別預期日後虧損有關之負商譽則除外。在此情況下，負商譽乃於該等預期虧損產生時在收益表確認。 由二零零四年十月一日起，根據香港財務報告準則第3號及香港會計準則第36號之規定，本集團不再就正商譽進行攤銷。該商譽乃按每年（包括在其初步獲確認之年度）及於有跡象顯示出現減值時進行減值測試。當商譽獲分配至產生現金之單位之賬面值超過其可收回金額時，減值虧損會予以確認。 財務報表附註 QK .t !"#$%& a) 正商譽及負商譽之攤銷（香港財務報告準則第3號－業務合併及香港會計準則第36號－資產減值）（續） 此外，由二零零四年十月一日起及根據香港財務報告準則第3號，倘自業務合併所收購之資產淨值之公平價值超過已付代價（即根據以往會計政策原被稱為負商譽之金額），有關差額於產生時立即在收益表確認。 有關正商譽之新政策已根據香港財務報告準則第3號之過渡性安排獲應用。因此，比較金額並無予以重列，而於二零零四年十月一日之累計攤銷金額已與商譽成本抵銷，且於截至二零零五年九月三十日止年度之收益表並無確認任何有關商譽之攤銷支出。 此外，根據香港財務報告準則第3號之過渡性安排，當所收購之業務被出售或出現減值時，或在任何其他情況下，以往直接計入儲備之商譽（即在二零零一年一月一日前產生之商譽）亦不會於收益表內確認。 b) 少數股東權益（香港會計準則第1號－財務報表之呈列及香港會計準則第27號－綜合及獨立財務報表） 在以往年度，於結算日之少數股東權益在綜合資產負債表內於負債分開呈報，並列作資產淨值之扣減項目。少數股東所佔本集團本年度業績之股權亦會在綜合收益表內分開呈報，並列作計算股東應佔溢利前作出之扣減項目。 由二零零四年十月一日起，為符合香港會計準則第1號及第27號之規定，於結算日之少數股東權益，在綜合資產負債表之股權項目中，與本公司權益持有人應佔股權分開呈報，而少數股東所佔本集團本年度業績之股權，則在綜合收益表上列示為在本公司少數股東權益與本公司權益持有人之間分配之年度溢利或虧損總額。 於比較年度在綜合資產負債表、收益表及權益變動表內呈報之少數股東權益已因應作出重列。 RK I. !"!#$% 估計及判斷乃持續進行之評估，並以過往經驗及其他因素作為基礎，包括在目前情況下對未來事件之合理預期。 本集團對未來作出估計和假設。會計估計很少與最終之實際情況完全一致。下文將討論涉及重大風險導致下個財政年度之資產和負債賬面值須作出重大調整之估計和判斷。 a) 物業、廠房及設備與折舊 本集團每年均評估物業、廠房及設備有否出現減值跡象。物業、廠房及設備之可收回金額按照使用價值釐定。計算過程中須作出判斷及估計。 澳門實德有限公司二零零五年年報 RK I. !"!#$%&'( b)資產減值 本集團每年均為資產進行減值評估，而現金產生單位之可收回金額則按照使用價值釐定。計算過程中須作出估計。 SK Mf !"# 本集團之業務涉及下列風險： a)利率風險 由於本集團並無重大計息負債，故本集團對於利率變動之市場風險主要為現金及銀行結餘及短期定期存款。浮息收入於產生時計入收益表。 b)外幣風險 本集團之貨幣資產及負債大部份以港元列值，而本集團主要以港元進行業務交易。本集團之外幣風險不大。 c)信貸風險 本集團並無高度集中之信貸風險，應收貿易賬款乃按照信貸政策管理。 d)流動資金風險 本集團之目標為在集資之持續性與透過使用銀行透支及銀行貸款之靈活度兩者取得平衡。 TK ! 分部資料以兩種分部方式呈列：(i)按業務分部劃分為主要分部呈報基準呈列；及(ii)按地區分部劃分為次要分部呈報基準呈列。 本集團之經營業務，乃根據各自之業務性質及所提供之產品與服務個別編排及管理。本集團各業務分部乃指提供下列各項之策略性業務部門： a)郵輪租賃及管理業務； b)旅遊業務； c)建築服務（已終止經營）；及 d)零售業務（已終止經營）。 財務報表附註 TK 1f !"#$ a) 業務分部（續） .I（續） jl ! &. 港幣千元 ft !"# .m 港幣千元 i. !!"#$%&'()#*+,-. e. !"#$ i. J. Df .. 港幣千元港幣千元港幣千元 1N 港幣千元 ..港幣千元 l.營業額 其他收入 57,753 3 3,811 2 61,564 5 25,047 7 105,345 433 130,392 440 191,956445 總收入 57,756 3,813 61,569 25,054 105,778 130,832 192,401 ..分部業績 28,158 (605) 27,553 85 6,194 6,279 33,832 未分配企業收入 未分配企業開支 商譽攤銷 4,214(7,547)(211) 經營溢利 財務成本 30,288(322) 除稅前溢利 稅項 29,966(642) 本年度溢利 少數股東權益 29,324(13,882) 本公司權益持有人應佔溢利 15,442 -. !" -.分部資產 未分配資產 100,469 1,007 101,47636,073 － － － 101,47636,073 綜合總資產 137,549 137,549 .i分部負債 未分配負債 35,825 138 35,9633,673 － － － 35,9633,673 綜合總負債 39,636 39,636 財務報表附註 TK 1f !"#$ b) 地區分部（續） jc ! (; !"#$ 港幣千元 i. !!"#$%&'()#*+,-. ft !"# iJ 1r J. 港幣千元港幣千元港幣千元 8. .. ! iJ 港幣千元 ..港幣千元 分部收入：營業額 分部業績 57,753 28,158 3,811(605) －－ 61,564 27,553 130,392 6,279 191,95633,832 分部資產 資本開支 100,469 96,062 33,609 402 3,471 － 137,54996,464 －86 137,54996,550 UK f. !"#$% 本集團之營業額及其他收入之分析如下： ft !"# 8. !"#$ .. =.. !R. ! 二零零四年 港幣千元 =.. !R. ! 二零零四年 港幣千元 =.. !R. ! 二零零四年 港幣千元 .. 郵輪租賃及管理費收入 旅遊代理服務費收入 建築、設備租賃及服務收入 零售業務 95,382 5,523 –– 57,753 3,811 －－ ––– – －－25,047 105,345 95,382 5,523 – – 57,7533,81125,047105,345 100,905 61,564 – 130,392 100,905 191,956 ;f ! 佣金收入 可供出售投資所得股息 沒收股息 利息收入 租金收入 豁免承兌票據 撥回商譽攤銷 撥回訴訟撥備 撇銷貿易及其他應付賬款 其他 34 1,133– 4,420 –– 66– – 206 1 －87 171 －119 －2,075 1,766 － –––– – ––––– －－－7 82 －－－－351 34 1,133– 4,420 – – 66– – 206 1－8717882119－2,0751,766351 5,859 4,219 – 440 5,859 4,659 財務報表附註 VK .. !"# 威王及馬仙奴之銷售額、業績、現金流量及資產淨值如下： 於二零零四年六月二十九日，澳門實德香港與一名債權人訂立轉讓契據，據此，該名債權人同意接納本集團支付港幣1,700,000元作為全數償 ,i（附註） i:（附註）截至截至二零零四年二零零四年 還約港幣5,736,000元之全部借款。因此，本集團錄得豁免借款之收益約港幣4,036,000元。 六月三十日三月二十六日止九個月止期間港幣千元港幣千元 NMK Ht !"#$%&'() 營業額 105,345 25,047銷售成本 (40,225) (23,322) 於二零零四年三月十二日，全資附屬公司Orient Prize Holding Inc.（「Orient Prize」）簽訂協議以代價港幣 8,200,000元出售其擁有60%股權之附屬公司馬仙奴（免稅品）國際百貨集團有限公司（「馬仙奴」）（「馬仙奴出售事項」）。 毛利 65,120 1,725其他收入 432 7銷售及分銷開支 (55,315)－行政開支 (6,563) (1,432) 代價港幣3,350,000元已由買方以現金支付。本集團已指示買方代表本集團支付代價餘額港幣4,850,000元予一名承兌票據持有人，作為償還全數 經營溢利 3,674 300財務成本 (3) (20) 及最終未支付承兌票據約港幣4,896,000元。馬仙奴出售事項已於二零零四年六月二十九日完成。於二零零四年三月二十六日，Orient Prize簽訂另一份協議以代價港幣 除稅前溢利 3,671 280稅項 (642)－除稅後溢利 3,029 280少數股東權益 (1,211) 1 5,800,000元出售全資附屬公司威王營造有限公司（「威王」）予威王董事陳 溢利淨額 1,818 281 仲潮先生（「威王出售事項」）。代價乃以陳仲潮先生免除支付 Orient Prize與澳門實德香港於二零零二年六月二十五日簽署以陳仲潮先生為受益人之承兌票據，所涉及之未償本金及利息約為港幣5,873,000元。威王出售 經營業務現金流入／（流出）淨額 (4,027) 698投資活動之現金流出淨額－(61)融資活動之現金流入／（流出）淨額 2,057 (1) 事項已於二零零四年三月二十六日完成。威王出售事項構成關連交易， 總現金流入／（流出）淨額 (1,970) 636 有關詳情載於澳門實德香港於二零零四年三月三十一日刊發之公告內。 附註：並非由陳葉馮會計師事務所有限公司審核 澳門實德有限公司二零零五年年報 NMK w. !"#$%&'()*+, ,f（附註） 於二零零四年六月三十日港幣千元 i:（附註）於二零零四年三月二十六日港幣千元 非流動資產 流動資產 542 13,489 3,61512,434 總資產 總負債 14,031 (8,207) 16,049(13,351) 資產淨值 5,824 2,698 所出售資產淨值 商譽 (3,494) (2,171) (2,698)(3,317) 出售代價 出售開支 (5,665) 8,200 (16) (6,015)5,800－ 出售已終止經營業務之收益／（虧損） 2,519 (215) 出售之現金流入淨額乃按以下方式釐定：出售之現金所得款項 減：所出售之附屬公司現金及銀行結存 所出售之附屬公司銀行透支 3,350(474) 2,206 －(5,006)100 出售附屬公司之現金及現金等值項目流入／（流出）淨額 5,082 (4,906) 附註： 並非由陳葉馮會計師事務所有限公司審核 財務報表附註 NNK IU !"#$%&'()*+, b)五名最高薪人士年內五名最高薪人士中包括一名董事（二零零四年︰一名），該董事之酬金詳情載於附註 11(a)。 其餘四名（二零零四年：四名）最高薪人士之酬金詳情披露如下： =•• !JH ! 二零零四年 港幣千元 薪金、津貼及實物利益 退休福利計劃供款 2,036 42 1,43779 2,078 1,516 酬金介乎下列範圍內： AI 港幣零元至港幣1,000,000元 =•• !4 二零零四年4 NOK .f ! 經營溢利已扣除及（計入）下列各項後達致： ft !"# 8. !"#$ .. =•• !Ji ! 二零零四年 港幣千元 =•• !Ji ! 二零零四年 港幣千元 =•• !Ji ! 二零零四年 港幣千元 商譽攤銷 核數師酬金 折舊：自置固定資產 經營租賃租金：土地及樓宇 廠房及機器 其他應收賬款撥備 外.收益 員工成本（包括退休計劃供款為港幣408,000元）（二零零四年：港幣 339,000元） – 518 6,474 1,385 12–(15) 27,384 66 436 4,707 813 －－(208) 16,321 – – – – – – –– 145 42 641 850 53 335 －2,429 – 518 6,474 1,385 12 – (15) 27,384 2114785,3481,66353335(208)18,750 財務報表附註 NRK .. !"#$%&'.()*+ 截至二零零五年九月三十日止年度之本公司權益持有人應佔本年度溢利乃於本公司財務報表內處埋約為港幣67,984,000元（二零零四年：虧損約港幣15,000元）。 NSK .. ! 每股基本盈利乃按本公司權益持有人應佔本年度溢利約港幣12,291,000元（二零零四年︰港幣 15,442,000元）及年內已發行普通股之加權平均數 1,869,724,000股（二零零四年︰ 1,575,214,000股）計算。 由於截至二零零五年九月三十日及二零零四年九月三十日止年度內已發出之投資工具均無攤薄效應，故該兩個年度之每股基本盈利均無攤薄影響。 財務報表附註 NTK .. !"#$% .I :‧ ±i !" 港幣千元 jl 港幣千元 :. ! 港幣千元 J. !" 港幣千元 i. .• m. !" 港幣千元 ?: 港幣千元 ..港幣千元 !* 於二零零三年十月一日 收購附屬公司添置出售附屬公司 2,327－－(2,327) －－93,600 － 1,991 472 145 (413) 1,207 829 1,279 (1,294) 1,795 1,2961,296 (1,571) 664 －230 (664) 7,9842,59796,550(6,269) 於二零零四年九月三十日及二零零四年十月一日添置 －－ 93,600 － 2,195 98 2,021 3 2,816 640 230 － 100,862741 於二零零五年九月三十日 － 93,600 2,293 2,024 3,456 230 101,603 l. !於二零零三年十月一日 收購附屬公司年內折舊 出售附屬公司 60－26 (86) －－3,510 － 98 10 600 (14) 457 25 373 (574) 771 45693 (1,157) 252 －146 (353) 1,638805,348(2,184) 於二零零四年九月三十日及二零零四年十月一日年內折舊 －－ 3,510 4,680 694 672 281 404 352 642 45 76 4,8826,474 於二零零五年九月三十日 － 8,190 1,366 685 994 121 11,356 li !於二零零五年九月三十日 － 85,410 927 1,339 2,462 109 90,247 於二零零四年九月三十日 － 90,090 1,501 1,740 2,464 185 95,980 澳門實德有限公司二零零五年年報 NUK M. 港幣千元 成本值於二零零三年十月一日 收購附屬公司 出售附屬公司 7,0411,135(7,041) 於二零零四年九月三十日及二零零四年十月一日 收購附屬公司 1,135178 於二零零五年九月三十日 1,313 累計攤銷於二零零三年十月一日 年內攤銷 出售附屬公司 1,408211(1,553) 於二零零四年九月三十日及二零零四年十月一日 撥回攤銷 66(66) 於二零零五年九月三十日 – 賬面淨值於二零零五年九月三十日 1,313 於二零零四年九月三十日 1,069 NVK .. !"#$% !! 二零零四年港幣千元 非上市股份，按成本值 應收附屬公司款項 15,874284,236 －－ 300,110 － 應收附屬公司款項為無抵押、免息及無固定還款期。 財務報表附註 NVK .. !"#$%&'(主要附屬公司詳情如下： .' ! *. !"#$ !H F: % % aw !" .l ! 8. O* ! :. ! 澳門實德（香港）有限公司 100 － 香港 港幣 100,000元 投資控股 New Shepherd Assets Limited 100 － 英屬處女群島 1美元 投資控股 Access Success Developments Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 Ace Horizon Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 Capture Success Limited* － 55 英屬處女群島／ 南中國海（不包括香港） 100美元 郵輪租賃 Golden Sun Profits Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 豪華管理有限公司* － 55 香港／南中國海（不包括香港） 港幣100元 提供郵輪管理服務 Joyspirit Investments Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 Macau Success Management Services Limited － 100 香港 港幣100元 提供行政服務 Precise Innovation Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 Top Region Assets Limited － 100 英屬處女群島 1美元 投資控股 實德之旅有限公司 － 100 香港 港幣500,000元 旅行社 實德旅遊（澳門）有限公司 － 100 澳門 澳門幣1,500,000元 旅行社 世兆有限公司 － 100 香港 港幣100元 投資控股 *並非由陳葉馮會計師事務所有限公司審核 澳門實德有限公司二零零五年年報 OMK !"# =•• !二零零四年 JH !港幣千元 非上市股份，按成本值 25,239 － 於二零零五年七月十三日，全資附屬公司Top Region Assets Limited與兩名獨立第三方訂立協議，以代價港幣22,800,000元收購一家於英屬處女群島註冊成立之公司Triumph Up Investments Limited已發行股本8.13%權益。投資成本總額（包括收購開支）約為港幣25,239,000元。 ONK ! =•• !二零零四年 JH !港幣千元 非上市股份，按成本值 – 971應收投資對象公司款項 – 2,500 – 3,471 應收投資對象公司款項為無抵押、免息及並無固定還款期。於二零零四年一月十三日，全資附屬公司世兆有限公司（「世兆」）認購一家於澳門註冊成立之公司十六浦物業發展股份有限公司（「十六浦物業發展」）之10%股份，代價為澳門幣1,000,000元（相等於約港幣 971,000元）。 於二零零四年十一月十八日及二零零五年七月五日，世兆進一步收購十六浦物業發展已發行股本之14.5%及12.25%權益，代價分別為澳門幣 1,450,000元（相等於約港幣 1,408,000元）及港幣98,000,000元。於十六浦物業發展之權益增加至36.75%，且於回顧年度列為本集團之聯營公司。 OOK !"#$% =•• !JH ! 二零零四年 港幣千元 應佔資產淨值 284,124-商譽 4,581-應收聯營公司款項 50,337- 339,042- 應收聯營公司款項為無抵押、免息及無固定還款期。 財務報表附註 OQK f. =•• !二零零四年 JH !港幣千元 燃油 1,181 1,214 概無存貨以可變現淨值列賬。 ORK Hl !"#本集團之一般信貸期為30日（二零零四年： 30日）。應收貿易賬款之分析如下： 集團 =•• !二零零四年 JH !港幣千元 即日至30日 31至60日 61至90日 超過90日 1,584 11 13 16 1,454 45 21 1,624 1,502 OSK Hi !"# 應付貿易賬款之賬齡分析如下： =•• !二零零四年 JH !港幣千元 即日至30日 31至60日 61至90日 超過90日 137 5–14 136 －－－ 156 136 OTK ! =•• !二零零四年 JH !港幣千元 其他貸款須於一年內償還 – 1,652 其他貸款為無抵押，按年利率2厘計息及已於回顧年度全數償還。 OUK !I !"# 該等貸款為無抵押、免息及並無固定還款期。董事認為，該等貸款將不會於未來十二個月內償還。 OVK j. !"#$%& (a) 已確認遞延稅項（資產）／負債 遞延稅項（資產）／負債於年內之變動如下： ! =•• !二零零四年 JH !港幣千元 於十月一日 – (32)計入收益表 – (39)出售附屬公司 – 71 於九月三十日 –- (b)未確認遞延稅項資產 倘有關稅務利益可能透過動用未來應課稅溢利變現，則遞延所得稅資產就所結轉之稅項虧損確認入賬。於二零零五年九月三十日，本集團之稅項虧損約為港幣60,000,000元（二零零四年：港幣 46,000,000元），可供作無限期結轉以抵銷未來應課稅溢利。 財務報表附註 PMK .. !"#$% (e) 就財務報表附註2所述編製本集團財務報表而言，比較數字包括本集團根據集團重組向澳門實德香港股東發行合共1,587,464,233股每股面值港幣0.01元之股份，猶如現行集團架構自該日起一直存在。該等股份為註銷澳門實德香港股份之代價。 PNK .. !" 本公司為激勵及獎勵曾對本集團業務成功作出貢獻之合資格參與者設立一項購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃之合資格參與者包括本公司之董事及本集團其他僱員。購股權計劃於二零零四年十一月八日生效，除非經另行撤銷或修訂，計劃將自該日期起持續有效10年。根據購股權計劃，本公司之董事可全權邀請本集團任何成員公司或本集團持有任何股權之任何實體之任何僱員、行政人員或高級主任（包括執行董事及非執行董事）及任何賣方、供應商、顧問、代理商、諮詢人或合資格參與購股權計劃之客戶接納購股權以認購本公司股份。 行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，合共不得超過購股權計劃採納當日已發行股份總數之10%。 本公司可於股東大會上徵求股東批准更新購股權計劃之10%上限，惟在「更新」後之上限下，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之全部購股權而發行之股份最高數目，合共不得超過上限獲批准當日已發行股份總數之10%。就計算「更新」後之上限而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權（包括該等在其他計劃項下尚未行使、已註銷、已失效或已行使之購股權）不會計算在內。 儘管如本段前文所述，行使根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之全部在外流通且尚未行使之購股權而可予發行之股份最高數目，概不得超過不時已發行股份總數30%。 於任何12個月期間，因行使每名參與者獲授之購股權（包括已行使及未行使之購股權）而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份總數 1%。 任何一份特定購股權之行使價均由董事局於提出要約時全權決定，但無論如何行使價不得小於以下三者之最高者：(i)股份於要約日期在聯交所每日報價表所列之官方收市價；(ii)緊接要約日期前五個交易日在聯交所每日報價表所列之平均官方收市價；及(iii)每股股份之面值。 財務報表附註 PNK JD !"#$% 授出購股權之要約最遲須於要約日期後28日內由承授人支付港幣1元之代價接納。所授購股權之行使期由董事局決定，惟該期間自購股權獲授出或視為授出及接納當日起計不得超過10年。 自採納購股權計劃以來，截至結算日，並無根據購股權計劃授出任何購股權。 澳門實德有限公司二零零五年年報 POK fi 集團 *. !"#$%&'!" Jf ! 港幣千元 D. .i ! 港幣千元 ‧*Ql ! 港幣千元 .l ! ii 港幣千元 f' !" (. !"# 港幣千元 .. 港幣千元 11 ! m. 港幣千元 m. .M港幣千元 於二零零三年十月一日－如前呈列 －採納經修訂會計實務準則第12號之影響 374,500－ －－ 976－ －－ (361,112) 20 14,364 20 1,118 － 15,48220 －重列 374,500 － 976 － (361,092) 14,384 1,118 15,502 配售新股 發行股份成本 收購附屬公司出售附屬公司因集團重組而轉撥 本年度溢利淨額 41,067(598)－－(414,969) － －－－－54,450－ －－－－－－ －－－－－－ －－－－360,51915,442 41,067(598)－－－15,442 －－(928) (2,329) －13,882 41,067(598)(928)(2,329)－29,324 於二零零四年九月三十日 － 54,450 976 － 14,869 70,295 11,743 82,038 於二零零四年十月一日配售新股 發行股份成本 本年度溢利淨額遷冊成本重估盈餘－聯營公司 －402,590(39,670)－－－ 54,450 －－－(2,117)－ 976－－－－－ －－－－－187,065 14,869 －－12,291 －－ 70,295 402,590(39,670)12,291 (2,117)187,065 11,743 －－19,492 －－ 82,038402,590(39,670)31,783(2,117)187,065 於二零零五年九月三十日 362,920 52,333 976 187,065 27,160 630,454 31,235 661,689 下列公司之保留儲備：本公司及附屬公司聯營公司 －－ 54,450 － 976－ －－ 14,869 － 70,295 － 11,743 － 82,038－ 於二零零四年九月三十日 － 54,450 976 － 14,869 70,295 11,743 82,038 本公司及附屬公司 聯營公司 362,920 － 52,333 － 976－ －187,065 27,172 (12) 443,401 187,053 31,235 － 474,636187,053 於二零零五年九月三十日 362,920 52,333 976 187,065 27,160 630,454 31,235 661,689 財務報表附註 PQK !"#$%& =•• !二零零四年 JH !港幣千元 已出售資產／（負債）淨值： 固定資產 – 4,085 遞延稅項資產 – 71 存貨及在建工程 – 8,526 應收賬款、存款及預付款項 – 11,917 現金及銀行結存 – 5,480 商譽 – 5,488 應付賬款及應計費用 – (17,440) 銀行透支 – (2,306) 銀行借款 – (850) 少數股東權益 – (2,329) 應付稅項 – (972) – 11,670有關出售之成本 – 16 – 11,686出售附屬公司之收益 – 2,314 – 14,000 以下列項目支付：償付部份應付承兌票據 – 10,650現金代價 – 3,350 – 14,000 出售附屬公司之現金及現金等值項目流入淨額之分析： 已出售附屬公司之現金及銀行結餘 – (5,480)已出售附屬公司之銀行透支 – 2,306已收現金代價 – 3,350出售附屬公司之成本 – (16) 出售附屬公司之現金及現金等值項目流入淨額 – 160 截至二零零四年九月三十日止年度，已出售之附屬公司為本集團帶來營業額約港幣130,392,000元，而產生之溢利則約港幣4,983,000元。 PRK .f ! 於二零零四年十二月二十六日，本集團以總代價約港幣1,636,000元收購實德旅遊（澳門）有限公司（「實德旅遊（澳門）」）100%股權。實德旅遊（澳門）自收購日期後之期間產生約港幣 57,000元之虧損淨額，且概無為本集團帶來任何收益貢獻。 已收購資產淨值及商譽之詳情如下： ! ! 購買代價：現金 555債務承擔 1,081 總購買代價之公平價值 1,636已收購資產淨值之公平價值 1,458 收購成本減已收購資產淨值公平價值之餘額 178 因收購產生之資產及負債如下： :J ! .. ! zl ! 港幣千元港幣千元 已收購資產淨值：應收股東款項 1,081 1,081現金及銀行結餘 377 377 1,458 1,458 財務報表附註 PTK .. !"# (a) 於二零零五年三月七日，全資附屬公司Joyspirit Investments Limited作為貸款人（「貸款人」）與顯羅皇殿博彩中介人有限公司作為借款人（「借款人」）訂立貸款協議（「貸款協議」），借款人為於澳門註冊成立之有限公司，分別由楊海成先生（「楊先生」）、陳漢強先生（「陳先生」）及獨立第三方擁有56%、24%及20%權益。於二零零五年四月一日，本公司執行董事楊先生實益擁有本公司已發行股本約37.94%權益，而陳先生則實益擁有本公司已發行股本約 16.26%權益。 根據貸款協議，貸款人向借款人提供港幣50,000,000元之融資 （「貸款融資」），有關款項已用作借款人於澳門顯羅皇殿經營博彩中介人業務之一般營運資金。貸款之應付利息乃根據以下兩者之較高者計算：(i)年利率20%；及(ii)相等於借款人經審核財務報表中借款人於最近財政年度未計貸款所有利息支出前之溢利淨額 18%之金額。 考慮到貸款人同意向借款人提供貸款融資，楊先生及陳先生已為貸款人利益簽立擔保，作為貸款融資之抵押品，據此，擔保人共同及各自作出無條件不可撤回擔保，保證借款人妥為及準時償還不時到期抵押債項及／或其中任何部分以及借款人妥為及準時履行及遵守貸款協議所載其所有責任。 此外，根據借款人與貸款人所訂立日期為二零零五年三月七日之期權契據（「期權契據」），借款人同意向貸款人授出期權。貸款人可於期權契據日期起計57個月內任何時間按不超過行使期權時利潤4倍之20%之期權價行使期權。於期權行使後，貸款人將可分佔於完成配發及發行期權項下股份日期時借款人經擴大股本20%。 董事認為，此等交易乃經借款人與貸款人公平磋商後於本集團日常業務中進行。此等主要關連交易詳情載於本公司日期為二零零五年四月七日之通函。 年內，已收到／應收借款人之借款利息為約港幣1,562,000元。 (b) 於二零零四年三月二十六日，全資附屬公司Orient Prize Holdings Inc.就出售全資附屬公司威王營造有限公司（「威王」）訂立協議，代價為港幣5,800,000元。買方為威王之董事陳仲潮先生。有關交易構成關連交易。代價乃經本集團與陳仲潮先生公平磋商後釐定。代價以免除支付承兌票據之方式支付，未償還金額約港幣 5,873,000元。此項關連交易詳情載於本公司日期為二零零四年三月三十一日之通函。 財務報表附註 五年財務概要 下文所載為本集團過去五個財政期間之業績及資產、負債及少數股東權益之概要，該概要乃摘錄自經審核財務報表並予以適當調整： .. 截至 二零零一年 .. !"#$%&' 九月三十日 =.. ! 二零零四年 二零零三年 二零零二年 止期間 Rl ! 港幣千元 港幣千元 港幣千元 港幣千元 （重列） （重列） （重列） （重列） 營業額： 持續經營業務 100,905 61,564 － 35,992 6,396 已終止經營業務 – 130,392 116,838 266,271 435,431 100,905 191,956 116,838 302,263 441,827 除稅前溢利／（虧損） 31,783 29,966 35,884 (115,715) (326,004) 稅項 – (642) (167) 133 (3,548) 本年度溢利／（虧損） 31,783 29,324 35,717 (115,582) (329,552) 應佔溢利： 本公司權益持有人 12,291 15,442 35,710 (115,407) (329,251) 少數股東權益 19,492 13,882 7 (175) (301) 31,783 29,324 35,717 (115,582) (329,552) 每股盈利／（虧損） －基本 Rl0.66f 港幣0.98仙 港幣 9.0仙 港幣 (77.4)仙 港幣 (31.7)仙 －攤薄 ;i 不適用 不適用 不適用 不適用 五年財務概要 澳門實德有限公司二零零五年年報 企業管治報告 本公司致力維持良好之企業管治標準及程序，以確保資料披露之完整性、透明度及質素，藉以提高股東價值。 i. !"# 董事認為，本公司於截至二零零五年九月三十日止年度內一直遵守聯交所於上市規則附錄十四所載並於二零零五年一月一日之前有效之最佳應用守則。 自二零零五年一月一日起，聯交所頒佈新企業管治常規守則（「企業管治守則」），以取代最佳應用守則，並於二零零五年一月一日後開始之申報財政年度生效。本公司已審閱企業管治守則，並採納該守則作為其企業管治常規守則。本公司亦已遵守企業管治守則項下之大部分守則條文，惟下述者除外：- 守則條文第A4.2條規定，所有獲委任以填補臨時空缺之董事均須於獲委任後之首次股東大會上經股東選舉產生，而所有董事必須最少每三年輪值告退一次。根據本公司細則（「公司細則」），任何由董事局委任以填補臨時空缺之董事只可留任至下屆股東週年大會，且每年當時在任董事之三分之一人數須輪值告退，惟董事局主席毋須輪值告退或在釐定退任董事人數時不予計算在內。為使公司細則符合企業管治守則之最新修訂，本公司將於即將召開之股東大會上建議修訂公司細則。 守則條文第C.2條規定，董事局必須檢討內部控制系統之成效及於本企業管治報告內報告。董事局已知悉條文之變動，並將於本公司採納，以確保嚴格遵守企業管治守則。 ‧‧ !"#$% 於回顧年度內，本公司已採納一套有關董事進行證券交易之行為守則（「行為守則」），該等守則之要求將不寬鬆於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定之標準（「標準守則」）。 經向全體董事作出特定查詢後，各董事確認彼等於截至二零零五年九月三十日止年度內已遵守行為守則及標準守則所載之標準規定。 •• 組成 董事局主席由楊海成先生擔任，董事局負責監督業務及事務之管理、批准策略計劃及審核財務表現。 董事局由七名董事組成，其中包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。各董事均了解彼等共同及個別向股東所擔負之責任。董事之履歷資料載於第32至第33頁之「董事及高級管理層之履歷詳情」一節。 企業管治報告 截至二零零五年九月三十日止年度之董事局成員為：- 執行董事 楊海成先生（主席）陳偉倫先生（副主席）李兆祥先生 非執行董事 蔡健培先生 獨立非執行董事 陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 角色及職責 董事局主席及行政總裁（即副主席）職位分別由兩位人士擔任，以確保此等職位各自之獨立性、問責性及責任承擔。主席負責監管董事局運作以及制訂本公司整體策略及政策。副主席負責管理本集團之業務及整體營運。本公司之日常管理事務交由管理層人員處理，並由各部門主管負責業務各個方面之營運。 就本公司所深知，各董事局成員及主席與副主席之間概無任何財務、業務及親屬關係。彼等均可自由作出獨立判斷。 獨立非執行董事 根據上市規則第3.10(1)條及第3.10(2)條，本公司已委任三名獨立非執行董事，當中嚴繼鵬先生為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。彼於審核、稅務及為香港及中國公司提供財務顧問服務積逾16年經驗。 本公司已接獲各位獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。 所有非執行董事及獨立非執行董事均與本公司訂立為期一年之服務合約。各獨立 非執行董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）之服務合約。 除就重大及重要事務以及法定目的舉行之其他董事局會議外，董事局大約每三個月舉行一次常規會議，每年最少舉行四次。董事局成員將會適時取得適當及充足之資料，以便彼等了解本集團之最新發展，從而有助彼等履行其職責。 .. !" 董事局已成立多個董事委員會，包括審核委員會及薪酬委員會，以監察本公司特定範疇之事務及協助董事局執行其職責。 澳門實德有限公司二零零五年年報 .. !" 組成 本公司根據聯交所之規定擬定審核委員會之職權範圍。審核委員會由非執行董事及全體獨立非執行董事組成。 截至二零零五年九月三十日止年度之審核委員會成員為：- 嚴繼鵬先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生楊慕嫦女士 角色及職責 審核委員會之主要職責是確保財務報告及內部監控程序之客觀性及可信度，以及與本公司外聘核數師保持良好關係。 於截至二零零五年九月三十日止年度，審核委員會曾舉行兩次會議，以重點審閱及討論(1)核數及財務報告事宜；(2)委任外聘核數師；及(3)與外聘核數師合作以建立內部監控系統。此外，審核委員會亦已審閱中期業績及經審核財務報表。審核委員會各成員可無限制地接觸核數師及本集團所有高級職員。 .. !" 組成 本公司根據聯交所之規定擬定薪酬委員會之職權範圍。薪酬委員會由副主席、非執行董事及全體獨立非執行董事組成，並由陳偉倫先生出任薪酬委員會主席。 截至二零零五年九月三十日止年度之薪酬委員會成員為：- 陳偉倫先生（主席）蔡健培先生陸家兒先生嚴繼鵬先生楊慕嫦女士 角色及職責 薪酬委員會負責確保正式及具透明度之薪酬政策制訂程序以及監管執行董事及高級管理層之薪酬組合。薪酬委員會考慮之因素包括可比較公司之薪金水平、各董事及高級管理人員所投入之時間及職責等。薪酬委員會每年最少舉行一次會議。首次薪酬委員會會議已於二零零六年一月十日舉行。 企業管治報告 澳門實德有限公司二零零五年年報